证券代码：601268          证券简称：*ST二重        公告编号：临2015-019


            二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
      关于中国机械工业集团有限公司向全体股东发出全面

                       要约收购的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    2015 年 2 月 16 日，公司接中国机械工业集团有限公司通知，中

国机械工业集团有限公司拟向二重集团（德阳）重型装备股份有限公

司（以下简称“公司”）全体股东发出全面要约收购，本次要约收购

的基本信息如下：

    1、要约收购的目的

    中国机械工业集团有限公司作为公司的实际控制人，为了维护中

小股东利益，向公司全体股东发出全面要约收购。本次要约收购以终

止公司的上市地位，实现公司主动退市为目的。

    2、预定收购的股份数量

    本次预定收购的股份为公司发行在外的全部股份，即

2,293,449,524 股 股 份 （ 含 中 国 第 二 重 型 机 械 集 团 公 司 持 有 的

1,639,089,524 股股份及中国华融资产管理股份有限公司持有的

253,020,000 股股份），占被收购公司已发行股份 100%

    2015 年 2 月 15 日，中国第二重型机械集团公司出具《承诺函》，

承诺作为持有 1,639,089,524 股公司股份的股东，在要约收购期限
                                    1
内，不接受中国机械工业集团有限公司本次要约收购，不向中国机械

工业集团有限公司出售其持有的公司股份。

    2015 年 2 月 15 日，中国华融资产管理股份有限公司出具《承诺

函》，承诺作为持有 253,020,000 股公司股份的股东，在要约收购期

限内，不接受中国机械工业集团有限公司本次要约收购。同时，中国

华融资产管理股份有限公司保留在要约收购期限届满后的余股收购

期限内向中国机械工业集团有限公司售出中国华融资产管理股份有

限公司所持公司股份的权利。

    根据上述《承诺函》，扣除中国第二重型机械集团公司持有的公

司 1,639,089,524 股股份及中国华融资产管理股份有限公司持有的

公司 253,020,000 股股份，本次要约收购实际所能收购的公司股份最

多不超过 401,340,000 股，占公司已发行股份比例的 17.50%。

    3、要约收购价格

    本次要约收购的要约价格为人民币 2.59 元/股。

    4、资金来源、保证及支付方式

    基于中国第二重型机械集团公司和中国华融资产管理股份有限

公司已出具的《承诺函》，扣除中国第二重型机械集团公司持有的公

司 1,639,089,524 股股份，以及中国华融资产管理股份有限公司持有

的公司 253,020,000 股股份，在要约收购期限内，中国机械工业集团

有限公司实际所能收购到的公司股份不超过 401,340,000 股，所需资

金最高金额不超过 1,039,470,600.00 元人民币。

    本次要约收购将全部以现金作为对价支付方式，所需资金全部来

源于中国机械工业集团有限公司的自有资金。资金来源具有合法性，

未直接或间接来源于公司或其下属企业，本次要约收购资金也不存在

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直接或间接来源于借贷的情形。

    本次要约收购采取缴纳履约保证金的方式保证其具备履约能力。

中国机械工业集团有限公司已将履约保证金 338,958,480 元（不低于

收购资金总额的 20%）存入中国银行中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司（备付金）账户。中国机械工业集团有限公司承诺具备支

付要约收购资金的履约能力。要约收购期限届满，中国机械工业集团

有限公司将根据中国证券登记结算有限公司上海分公司临时保管的

预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

    5、本次要约收购的生效条件

    本次要约收购以公司的股权分布符合退市要求为生效条件。如本

次全面要约收购期满，公司社会公众持股数量低于 229,344,952 股

（包含本数），即社会公众持股数量占公司总股本的比例低于 10%，

则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满，公司社会公众持股

数量超过 229,344,952 股（不含本数），即社会公众持股数量占总股

本的比例仍高于 10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报

不再有效，中国证券登记结算有限公司上海分公司自动解除对相应股

份的临时保管。

    6、本次要约收购的期限

    本次要约收购期限为 2015 年 2 月 26 日（包含当日）至 4 月 3 日

（包含当日）。其中，在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股

东不得撤回其对要约的接受。



    本次要约收购相关事宜详见本公司另行发布的《二重集团（德阳）

重型装备股份有限公司要约收购报告书》、《中信建投证券股份有限

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公司关于中国机械工业集团有限公司全面要约收购二重集团（德阳）

重型装备股份有限公司之财务顾问意见》、《关于<二重集团（德阳）

重型装备股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。

    公司特别提醒，上述公告文件的目的仅为向社会公众投资者提供

本次要约收购的简要情况。

    本公司将根据该重大事项的进展情况及时履行信息披露义务。

    若本次要约收购不成功，不能实现公司主动退市。因公司 2011

年、2012 年和 2013 年连续三年亏损，公司股票已被上海证券交易

所暂停上市，且经财务部门初步测算，预计 2014 年年度经营业绩为

亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，若公司 2014 年

经审计的净利润为负值，公司股票将可能在 2014 年年报披露后终止

上市。敬请广大投资者注意投资风险。




    特此公告。




                 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

                             二〇一五年二月十七日




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