证券代码：601268       证券简称：*ST二重   公告编号：临2015-023




             中国机械工业集团有限公司全面要约收购

           二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股份

                        之第一次提示性公告



    本收购人保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责

任。



       中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”或“收购人”）

于 2015 年 2 月 17 日公告了《二重集团（德阳）重型装备股份有限

公司要约收购报告书》,自 2015 年 2 月 26 日起向二重集团（德阳）

重型装备股份有限公司（以下简称“二重重装”）全体股东发出全面收

购要约。

    本次要约具体内容如下：

       一、 要约收购基本情况

       1. 股份类别：人民币普通股；

       2. 要约收购价格：2.59 元/股；

       3. 要约收购股份数量：2,293,449,524 股（含中国第二重型机

械集团公司持有的 1,639,089,524 股股份，含中国华融资产管理股份

有限公司持有的 253,020,000 股股份）；

       4. 占已发行股份的比例：100%。
    二、要约收购目的

   近年来，由于受到全球经济衰退、国内经济呈现“新常态”、经济

结构调整等方面的冲击，传统重型装备行业处于周期低谷，市场需求

低迷，行业产能过剩，市场竞争激烈，重型装备行业传统发展模式正

处于调整变革过程中。2011-2013 年度，二重重装连续三年亏损，自

2014 年 5 月 26 日起暂停上市。2015 年 1 月 30 日，二重重装发布《2014

年度业绩预亏公告》，预计 2014 年年度经营业绩将出现亏损，实现

归属于上市公司股东的净利润为-78 亿元左右。按照相关规定，如上

述 2014 年度业绩预亏最终经 2014 年度审计确认，二重重装将在 2014

年年度报告公告后进入强制退市程序。

   为了维护中小股东利益，国机集团作为二重重装的实际控制人，

制定了本次要约收购方案。

   本次要约收购以终止二重重装的上市地位为目的。

    三、要约收购期限

   本次要约收购期限共计 37 个自然日，期限自 2015 年 2 月 26 日

（包括当日）至 2015 年 4 月 3 日（包括当日）。

    在要约收购期限届满前 3 个交易日内（即 2015 年 4 月 1 日、2

日、3 日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

    四、要约收购的生效条件

    本次要约收购以二重重装的股权分布符合退市要求为生效条件。

如本次全面要约收购期满，二重重装社会公众持股数量低于

229,344,952 股（包含本数），即社会公众持股数量占二重重装总股

本的比例低于 10%，则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满，
二重重装社会公众持股数量超过 229,344,952 股（不含本数），即社

会公众持股数量占总股本的比例仍高于 10%，则本次全面要约收购自

始不生效，原预受申报不再有效，中国证券登记结算有限公司上海分

公司自动解除对相应股份的临时保管。

    五、操作流程

    本次要约申报代码为“706031”，简称为“二重收购”

    要约收购支付方式：现金支付

    要约收购价格：2.59 元/股

    要约收购有效期：2015 年 2 月 26 日（包括当日）至 2015 年 4

月 3 日（包括当日）

    要约收购有效期限内，二重重装的股东依法申请预受要约或撤回

预受要约的，可以按照下列程序办理：

    1、股东应当在要约收购有效期内每个工作日的交易时间内，通

过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应

申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。预受要约有效的股份数量

以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

    2、股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当

日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。股东在

申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出

申报未成交部分计入有效预受申报。

    3、有效预受要约的股份将由中国证券登记结算上海分公司予以

临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

    4、股东拟撤回预受要约的，可以在每个工作日的交易时间内申
报撤回，已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可

以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）

数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。

    在要约期届满前 3 个工作日内（2015 年 4 月 1 日、2 日、3 日），

接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

    5、收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约

预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。

    6、被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约

或撤回预受要约的申报手续。

    六、本次要约收购详细信息

    投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅于 2 月 17 日

在上海证券交易所公告（http://www.sse.com.cn）的《二重集团（德

阳）重型装备股份有限公司要约收购报告书》、《中信建投证券股份

有限公司关于中国机械工业集团有限公司全面要约收购二重集团（德

阳）重型装备股份有限公司之财务顾问意见》、《关于<二重集团（德

阳）重型装备股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。

    本次公告为国机集团全面要约收购二重重装股票的第一次提示

性公告。



    特此公告。



                               中国机械工业集团有限公司

                                    2015 年 2 月 26 日