英利汽车：长春英利汽车工业股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告2021-06-26
证券代码：601279 证券简称：英利汽车 公告编号：2021-024
长春英利汽车工业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，规范长春
英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）运作，提升公司治理水平，公
司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准
则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、法规及规范性文件，相应修订《长春英
利汽车工业股份有限公司章程》中对应的条款。公司于 2021 年 6 月 25 日召开第
三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司
将对《长春英利汽车工业股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容
如下：
一、公司章程的修改情况
修订前内容 修订后内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定由长春英利汽车工业有限公司整 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由
体变更设立的股份有限公司。公司在长 长春英利汽车工业有限公司整体变更设立的股份
春市工商行政管理局高新技术产业开发 有限公司。公司在长春市市场监督管理局长春新
区分局注册登记，现持有统一社会信用 区分局注册登记，现持有统一社会信用代码为
代码为 91220101794411636Q《企业法人 91220101794411636Q《企业法人营业执照》。
营业执照》。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项
第（一）项至第（二）项的原因收购本 至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经
修订前内容 修订后内容
公司股份的，应当经股东大会决议；公 股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
司因本章程第二十三条第（三）项、第 项、第（五）项、第（六）项的规定收购本公司
（五）项、第（六）项的规定收购本公 股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
司股份的，经三分之二以上董事出席的 决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
董事会会议决议。公司依照第二十三条 后，属于该条第（一）项情形的，应当自收购之
规定收购本公司股份后，属于该条第 日起十日内注销；属于该条第（二）项、第（四）
（一）项情形的，应当自收购之日起十 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
日内注销；属于该条第（二）项、第（四） 该条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
项情形的，应当在六个月内转让或者注 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
销；属于该条第（三）项、第（五）项、 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
第（六）项情形的，公司合计持有的本 转让或者注销。因上述原因需要注销公司股份的，
公司股份数不得超过本公司已发行股份 应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。
总额的百分之十，并应当在三年内转让 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因
或者注销。 特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该
情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所
持股份对应的表决权。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
第二十九条 公司董事、监事、高级管理
有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的
人员、持有本公司股份百分之五以上的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
股东，将其持有的本公司股票在买入后
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
又买入，由此所得收益归本公司所有，
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
本公司董事会将收回其所得收益。但是，
剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股
证券公司因包销购入售后剩余股票而持
票不受六个月时间限制。
有百分之五以上股份的，卖出该股票不
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
受六个月时间限制。
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
公司董事会不按照前款规定执行的，股
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
东有权要求董事会在三十日内执行。公
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
司董事会未在上述期限内执行的，股东
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
向人民法院提起诉讼。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
公司董事会不按照本条第一款的规定执
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
行的，负有责任的董事依法承担连带责
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
任。
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为（包 第四十一条 公司下列对外担保行为（包括公司对
括公司对子公司的担保），须经董事会审 子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股
议批准后，提交股东大会决定： 东大会决定：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
审计净资产百分之十的担保； 产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达
修订前内容 修订后内容
总额，达到或超过公司最近一期经审计 到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
净资产百分之五十以后提供的任何担 以后提供的任何担保；
保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
（三）为资产负债率超过百分之七十的 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
担保对象提供的担保； 保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
计计算原则，超过公司最近一期经审计 提供的担保；
总资产百分之三十的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
（五）按照担保金额连续十二个月内累 则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
计计算原则，超过公司最近一期经审计 的担保；
净资产的百分之五十，且绝对金额超过 （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
五千万元以上； 则，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
（六）为关联方或持股百分之五以下的 十，且绝对金额超过五千万元以上；
股东提供的担保。 （七）为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（八）为关联方或持股百分之五以下的股东提供
的担保；
（九）法律法规、证券交易所或者公司规定的其
他应由股东大会审议的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十八条 股东大会决议分为普通决 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别
议和特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
表决权的过半数通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
表决权的三分之二以上通过。 以上通过。
股东大会就选举两名以上董事或非职工 股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事
代表监事进行表决时，可以采用累积投 进行表决时，可以采用累积投票制。累积投票制
票制。累积投票制是指每一股份拥有与 是指每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监
应选董事或者监事人数相同的表决权， 事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有
出席股东大会的股东拥有的表决权可以 的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数
集中使用，即将其拥有的投票权数全部 全部投向一位董事或者非职工代表监事候选人，
投向一位董事或者监事候选人，也可以 也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或
将其拥有的投票权数分散投向多位董事 者非职工代表监事候选人，按得票多少依次决定
或者监事候选人，按得票多少依次决定 董事、非职工代表监事人选。
修订前内容 修订后内容
董事、监事人选。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
第八十条 股东（包括股东代理人）以其
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院
公司持有的本公司股份没有表决权，且
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
该部分股份不计入出席股东大会有表决
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
权的股份总数。
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
董事会、独立董事和符合相关规定条件
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
的股东可以公开征集股东投票权。征集
权利。征集投票人征集股东权利的，应当披露征
股东投票权应当向被征集人充分披露具
集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
相有偿的方式征集股东投票权。公司不
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
得对征集投票权提出最低比例限制。
权。公司不得对征集投票权提出最低比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百一十五条 除本章程第四十三条、 第一百一十五条 除本章程第四十三条、第四十四
第四十四条规定之外的重大交易行为及 条规定之外的重大交易行为及购买、出售资产行
购买、出售资产行为达到如下标准的， 为达到如下标准的，应当经董事会审议批准：
应当经董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近
一期经审计总资产的百分之十以上； 一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易标的在最近一个会计年度相 （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业
关的营业收入占公司最近一个会计年度 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
经审计营业收入的百分之十以上，且绝 百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
对金额超过一千万元人民币； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利
（三）交易标的在最近一个会计年度相 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
关的净利润占公司最近一个会计年度经 之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
审计净利润的百分之十以上，且绝对金 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
额超过一百万元人民币； 公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且
（四）交易的成交金额（含承担债务和 绝对金额超过一千万元人民币；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
百分之十以上，且绝对金额超过一千万 经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过
元人民币； 一百万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （六）《取得或处分资产管理办法》规定的交易。
修订前内容 修订后内容
会计年度经审计净利润的百分之十以 上述第（一）项至第（五）项指标的计算标准参
上，且绝对金额超过一百万元人民币； 考《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执
（六）《取得或处分资产管理办法》规定 行。
的交易。
上述第（一）项至第（五）项指标的计
算标准参考《上海证券交易所股票上市
规则》有关规定执行。
第一百二十三条 战略委员会的主要职
责是： 第一百二十三条 战略委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营情况以及市场环境 （一）根据公司经营情况以及市场环境变化情况，
变化情况，定期对公司经营目标、中长 定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研究
期发展战略进行研究并提出建议； 并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事 （二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的
会批准的重大投、融资方案进行研究并 重大投、融资方案进行研究并提出建议；
提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
（三）对《公司章程》规定须经董事会 大交易项目进行研究并提出建议；
批准的重大交易项目进行研究并提出建 （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
议； 并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项 （五）对以上事项的实施进行检查，并向董事会
进行研究并提出建议； 报告；
（五）对以上事项的实施进行检查，并 （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法
向董事会报告； 规中涉及的其他事项。
（六）董事会授权的其他的事项。
第一百二十四条 审计委员会的主要职 第一百二十四条 审计委员会的主要职责是：
责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 换外部审计机构；
（二）对公司聘请的审计机构的独立性 （二）对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，
予以审查，并就其独立性发表意见； 并就其独立性发表意见；
（三）监督公司的内部审计制度及其实 （三）监督公司的内部审计制度及其实施；
施； （四）监督及评估内部审计工作，负责内部审计
（四）负责内部审计与外部审计之间的 与外部审计的协调；
沟通； （五）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审核公司的财务信息； （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与
（六）确认公司关联人名单，审核重大 外部审计机构的沟通；
关联交易事项； （七）确认公司关联人名单，审核重大关联交易
（七）审查公司内部控制制度，监督内 事项；
部控制的有效实施和内部控制自我评价 （八）审查公司内部控制制度，监督内部控制的
情况，协调内部控制审计及其他相关事 有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控
修订前内容 修订后内容
宜。 制审计及其他相关事宜；
（九）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法
规中涉及的其他事项。
第一百二十五条 提名委员会的主要职 第一百二十五条 提名委员会的主要职责是：
责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程
（一）研究董事、高级管理人员的选择 序，并向董事会提出建议；
标准和程序，并向董事会提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理 （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核
人员的人选； 并提出建议；
（三）对董事候选人和高级管理人员人 （四）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法
选进行审查并提出建议。 规中涉及的其他事项。
第一百二十六条 薪酬与考核委员会的主要职责
第一百二十六条 薪酬与考核委员会的 是：
主要职责是： （一）研究董事及高级管理人员的考核标准，进
（一）研究董事及经理人员的考核标准， 行考核并提出建议；
进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
（二）研究和审查董事、经理人员的薪 策与方案；
酬政策与方案； （三）每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程
（三）每年对董事和经理人员薪酬的决 序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害
策程序是否符合规定、确定依据是否合 公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高
理、是否损害公司和全体股东利益等进 级管理人员薪酬的披露内容是否实际情况一致等
行一次检查，出具检查报告并提交董事 进行一次检查，出具检查报告并提交董事会；
会； （四）制定公司股权激励计划、员工持股计划的
（四）制定公司股权激励计划、员工持 草案；
股计划的草案。 （五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法
规中涉及的其他事项。
第一百八十二条 公司聘用具有“从事证
第一百八十二条 公司聘用符合相关法律法规规
券相关业务资格”的会计师事务所进行
定及监管机构要求的会计师事务所进行会计报表
会计报表审计、净资产验证及其他相关
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘期一年，可以续聘。
聘。
第二百一十九条 本章程以中文书写，其
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语
他任何语种或不同版本的章程与本章程
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在长
有歧义时，以在长春市工商行政管理局
春市市场监督管理局长春新区分局最近一次核准
高新技术产业开发区分局最近一次核准
登记或备案后的中文版章程为准。
登记或备案后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程由股东大会决 第二百二十二条 本章程由股东大会决议通过后
修订前内容 修订后内容
议通过，于公司首次公开发行股票并在 施行。
上海证券交易所上市后施行。
除上述条款修订外，《长春英利汽车工业股份有限公司章程》的其他内容不
变。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的工商备案登
记手续。本次修订尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，修订后的全
文详见公司于 2021 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《长春英利汽车工业股份有限公司章程》。
三、上网公告附件
《长春英利汽车工业股份有限公司章程》
特此公告。
长春英利汽车工业股份有限公司董事会
2021 年 6 月 26 日
