英利汽车：长春英利汽车工业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2022-03-30
证券代码：601279 证券简称：英利汽车 公告编号：2022-012
长春英利汽车工业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，规范长春
英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）运作，提升公司治理水平，公
司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件，相
应修订《长春英利汽车工业股份有限公司章程》中对应的条款。
公司于 2022 年 3 月 28 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》。公司将对《长春英利汽车工业股份有限公司章程》部
分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、公司章程的修改情况
修订前内容 修订后内容
第五条 公司住所：高新区顺达路 第五条 公司住所：高新区卓越大街
888 号 2379 号
邮政编码：130021 邮政编码：130021
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章 但是有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
修订前内容 修订后内容
权激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股票的公司债券；
股份的； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（五）将股份用于转换公司发行的可转 需。
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
以通过公开的集中交易方式，或者法
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
律、法规和中国证监会认可的其他方式
和中国证监会认可的其他方式进行。公司因
进行。公司因本章程第二十三条第（三）
本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
项、第（五）项、第（六）项的规定收
第（六）项的规定收购本公司股份的，应当
购本公司股份的，应当通过公开的集中
通过公开的集中交易方式进行。
交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
份，自公司整体变更设立之日起一年内 司整体变更设立之日起一年内不得转让。公
不得转让。公司首次公开发行股份前已 司首次公开发行股份前已发行的股份，自公
发行的股份，自公司股票在上海证券交 司股票在上海证券交易所上市交易之日起一
易所上市交易之日起一年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司申报所持有的本公司的股份及其 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
变动情况，在任职期间每年转让的股份 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
不得超过其所持有本公司股份总数的 有本公司股份总数的百分之二十五。上述人
百分之二十五。上述人员离职后半年 员离职后半年内，不得转让其持有及新增的
内，不得转让其所持有的本公司股份。 本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开
公开发行股票上市之日起六个月内申 发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
报离职的，自申报离职之日起十八个月 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直
内不得转让其直接持有的本公司股份； 接持有的本公司股份；在首次公开发行股票
在首次公开发行股票上市之日起第七 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报
个月至第十二个月之间申报离职的，自 离职的，自申报离职之日起十二个月内不得
申报离职之日起十二个月内不得转让 转让其直接持有的本公司股份。因公司进行
其直接持有的本公司股份。因公司进行 权益分派等导致本人直接持有本公司股份发
权益分派等导致本人直接持有本公司 生变化的，公司董事、监事、高级管理人员
股份发生变化的，公司董事、监事、高 仍应遵守前款承诺。
级管理人员仍应遵守前款承诺。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制
公司股东对所持股份有更长时间的转 承诺的，从其承诺。
修订前内容 修订后内容
让限制承诺的，从其承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份百分之五以上
持有本公司股份百分之五以上的股东，将其
的股东，将其持有的本公司股票或者其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
他具有股权性质的证券在买入后六个
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
入，由此所得收益归本公司所有，本公
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
司董事会将收回其所得收益。但是，证
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百
券公司因包销购入售后剩余股票而持
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
有百分之五以上股份的，卖出该股票不
的其他情形的除外。
受六个月时间限制。
第四十一条 公司下列对外担保行为
（包括公司对子公司的担保），须经董
第四十一条 公司下列对外担保行为（包括公
事会审议批准后，提交股东大会决定：
司对子公司的担保），须经董事会审议批准
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 后，提交股东大会决定：
审计净资产百分之十的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司的对外担保 净资产百分之十的担保；
总额，达到或超过公司最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
净资产百分之五十以后提供的任何担
超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
保；
以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期
过最近一期经审计总资产的百分之三
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
十以后提供的任何担保；
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
担保对象提供的担保；
对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计
计计算原则，超过公司最近一期经审计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产百
总资产百分之三十的担保；
分之三十的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供
计计算原则，超过公司最近一期经审计
的担保；
净资产的百分之五十，且绝对金额超过
五千万元以上； （七）为关联方或持股百分之五以下的股东
提供的担保；
（七）为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； （八）法律法规、证券交易所或者公司规定
的其他应由股东大会审议的其他担保情形。
（八）为关联方或持股百分之五以下的
股东提供的担保； 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
（九）法律法规、证券交易所或者公司
以上通过。
规定的其他应由股东大会审议的其他
担保情形。
修订前内容 修订后内容
股东大会审议前款第（五）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第四十三条 公司发生的下列重大交易行为
第四十三条 公司发生的下列重大交易
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
行为（提供担保、受赠现金资产、单纯
义务的债务除外），须经股东大会审议批准：
减免公司义务的债务除外），须经股东
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
大会审议批准：
值和评估值的，以较高者作为计算数据）占
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
公司最近一期经审计总资产的百分之五十以
账面值和评估值的，以较高者作为计算
上；
数据）占公司最近一期经审计总资产的
（二）交易标的涉及的资产净额（同时存在
百分之五十以上；
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
（二）交易标的在最近一个会计年度相
近一期经审计净资产的百分之五十以上，且
关的营业收入占公司最近一个会计年
绝对金额超过五千万元；
度经审计营业收入的百分之五十以上，
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的
且绝对金额超过五千万元；
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
（三）交易标的在最近一个会计年度相
业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过
关的净利润占公司最近一个会计年度
五千万元；
经审计净利润的百分之五十以上，且绝
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的
对金额超过五百万元；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
（四）交易的成交金额（含承担债务和
润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百
费用）占公司最近一期经审计净资产的
万元；
百分之五十以上，且绝对金额超过五千
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
万元；
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十
（五）交易产生的利润占公司最近一个
以上，且绝对金额超过五千万元；
会计年度经审计净利润的百分之五十
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
以上，且绝对金额超过五百万元。
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
上述“交易”不含日常经营相关的购买
对金额超过五百万元。
原材料、燃料和动力，以及出售产品、
上述“交易”不含日常经营相关的购买原材
商品等行为。
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行
上述所称交易涉及交易金额的计算标
为。
准、须履行的其他程序，参考《上海证
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须
券交易所股票上市规则》的相关规定执
履行的其他程序，参考《上海证券交易所股
行。
票上市规则》的相关规定执行。
第五十三条 单独或者合计持有公司百
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之
分之十以上股份的股东有权向董事会
十以上股份的股东有权向董事会提议召开临
提议召开临时股东大会，并应当以书面
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
形式向董事会提出。董事会应当根据法
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
律、行政法规和本章程的规定，在收到
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
请求后十日内提出同意或不同意召开
修订前内容 修订后内容
临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
在作出董事会决议后的五日内发出召 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
开股东大会的通知，通知中对原请求的 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
变更，应当征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
在收到提议后十日内未作出反馈的，单 到提议后十日内未作出反馈的，单独或者合
独或者合计持有公司百分之十以上股 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
份的股东有权向监事会提议召开临时 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
股东大会，并应当以书面形式向监事会 面形式向监事会提出。
提出。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应在 提议五日内发出召开股东大会的通知，通知
收到提议五日内发出召开股东大会的 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
通知，通知中对原提案的变更，应当征 意。
得相关股东的同意。
第五十四条 监事会或股东决定自行召
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股
集股东大会的，须书面通知董事会，同
东大会的，须书面通知董事会，同时向上海
时向公司所在地中国证监会派出机构
证券交易所备案。
和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于
不得低于百分之十，召集股东应在发出
发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提
股东大会通知及股东大会决议公告时，
议召开股东大会之日至股东大会召开日期
向公司所在地中国证监会派出机构和
间，其持股比例不低于公司总股本的百分之
上海证券交易所提交有关证明材料。
十。
召集股东应当在发布股东大会通知前
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
向上海证券交易所申请在公告股东大
及股东大会决议公告时，向上海证券交易所
会通知至公告股东大会决议期间锁定
提交有关证明材料。
其持有的全部或者部分股份。
第五十五条 对于监事会或股东自行召
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
予配合。董事会应当提供股权登记日的
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事
股东名册。董事会未提供股东名册的，
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
召集人可以持召集股东大会通知的相
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
关公告，向证券登记结算机构申请获
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
取。召集人所获取的股东名册不得用于
用于除召开股东大会以外的其他用途。
除召开股东大会以外的其他用途。
第五十九条 股东大会的通知包括以下 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
修订前内容 修订后内容
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：股权登记日登记
（三）以明显的文字说明：股权登记日 在册的全体股东均有权出席股东大会，并可
登记在册的全体股东均有权出席股东 以书面委托代理人出席会议及依据法律、法
大会，并可以书面委托代理人出席会议 规和本章程的规定参加表决，该股东代理人
及依据法律、法规和本章程的规定参加 不必是公司的股东；
表决，该股东代理人不必是公司的股 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
记日； 序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）本章程第四十四条第（二）项涉 （三）本章程的修改；
及的交易； （四）本章程第四十四条第（二）项涉及的
（五）本章程第四十一条第（三）项所 交易；
涉及的担保； （五）本章程第四十一条第（三）项所涉及
（六）股权激励计划、员工持股计划； 的担保；
（七）除公司处于危机等特殊情况外， （六）股权激励计划、员工持股计划；
公司需与董事、总经理和其它高级管理 （七）除公司处于危机等特殊情况外，公司
人员以外的人订立将公司全部或者重 需与董事、总经理和其它高级管理人员以外
要业务的管理交予该人负责的合同； 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
（八）公司当年的利润分配方案无法按 予该人负责的合同；
照既定的现金分红政策或最低现金分 （八）公司当年的利润分配方案无法按照既
红比例确定的； 定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
（九）法律、行政法规或本章程规定的， 的；
以及股东大会以普通决议认定会对公 （九）法律、行政法规或本章程规定的，以
司产生重大影响的、需要以特别决议通 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除上述事项以及适用累积投票制度的 除上述事项以及适用累积投票制度的情况
情况外，应由股东大会审议的其他事项 外，应由股东大会审议的其他事项均以普通
均以普通决议通过。 决议通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
其所代表的有表决权的股份数额行使 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
表决权，每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
修订前内容 修订后内容
该部分股份不计入出席股东大会有表 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
决权的股份总数。 总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
有表决权股份的股东或者依照法律、行 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
政法规或者国务院证券监督管理机构 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
的规定设立的投资者保护机构，可以作 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
为征集人，自行或者委托证券公司、证 东大会有表决权的股份总数。
券服务机构，公开请求公司股东委托其 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
代为出席股东大会，并代为行使提案 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
权、表决权等股东权利。征集投票人征 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投
集股东权利的，应当披露征集文件，公 资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
司应当予以配合。征集股东投票权应当 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
向被征集人充分披露具体投票意向等 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
信息。 使提案权、表决权等股东权利。征集投票人
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 征集股东权利的，应当披露征集文件，公司
股东投票权。公司不得对征集投票权提 应当予以配合。征集股东投票权应当向被征
出最低比例限制。公开征集股东权利违 集人充分披露具体投票意向等信息。
反法律、行政法规或者国务院证券监督 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
管理机构有关规定，导致公司或者股东 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 权提出最低比例限制。公开征集股东权利违
反法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第八十八条 股东大会对提案进行表决
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应
前，应当由会议主持人确定两名股东代
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
表参加计票和监票。审议事项与股东有
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
利害关系的，相关股东及代理人不得参
人不得参加计票、监票。
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
师、股东代表与监事代表共同负责计
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
票、监票，并当场公布表决结果，决议
会议记录。
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
或其代理人，有权通过相应的投票系统
投票结果。
查验自己的投票结果。
第一百〇八条 公司独立董事除符合本 第一百〇八条 公司独立董事除符合本章程
章程规定的董事任职条件外，还应符合 规定的董事任职条件外，还应符合下列条件：
下列条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（一）具备上市公司运作的基本知识， 相关法律、行政法规、部门规章及其他规范
熟悉相关法律、行政法规、部门规章及 性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
修订前内容 修订后内容
其他规范性文件，具有五年以上法律、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工
经济、财务、管理或者其他履行独立董 作经验，并已根据中国证监会、上海证券交
事职责所必需的工作经验，并已根据中 易所的相关规定取得独立董事资格证书；
国证监会《上市公司高级管理人员培训 （二）不存在下列情形之一：
工作指引》及相关规定取得独立董事资
1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系
格证书；
亲属和主要社会关系；
（二）不存在下列情形之一：
2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一
1.在公司或者附属企业任职的人员及 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
其直系亲属和主要社会关系； 及其直系亲属；
2.直接或间接持有公司已发行股份百 3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之
分之一以上或者是公司前十名股东中 五以上的股东单位或者在公司前五名股东单
的自然人股东及其直系亲属； 位任职的人员及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公司已发行股份 4.在公司实际控制人及其附属企业任职的人
百分之五以上的股东单位或者在公司 员；
前五名股东单位任职的人员及其直系
5.为公司及其控股股东或者其各自的附属企
亲属；
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包
4.在公司实际控制人及其附属企业任 括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
职的人员； 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
5.为公司及其控股股东或者其各自的 人及主要负责人；
附属企业提供财务、法律、咨询等服务 6.在与公司及其控股股东或者其各自的附属
的人员，包括提供服务的中介机构的项 企业具有重大业务往来的单位担任董事、监
目组全体人员、各级复核人员、在报告 事或者高级管理人员，或者在该业务往来单
上签字的人员、合伙人及主要负责人； 位的控股股东单位担任董事、监事或者高级
6.在与公司及其控股股东或者其各自 管理人员；
的附属企业具有重大业务往来的单位 7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人
担任董事、监事或者高级管理人员，或 员；
者在该业务往来单位的控股股东单位
8.在公司连续任职独立董事已满六年；
担任董事、监事或者高级管理人员；
9.已在五家境内外上市公司担任独立董事；
7.近一年内曾经具有前六项所列举情
形的人员； 10.曾任职独立董事期间，连续两次未出席董
事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次
8.在公司连续任职独立董事已满六年；
数占当年董事会会议次数三分之一以上；
9.已在五家境内外上市公司担任独立
11.曾任职独立董事期间，发表的独立意见明
董事；
显与事实不符；
10.曾任职独立董事期间，连续两次未
12.证券交易所认为不适宜担任独立董事的
出席董事会会议，或者未亲自出席董事
人员；
会会议的次数占当年董事会会议次数
三分之一以上； 13.证券交易所认定不具备独立性的情形。
11.曾任职独立董事期间，发表的独立意
见明显与事实不符；
修订前内容 修订后内容
12.证券交易所认为不适宜担任独立董
事的人员；
13.证券交易所认定不具备独立性的情
形。
第一百〇九条 独立董事应当充分行使下列
特别职权：
第一百〇九条 独立董事应当充分行使 （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联
下列特别职权： 人达成的总额高于三百万元或高于上市公
（一）根据本章程及其他相关规定，需 司最近经审计净资产值的百分之五的关联
经公司董事会或股东大会审议的关联 交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
交易，应当由独立董事认可后，提交董 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
事会讨论。独立董事在作出判断前，可 顾问报告，作为其判断的依据；
以聘请中介机构出具独立财务顾问报 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
告； 所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
事务所； （四）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投
会； 票权；
（四）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 对公司的具体事项进行审计和咨询；
构； （七）法律法规、中国证监会和上海证券交
（六）可以聘请会计师事务所对募集资 易所相关规定及本章程规定的其他职权。
金存放与使用情况出具鉴证报告； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
（七）可以在股东大会召开前公开向股 职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
东征集投票权； 上同意；行使前款第（六）项职权，应当经
（八）有关法律、行政法规、部门规章、 全体独立董事同意。
规范性文件、及本章程规定的其他事 第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独
项。 立董事同意后，方可提交董事会讨论。
独立董事行使上述职权应当取得全体 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
独立董事的二分之一以上同意。 不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
第一百一十条 独立董事应当对下列公 第一百一十条 独立董事应当对下列公司重
司重大事项发表独立意见： 大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）需要董事会或股东大会审议的关 （四）需要董事会或股东大会审议的关联交
修订前内容 修订后内容
联交易、对外担保（不含对合并报表范 易、对外担保（不含对合并报表范围内子公
围内子公司提供担保）、委托理财、对 司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、
外提供财务资助、股票及其衍生品种投 股票及其衍生品种投资等重大事项；
资等重大事项； （五）重大资产重组方案、股权激励计划、
（五）重大资产重组方案、股权激励计 员工持股计划；
划、员工持股计划； （六）董事会向股东大会提交的利润分配方
（六）董事会向股东大会提交的利润分 案，特别是公司当年盈利但未包含现金分红
配方案，特别是公司当年盈利但未包含 的利润分配方案和利润分配政策调整议案；
现金分红的利润分配方案和利润分配 （七）在年度报告中，对公司累计和当前关
政策调整议案； 联担保情况、公司控股股东及其他关联方资
（七）在年度报告中，对公司累计和当 金占用情况，以及公司在特殊情况下无法按
前关联担保情况、公司控股股东及其他 照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
关联方资金占用情况，以及公司在特殊 确定当年利润分配方案的事项进行专项说
情况下无法按照既定的现金分红政策 明，并发表独立意见；
或最低现金分红比例确定当年利润分 （八）法律法规规定和上海证券交易所规则
配方案的事项进行专项说明，并发表独 规定需由独立董事发表意见的公司募集资金
立意见； 使用事项；
（八）法律法规规定和上海证券交易所 （九）自主会计政策变更、会计估计变更；
规则规定需由独立董事发表意见的公
（十）独立董事认为有可能损害股东合法权
司募集资金使用事项；
益的事项；
（九）自主会计政策变更、会计估计变
（十一）有关法律、行政法规、部门规章、
更；
规范性文件、及本章程规定的其他事项。
（十）独立董事认为有可能损害股东合
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
法权益的事项；
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
（十一）有关法律、行政法规、部门规 发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
章、规范性文件、及本章程规定的其他 清楚。
事项。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事
独立董事发表的独立意见类型包括同 项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
意、保留意见及其理由、反对意见及其 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
理由和无法发表意见及其障碍，所发表 事会应将各独立董事的意见分别披露。
的意见应当明确、清楚。
第一百一十三条 董事会行使下列职 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会报 作；
告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司的利润分配方案、利润分配
修订前内容 修订后内容
决算方案； 政策调整方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
分配政策调整方案和弥补亏损方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
本、发行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （八）决定公司内部管理机构的设置；
形式的方案； （九）选举董事会下设立的专门委员会委员，
（八）决定公司内部管理机构的设置； 并根据委员会的选举结果批准决定其主任委
（九）选举董事会下设立的专门委员会 员人选；
委员，并根据委员会的选举结果批准决 （十）根据审计委员会的提名，任免公司内
定其主任委员人选； 部审计管理部门的负责人；
（十）根据审计委员会的提名，任免公 （十一）定期对审计委员会成员的独立性和
司内部审计管理部门的负责人； 履职情况进行评估，必要时可以更换不适合
（十一）定期对审计委员会成员的独立 继续担任的成员；
性和履职情况进行评估，必要时可以更 （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董
换不适合继续担任的成员； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十二）决定聘任或者解聘公司总经 酬事项和奖惩事项，并根据总经理的提名，
理、董事会秘书及其报酬事项，并根据 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
总经理的提名决定聘任或者解聘公司 等高级管理人员，并决定及其报酬事项和奖
副经理、财务负责人及其报酬事项； 惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案； （十四）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
公司审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
检查总经理的工作； 总经理的工作；
（十七）审议批准公司借入资金及相应 （十七）审议批准公司借入资金及相应的自
的自有资产担保； 有资产担保；
（十八）审议批准股东大会权限范围以 （十八）审议批准股东大会权限范围以外的
外的自主变更会计政策、会计估计变更 自主变更会计政策、会计估计变更事项；
事项； （十九）审议批准章程第一百一十四条规定
（十九）审议批准章程第一百一十四条 的关联交易行为；
规定的关联交易行为； （二十）审议批准章程第一百一十五条规定
（二十）审议批准章程第一百一十五条 的重大交易行为；
规定的重大交易行为； （二十一）审议批准章程第一百一十六条规
（二十一）审议批准章程第一百一十六 定的募集资金使用事宜；
条规定的募集资金使用事宜； （二十二）审议批准股东大会职权范围以外
修订前内容 修订后内容
（二十二）审议批准股东大会职权范围 的对外投资、对外担保事宜；
以外的对外投资、对外担保事宜； （二十三）审议批准股东大会职权范围以外
（二十三）审议批准股东大会职权范围 的对外提供财务资助事项；
以外的对外提供财务资助事项； （二十四）审议决定公司存放募集资金的专
（二十四）审议决定公司存放募集资金 项账户；
的专项账户； （二十五）根据法律、行政法规、部门规章
（二十五）根据法律、行政法规、部门 或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、
规章或其他规范性文件要求，出具募集 对外投资、对外担保、签订日常经营重大合
资金使用、对外投资、对外担保、签订 同等重大经营事项的分析说明、专项报告；
日常经营重大合同等重大经营事项的 （二十六）法律、行政法规、部门规章或本
分析说明、专项报告； 章程授予的其他职权。
（二十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 除本章程第四十三 第一百一十五条 除本章程第四十三条、第四
条、第四十四条规定之外的重大交易行 十四条规定之外的重大交易行为及购买、出
为及购买、出售资产行为达到如下标准 售资产行为达到如下标准的，应当经董事会
的，应当经董事会审议批准： 审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
账面值和评估值的，以较高者作为计算 值和评估值的，以较高者作为计算数据）占
数据）占公司最近一期经审计总资产的 公司最近一期经审计总资产的百分之十以
百分之十以上； 上；
（二）交易标的在最近一个会计年度相 （二）交易标的涉及的资产净额（同时存在
关的营业收入占公司最近一个会计年 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
度经审计营业收入的百分之十以上，且 近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝
绝对金额超过一千万元人民币； 对金额超过一千万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相 （三）交易标的在最近一个会计年度相关的
关的净利润占公司最近一个会计年度 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
经审计净利润的百分之十以上，且绝对 业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一
金额超过一百万元人民币； 千万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易标的在最近一个会计年度相关的
费用）占公司最近一期经审计净资产的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
百分之十以上，且绝对金额超过一千万 润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万
元人民币； 元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
会计年度经审计净利润的百分之十以 占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元人民币； 上，且绝对金额超过一千万元人民币；
（六）《取得或处分资产管理办法》规 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
定的交易。 年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
上述第（一）项至第（五）项指标的计 金额超过一百万元人民币；
修订前内容 修订后内容
算标准参考《上海证券交易所股票上市 （七）《取得或处分资产管理办法》规定的交
规则》有关规定执行。 易。
上述第（一）项至第（六）项指标的计算标
准参考《上海证券交易所股票上市规则》有
关规定执行。
第一百一十九条 董事会应当确定对外 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
建立严格的审查和决策程序；重大投资 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
项目应当组织有关专家、专业人员进行 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
评审，并报股东大会批准。 股东大会批准。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
第一百五十条 高级管理人员执行公司
责任。
职务时违反法律、行政法规、部门规章
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
或本章程的规定，给公司造成损失的，
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
应当承担赔偿责任。
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的
第一百五十五条 监事可以列席董事会 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
会议，并对董事会决议事项提出质询或 书面确认意见。
者建议。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百六十七条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束
上海证券交易所报送年度财务会计报
之日起四个月内向中国证监会和上海证券交
告，在每一会计年度前六个月结束之日
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
起两个月内向中国证监会派出机构和
上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
上海证券交易所报送半年度财务会计
出机构和上海证券交易所报送并披露中期
报告，在每一会计年度前三个月和前九
报告。
个月结束之日起的一个月内向中国证
监会派出机构和上海证券交易所报送 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
季度财务会计报告。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条 公司董事会应当综合 第一百七十七条 公司董事会应当综合考虑
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
修订前内容 修订后内容
营模式、盈利水平以及是否有重大资金 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
支出安排等因素，区分不同情形，提出 素，区分不同情形，提出差异化的现金分红
差异化的现金分红政策： 政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
资金支出安排的，进行利润分配时，现 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
金分红在本次利润分配中所占比例最 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
低应达到百分之八十； 八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
资金支出安排的，进行利润分配时，现 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
金分红在本次利润分配中所占比例最 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
低应达到百分之四十； 四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
资金支出安排的，进行利润分配时，现 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
金分红在本次利润分配中所占比例最 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
低应达到百分之二十； 二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
支出安排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且有重 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
大资金支出安排。 金股利除以现金股利与股票股利之和。
第二百一十四条 释义 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
公司股本总额百分之五十以上的股东； 股本总额百分之五十以上的股东；持有股份
持有股份的比例虽然不足百分之五十， 的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的
但依其持有的股份所享有的表决权已 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
足以对股东大会的决议产生重大影响 议产生重大影响的股东。
的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
股东，但通过投资关系、协议或者其他 实际支配公司行为的人。
安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系及关联方、关联董事、关联
（三）关联关系及关联方、关联董事、 股东，是指参照《上海证券交易所股票上市
关联股东，是指参照《上海证券交易所 规则》第十章以及《上海证券交易所上市公
股票上市规则》第十章以及《上海证券 司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
交易所上市公司关联交易实施指引》所 易》所确定的关联人。
确定的关联人。 （四）“经审计的净资产”或“经审计的总资
（四）“经审计的净资产”或“经审计 产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报
的总资产”，是指公司最近一期经审计 告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝
的合并财务报告期末净资产（所有者权 对值。
益）或总资产的绝对值。 （五）交易，包括除公司日常经营活动之外
（五）交易，包括除公司日常经营活动 发生的下列类型的事项：
修订前内容 修订后内容
之外发生的下列类型的事项： 1 .购买或者出售资产；
1. 购买或者出售资产； 2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资
2. 对外投资（含委托理财、委托贷款 等）；
等）； 3. 提供财务资助（含有息或者无息借款、委
3. 提供财务资助； 托贷款等）；
4. 提供担保； 4. 提供担保（含对控股子公司担保等）；
5. 租入或者租出资产； 5. 租入或者租出资产；
6. 委托或者受托管理资产和业务； 6. 委托或者受托管理资产和业务；
7. 赠与或者受赠资产； 7. 赠与或者受赠资产；
8. 债权、债务重组； 8. 债权、债务重组；
9. 签订许可使用协议； 9. 签订许可使用协议；
10. 转让或者受让研究与开发项目。 10. 转让或者受让研发项目；
（六）关联交易是指公司及公司直接或 11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
间接控股子公司与关联方之间发生的 缴出资权等）；
转移资源或义务的事项，而不论是否收 12. 上海证券交易所认定的其他交易。
受价款。包括以下交易： （六）关联交易是指公司及公司直接或间接
1. 本章程第二百一十四条第（五）项 控股子公司与关联方之间发生的转移资源或
所述交易； 义务的事项，而不论是否收受价款。包括以
2. 购买原材料、燃料、动力； 下交易：
3. 销售产品、商品； 1. 本章程第二百一十四条第（五）项所述
交易；
4. 提供或者接受劳务；
2. 购买原材料、燃料、动力；
5. 委托或者受托销售；
3. 销售产品、商品；
6. 与关联方共同投资；
4. 提供或者接受劳务；
7. 其他通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项。 5. 委托或者受托销售；
（七）本章程所称会计政策变更和会计 6. 与关联方共同投资；
估计变更是指《企业会计准则第 28 号 7. 其他通过约定可能引致资源或者义务转
——会计政策、会计估计变更和差错更 移的事项。
正》定义的会计政策变更和会计估计变 （七）本章程所称会计政策变更和会计估计
更。 变更是指《企业会计准则第 28 号——会计政
策、会计估计变更和差错更正》定义的会计
政策变更和会计估计变更。
除上述条款修订外，《长春英利汽车工业股份有限公司章程》的其他内容不
变。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的工商备案登
记手续。本次修订尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，修订后的全文详见
公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《长春英利汽车工
业股份有限公司章程》。
二、上网公告附件
《长春英利汽车工业股份有限公司章程》
特此公告。
长春英利汽车工业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 30 日
