证券代码：601279 证券简称：英利汽车
长春英利汽车工业股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 4 月
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资料目录
2021 年年度股东大会须知………….………………………………………………………………………....3
2021 年年度股东大会会议议程………….…………………………………………………………………..5
议案一：《2021 年度董事会工作报告》..…….………………...........................................7
议案二：《2021 年度监事会工作报告》…………………………………………………………..….17
议案三：《2021 年度独立董事述职报告》……………………………................................20
议案四：《2021 年年度报告全文及摘要》…………………………………….…….................25
议案五：《2021 年度利润分配预案》…………………………………………………………………..26
议案六：《关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计
的议案》………………………………………………………………………………………………………………..27
议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》………………………………………………………..40
议案八：《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》…………………………..44
议案九：《关于 2022 年度对外提供担保额度预计的议案》……………………………….46
议案十：《2021 年度财务决算报告》…………………………………………………………………..55
议案十一：《关于使用自有资金进行现金管理的议案》…………………………………….59
议案十二：《关于确认公司董事 2021 年度薪酬及制订 2022 年度薪酬方案的议
案》………………………………………………………………………………………………………………………..62
议案十三：《关于确认公司监事 2021 年度薪酬及制订 2022 年度薪酬方案的议
案》………………………………………………………………………………………………………………………..63
议案十四：《关于变更公司注册地址的议案》…………………………………………………….64
议案十五：《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》……………………..65
议案十六：《关于修订<公司章程>的议案》………………………………………………………..69
议案十七：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》…………………………………………83
议案十八：《关于修订<分红管理制度>的议案》………………………………………………..90
议案十九：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》…………………………………………96
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长春英利汽车工业股份有限公司
2021 年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保长春英利汽车工业股份有限公司（以下
简称“公司”）2021 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共
和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、
《长春英利汽车工业股份有限公司章程》等相关规定，制定会议须知如下：
一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东
代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理
人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
二、 出席现场会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手
续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经
验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定
义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。如股东欲在本次
股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股
东发言。股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟，
每位股东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，超出议题范围，欲了
解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询；对于可能泄露公司商业秘
密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员
有权拒绝回答。
四、 股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有两名以上股东同时要
求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
五、 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求
发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。
在进行表决时，股东不进行大会发言。
六、 为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场
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表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票
中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
请股东按表决票要求填写表决表，填毕由股东大会工作人员统一收票。
七、 会议开始后请将手机铃声置于无声状态，对于干扰股东大会秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报
告有关部门查处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、 本次股东大会由北京市中伦律师事务所律师现场见证，并出具法律意
见书。
九、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形
成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指
定的信息披露媒体上发布。
十、 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生
的费用由股东自行承担。
十一、 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关工作，公司鼓励
股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决。公司将严格遵守政
府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东采取体温监测等疫情防控措施。
出席现场会议的股东应当配合相关防疫工作。若出现发热等症状或未能遵守疫
情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。
十二、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于
2022 年 3 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《长春英利汽车工业股份有限
公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-014）。
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长春英利汽车工业股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间为：2022 年 4 月 22 日 14:00
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为 2022 年 4 月 22 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
长春英利汽车工业股份有限公司高新区卓越大街 2379 号公司一楼会议室
三、召集人
长春英利汽车工业股份有限公司董事会
四、 主持人
董事长林启彬先生
五、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍现场出席人员到会情况
（三）主持人宣读会议须知
（四）主持人提名并选举本次会议计票人、监票人，全体与会股东举手表
决确定
（五）宣读议案
1、《2021 年度董事会工作报告》
2、《2021 年度监事会工作报告》
3、《2021 年度独立董事述职报告》
4、《2021 年年度报告全文及摘要》
5、《2021 年度利润分配预案》
6、《关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计
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的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
8、《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》
9、《关于 2022 年度对外提供担保额度预计的议案》
10、《2021 年度财务决算报告》
11、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
12、《关于确认公司董事 2021 年度薪酬及制订 2022 年度薪酬方案的议案》
13、《关于确认公司监事 2021 年度薪酬及制订 2022 年度薪酬方案的议案》
14、《关于变更公司注册地址的议案》
15、《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》
16、《关于修订<公司章程>的议案》
17、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
18、《关于修订<分红管理制度>的议案》
19、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
（六）与会股东对议案进行讨论审议，公司董事会、高级管理人员或相关
人员就提问进行回答
（七）现场投票表决
（八）主持人宣布暂时休会，统计表决结果
（九）会议主持人宣布复会，宣布表决结果，宣读会议决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议决议和会议记录
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一：
《2021 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2021年，是长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）正式登
陆上海证券交易所的第一年，是公司奋力开拓，锐意进取的一年。受新冠肺炎
疫情和全球芯片短缺的影响，全球汽车产业按下“暂停键”。公司直面挑战积
极应对，依托宝贵的客户资源及良好的市场声誉，秉持发展的初心，努力提升
公司的市场份额，专注于实现汽车零部件的轻量化，公司凭借对轻量化材料的
深入理解和丰富的经验，依靠良好的制造能力和设计能力，为客户提供更优
质、更有价值的车身轻量化解决方案。同时，紧盯行业革新趋势，瞄准汽车产
业新发展，紧紧依托公司核心技术优势，进一步完善生产基地布局，夯实管理
提升品质，强化考核激励机制，保持了公司经营业绩的稳定。
一、主要财务数据与指标实现情况
2021年，公司实现营业收入459,539.14万元，同比下降8.45%；实现归属于
上市公司股东的净利润14,861.07万元，同比下降10.05%；实现利润总额
24,277.78万元，同比下降16.04%。截至2021年12月31日，公司总资产为
713,502.00万元，同比增长1.60%；归属于母公司所有者权益364,321.29万元，
同比增长12.09%。
单位：人民币元
本期比上
主要会计数据 2021年 2020年 年同期增 2019年
减(%)
营业收入 4,595,391,392 5,019,623,514 -8.45 4,811,862,428
归属于上市公司股东的净利 148,610,729 165,218,827 -10.05 150,513,296
润
归属于上市公司股东的扣除 97,822,501 151,166,378 -35.29 134,626,232
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净 233,244,873 1,044,535,328 -77.67 733,218,861
额
本期末比
上年同期
2021年末 2020年末 2019年末
末增减（
%）
归属于上市公司股东的净资 3,643,212,877 3,250,219,975 12.09 3,085,764,205
7
产
总资产 7,135,019,996 7,022,803,647 1.60 6,419,344,861
二、经营情况讨论与分析
2021年，新冠疫情影响尚未完全消除，公司努力克服汽车行业“缺芯”带
来的订单下滑和大宗原材料价格上涨的不利因素影响，紧密围绕战略发展规划
和年初制定的生产经营计划，公司一方面提升生产效率，一方面削减成本积极
应对。以市场发展为导向，针对不同整车客户需求变化，不断挖掘市场潜力，
增强管理水平及技术开发能力，提升管理运营效率，实现经营业绩的总体稳
定。
1、保持现有整车客户配套优势，不断探索新业务机会
公司主要客户为中高端品牌，包括一汽大众、北京奔驰、上汽大众、上汽
通用、吉利汽车、沃尔沃亚太、华晨宝马、一汽红旗、广汽菲克等多个知名整
车制造商。报告期内，公司继续保持现有整车客户配套优势，加强与客户沟
通，了解客户需求，专注于为客户提供安全、环保、节能、降本及轻量化的优
质产品，保持现有常规燃油车合作规模，重点确保核心零部件产品（仪表板骨
架、前端框架、防撞梁、护板等）的市场份额； 2021年，新能源汽车加速发
展，新能源汽车市场迎来传统汽车巨头与造车新势力百花齐放的格局，公司积
极拓展新能源汽车领域市场布局。报告期内，公司实现配套了更多的新能源汽
车项目，目前已为一汽大众、沃尔沃、上汽大众、东风汽车、吉利汽车、蔚来
汽车、小鹏汽车、威马汽车等传统车企和新能源车企提供新能源车型车身结构
零部件和防撞系统零部件。2021年对新能源车型供货占比逐步提升，约占公司
营业收入的10%。
2、通过资本市场融资，促进产业升级
2021 年，公司成功在上海证券交易所主板上市，进一步拓宽了融资渠道，
资金实力进一步增强，为更好更快的发展创造了有利条件。公司通过首次公开
发行募集资金净额人民币24,926.07万元，募集资金投向主要用于“设备升级改
造项目”、“长春英利汽车工业股份有限公司研发及检测中心建设项目”。报
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告期内，公司全力推进项目实施，全面升级公司制造设备，扩大生产规模，全
方位提升汽车零部件自动化产品线。公司通过设备升级改造，进一步提升生产
自动化水平，提高生产效率，增强产品质量的稳定性。
3、持续优化内部运营能力，实现降本增效
公司主要原材料钢材等大宗商品正处于价格上涨周期，面对成本压力，公
司继续大力推行精细化管理，围绕保质保量、高效满足市场产品需求的目标，
通过工艺标准化和持续改善，减少加工成本和材料消耗，降低产品成本。在产
品设计和制造中，公司深入开展精益制造改善VAVE活动，运用系统的方法，进
行工艺提升和材料优化，不断提高产品价值和竞争力。公司报告期内，公司对
通过投资评审投资优化节约1,400万元、新项目材料利用率提升节约产品生命周
期制造费用3,200余万元。
4、实施研发创新，提升产品竞争力
未来汽车产品将以环保为中心，在新型动力开发、原材料选用、汽车使用
和报废等环节中充分体现汽车与环境的和谐。公司紧跟发展理念，开发节能、
环保、轻量化产品，不断对新工艺、新材料、新产品方面进行研究，持续为客
户提供质量可靠的产品。
报告期内，公司与供应商、高校及研究机构深入开展技术交流，持续重点
开发轻量化相关的汽车零部件，利用公司的研发实力，将不同的轻量化产品组
合，打造出更轻量化的车身结构件和安全件。侧重对集成化零件如模块化产品
及大型焊接总成的开发，包括前端框架模块，前围侧围焊接总成，备胎仓焊接
总成等。通过产品设计和研发创新，进一步提升产品竞争力和市场占有率。
5、加强人力资源体系建设，健全人力资源规划系统
随着公司经营规模的扩大，公司按照提高效率、优化结构和保证发展相结
合的原则，加大人才的培养和引进力度。内部对各系统工作能力突出、德才兼
备、忠诚度高、综合素质好的人员进行竞聘选拔晋升，外部引进行业内经验丰
富的管理和技术人才来充实公司队伍。报告期内，公司全面梳理了人力资源制
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度与流程，拟定了核心人才激励与保留计划。通过人力编制预算实现人力资源
规划与管理，达到人力与运营的合理配置，为公司未来的健康与持续发展提供
动力源泉。
6、加强投资者关系管理，不断完善公司治理
公司重视投资者关系管理，认真学习贯彻各项监管法规，坚持规范运作，
信息披露及时、真实、准确、完整，及时就投资者关注问题进行回复，保证了
信息披露的公开和透明度，维护股东利益。
报告期内，公司不断提高公司治理与规范运作水平，公司根据《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，及时修订完善《公
司章程》，进一步加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护；年内
完成了公司第四届董事会、第二届监事会的换届选举工作，确保公司治理规
范。
三、会议召开及股东大会决议执行情况
（一）本年度董事会召开情况
2021年，公司董事会严格遵照《公司章程》和《董事会议事规则》等要
求，共召开9次会议，同时根据信息披露要求，完成了相关定期报告和临时公告
的披露，确保向股东和投资者真实、准确、完整地提供公司相关信息。
董事会会议召开及审议情况：
1.2021年1月12日，第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司
拟投资长沙英利汽车部件有限公司的议案》。
2.2021年3月1日，第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《对外报出
公司2020年度经审阅的财务报表的议案》、《关于公司境内首次公开发行股票
并上市的相关承诺函及声明的议案》。
3.2021年3月25日，第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司
2020年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2020年度董事会工作报告的议
案》、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度财务
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预算报告的议案》、《关于公司2020年度利润分配方案的议案》、《关于2021
年度公司高级管理人员薪酬和津贴方案的议案》、《关于2021年度公司董事薪
酬和津贴方案的议案》、《关于聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2021年度审计机构的议案》、《关于对外报出公司2020年度财务报
告的议案》、《关于审议公司2020年度内控自我评价报告的议案》、《关于确
认公司2020年日常关联交易的议案》、《关于公司2021年度日常关联交易预计
的议案》、《关于公司2021年度担保计划的议案》、《关于公司为全资子公司
提供担保的议案》、《关于修订「内控制度-财务报表编制流程办法」部分条文
的议案》、《关于公司利用自有闲置资金进行委托理财的议案》、《关于公司
向广发银行股份有限公司长春分行申请续授信的议案》、《关于公司向中信银
行股份有限公司长春分行申请授信的议案》、《关于公司向华夏银行股份有限
公司长春分行申请授信的议案》、《关于公司向中国邮政储蓄银行股份有限公
司吉林省分行申请授信的议案》、《关于公司为子公司提供财务资助的议
案》、《关于开设募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》、《关于修
订「背书保证管理办法」部分条文的议案》、《关于召开2020年度股东大会的
议案》。
4.2021年4月29日，第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《2021年第
一季度报告》、《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》、
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
5．2021年6月25日，第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于换
届选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举第四届董事会独立
董事的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发
行费用的议案》、《关于为全资子公司及控股子公司申请综合授信提供担保的
议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于修订<公司章
程>的议案》、《关于申请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
6. 2021年7月12日，第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第
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四届董事会董事长的议案》、《关于选举第四届董事会副董事长的议案》、
《关于选举第四届董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的
议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议
案》、《关于聘任公司副总经理的议案》。
7. 2021年8月27日，第四届董事会第二次会议，审议通过了《公司2021年
半年度报告及其摘要》、《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》、《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》、《关于向
全资子公司提供财务资助的议案》。
8. 2021年10月29日，第四届董事会第三次会议，审议通过了《公司2021年
第三季度报告》、《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》、《关
于向银行申请综合授信额度的议案》。
9. 2021年11月9日，第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股子
公司出售资产的议案》。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2021年度，公司共计召开了3次股东大会，其中1次年度股东大会，2次临时
股东大会。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司股东
大会通过的各项决议。3次股东大会召开的具体情况如下：
召开时间 召开届次 审议通过的议案内容
2021 年 1 月 2021 年第一次 《关于为全资子公司长沙英利汽车部
7日 临时股东大会 件有限公司提供担保的议案》
1、《关于公司 2020 年度董事会工作
报告的议案》
2、《关于公司 2020 年度监事会工作
2021 年 4 月 2020 年度股东
报告的议案》
14 日 大会
3、《关于公司 2020 年度财务决算报
告的议案》
4、《关于公司 2021 年度财务预算报
12
告的议案》
5、《关于公司 2020 年度利润分配方
案的议案》
6、《关于 2021 年度公司董事薪酬和
津贴方案的议案》
7、《关于聘用普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
审计机构的议案》
8、《关于确认公司 2020 年日常关联
交易的议案》
9、《关于公司 2021 年度日常关联交
易预计的议案》
10、《关于公司 2021 年度担保计划的
议案》
11、《关于公司为全资子公司提供担
保的议案》
1、《关于修订<公司章程>的议案》
2、《关于换届选举第四届董事会非独
立董事的议案》
2021 年 7 月 2021 年第二次
3、《关于换届选举第四届董事会独立
12 日 临时股东大会
董事的议案》
4、《关于换届选举第二届监事会非职
工代表监事的议案》
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会。各专门委员会依照相关规定和议事规则，结合公司实际情况，就公司专门
事项与公司相关人员进行深入沟通，进行专题讨论研究。各委员会委员结合各
自的专业特长，发挥专业职能作用，就公司战略、投资、财务、审计等方面的
重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
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（四）董事履职情况
公司本届董事会共 7 名董事，包括 3 名独立董事。2021 年全体董事恪尽职
守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，积
极出席全部董事会会议，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，集思
广益，审慎决策。同时为公司的生产经营、投资项目、人才培养、制度建设、
资源整合等方面建言献策，切实增强了董事会在公司决策和运营指导的核心作
用。
公司 3 名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立
董事工作制度》等相关规定，认真履行了独立董事的职责，积极出席相关会
议，认真审阅议案资料，客观、独立作出判断并发表意见。具体详见《2021 年
度独立董事述职报告》，报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。
（五）信息披露工作情况
2021 年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，及时、准确、完整
地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。报
告期内，公司披露定期报告 3 份，临时公告 42 份。
（六）董监高培训
2021 年 6 月份董事会办公室组织公司董事、监事、高级管理人员以及稽核
室和财务部门相关同事针对《上海证券交易所股票上市规则》进行了培训和学
习。
四、2022 年经营计划
建立符合公司发展战略的经营管理体系，增强管理水平及技术开发能力，
提升管理运营效率，通过资本市场募集资金扩大公司生产规模，完成产能的战
略布局，积极拓展新客户并进一步满足客户的新产品开发及配套服务需求，完
成国内主要汽车产业集群地区的布局，实现经营业绩的持续稳定增长，继续提
升公司作为国内一流的汽车零部件生产商的行业地位，不断增强公司设计开发
能力及提升生产自动化制造水平。
（一）设备升级改造计划
公司将全方位提升汽车零部件传统及自动化产品线，从技术角度和市场推
广角度，围绕公司主营产品的相关领域，全面升级公司制造设备，进一步扩大
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公司汽车零部件产品生产规模，满足快速增长的市场需求。
（二）业务计划
1、持续优化现有工艺，提升产品设计生产能力
公司将继续优化现有生产工艺，持续提升金属和非金属零部件的设计和生
产能力。基于公司既能够完成金属也能够完成非金属结构零部件的优势，向系
统零件供货商发展。
2、提升研发能力，融合金属和非金属工艺
随着汽车轻量化要求越来越高，不同材料的混合使用已经成为重要的技术
手段，公司在金属与非金属领域均有良好基础，对不同材料的特性有着深刻的
理解。基于上述基础，公司将进一步增强研发能力，进一步增强不同材料的融
合使用，实现更加精准的零部件材料设计技术，从而实现在减轻重量的基础上
保证零部件强度和降低生产成本的目标。
（三）研发和创新计划
公司将在轻量化方向上继续发力，利用公司的研发实力，将不同的轻量化
产品组合，打造出更轻量化的车身结构件和安全件。为提升市场占有率，公司
将进一步拓展车身结构和安全件，最终具备为汽车制作商提供汽车系统车身结
构件总成服务的能力。
公司将持续重点开发轻量化相关的汽车零部件，从产品上包括仪表板横梁，
后防撞梁，电池托架，备胎仓，顶棚和前舱隔音垫，电池包壳体，引擎盖，后
背门总成，车门总成，副车架总成，碳纤维加强车身零件，钢铝混合车身等；
从工艺上包括钢和铝制车身结构及安全零部件的冲压、辊压、焊接，铝合金+复
合材料汽车零部件包塑，玻纤增强注塑，复合材料模压，高强钢和铝合金零部
件与车身连接等。
公司将侧重集成化零件如模块化产品及大型焊接总成的开发，包括前端框
架模块，前围侧围焊接总成，备胎仓焊接总成等。
（四）人才引进及培养计划
随着公司经营规模的扩大，公司将按照提高效率、优化结构和保证发展相
结合的原则，加大人才的培养和引进力度。公司将加强人力资源体系建设，健
全人力资源规划系统、任职资格系统、教育培训系统、绩效及薪酬管理系统，
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完善分配激励政策，实现公司人力资源增值目标。
除上述修改条款外，公司章程其他条款内容不变。本议案已经 2021 年 6 月
25 日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司 2021 年年度
股东大会审议并表决。
以上报告提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
16
议案二：
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在
全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律
法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职
权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况、重大经营决策、财务状况和
公司董事、高级管理人员履行职责情况进行有效监督，维护了公司及股东的合
法权益，稳步推动公司健康发展。现将 2021 年主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2021 年，公司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定
的要求，勤勉履行监事职责，行使相关职权，并按照法定程序召开监事会会议，
列席股东大会、董事会会议。2021 年度，公司监事会共召开 7 次会议，对公司
重大事项及时做出监督并发表意见。
1、2021 年 3 月 25 日于公司会议室召开了第一届监事会第七次会议，审议
通过了《公司 2020 年度监事会工作报告》、《公司 2020 年度财务决算方案》、
《公司 2021 年度财务预算方案》、《公司 2020 年度利润分配方案》、《关于聘用
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议
案》、《关于确认公司 2020 年日常关联交易的议案》、《关于审议公司 2020 年度
内控自我评价报告的议案》、《关于对外报出公司 2020 年度财务报告的议案》、
《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司 2021 年度担保计
划的议案》、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》、《关于修订「内控制度-
财务报表编制流程办法」部分条文的议案》、《关于公司利用自有闲置资金进行
委托理财的议案》、《关于公司为子公司提供财务资助的议案》、《关于修订「背
书保证管理办法」部分条文的议案》。
2、2021 年 4 月 29 日于公司会议室召开了第一届监事会第八次会议，审议
通过了《2021 年第一季度报告》、《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项
目的议案》。
3、2021 年 6 月 25 日于公司会议室召开了第一届监事会第九次会议，审议
通过了《关于换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》、《关于使用募集
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资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》、《关于为全资子
公司及控股子公司申请综合授信提供担保的议案》。
4、2021 年 7 月 12 日于公司会议室召开了第二届监事会第一次会议，审议
通过了《关于选举第二届监事会主席的议案》。
5、2021 年 8 月 27 日于公司会议室召开了第二届监事会第二次会议，审议
通过了《公司 2021 年半年度报告及其摘要》、《公司 2021 年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》、《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的
议案》、《关于向全资子公司提供财务资助的议案》。
6、2021 年 10 月 29 日于公司会议室召开了第二届监事会第三次会议，审议
通过了《公司 2021 年第三季度报告》、《关于为全资子公司申请综合授信提供担
保的议案》。
7、2021 年 11 月 9 日于公司会议室召开了第二届监事会第四次会议，审议
通过了《关于控股子公司出售资产的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2021 年，公司监事会共列席 3 次股东大会，9 次董事会会议。监事会根据
《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内
部控制制度和公司董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行了全程检查与
监督，监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，并不断推动内部控
制体系建设，2021 年公司在重大事项的决策程序符合有关规定，是正确合理的，
公司的管理制度是规范的；股东大会召开程序合法有效；董事会能认真执行股
东大会的各项决议。2021 年监事会未发现公司董事及高级管理人员执行公司职
务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的独立意见
监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司年度报
告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行了检查和监
督。监事会认为：公司 2021 年度的财务报告客观、准确、完整地反映了公司的
财务状况和经营情况。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司所
出具的审计意见及对有关事项作出的评价是客观公正的。
四、监事会审核公司内部控制情况
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报告期内，公司持续推进内部控制体系建设，公司严格执行各项法律法规、
规章制度，不断完善法人治理结构，切实保障公司和股东的合法权益。公司逐
步建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司现有内部控制
制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表
提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和
公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。
五、监事会审核公司收购、出售重大资产情况
报告期内，公司控股子公司宁波茂祥金属有限公司（以下简称“宁波茂祥”）
以总价款 12,000 万元人民币向宁波勇博智能科技有限公司出售宁波茂祥拥有
的位于鄞州区潘火街道下应北路 609 号的宗地面积为 26,656.1 ㎡的土地、房
屋及配套附属设施等不动产。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易已提交董事会审议。
除此之外，2021 年公司无其他收购、出售重大资产行为。未发生内幕交易以及
其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
六、公司关联交易情况
2021 年度，监事会对公司发生的关联交易进行监督，对关联董事、关联股
东的相关行为进行关注。公司发生关联交易业务时，严格执行相关协议价格，
遵守相关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有出现违
法行为，也没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
七、监事会 2022 年工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策
的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。
（二）重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易
等重要方面实施检查。
（三）检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务
运作情况实施监督。
以上报告提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司监事会
2022 年 4 月 22 日
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议案三：
2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2021年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相
关法律法规的要求和《公司章程》及《独立董事制度》的规定，独立诚信、勤
勉尽责，积极出席公司2021年度的有关会议，慎重审议董事会的各项提案，积
极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公
司发展都起到了积极作用，现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
孟焰 男，1955年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。1982年9月至今在中央财经大学会计学院任职；主要任职包括中央财经大学
会计学院教授、北京巴士传媒股份有限公司独立董事、北京首创生态环保集团
独立董事、中国外运股份有限公司独立董事、奇安信科技集团股份有限公司独
立董事，现任公司独立董事。
王军 男，1954年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。1986年9月至今在对外经济贸易大学法学院任职；主要任职包括对外经济贸
易大学法学院教授、北京市采安律师事务所兼职律师，现任公司独立董事。
张宁 女，1959年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1999年6月-2017年12月，任中国汽车工程学会副秘书长，2018年1月至今，任中
国汽车工程学会专务秘书长；现任公司独立董事、云南西仪工业股份有限公司
独立董事、苏州绿控传动科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关
系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
二、独立董事年度履职情况
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2018年7月12日，我们当选为公司第三届董事会独立董事。2021年7月12日
任期届满后，经换届选举继续担任公司第四届董事会独立董事。公司董事会现
有独立董事3人，达到公司董事会董事总人数的三分之一。
1、报告期内，长春英利汽车工业股份有限公司董事会共召开了9次董事
会，作为公司独立董事，我们认真履行了应尽的职责，全部亲自参加了应参加
的9次会议。
2、报告期内，长春英利汽车工业股份有限公司共召开了3次股东大会，我
们全部亲自参加了3次会议。
3、董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核4个专门委员会，2021年，
作为独立董事，我们均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，认真讨
论和审议了会议议题，履行了委员职责，提升了董事会决策效率。
身为公司的独立董事，在召开董事会之前我们仔细阅读并了解与议案相关
的资料及文件，为董事会的重要决策做了充分准备。在董事会上，认真审议每
项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学正确的决策
起到了积极作用。
三、在公司现场调查情况
2021年度，我们身为公司独立董事，对公司进行了多次的现场考察，与相
关人员沟通，深入了解公司生产经营运作情况；并通过电话和邮件等方式，与
公司其他董事、高管人员和相关公司人员保持密切联系，及时获悉公司各重大
事项的进展情况，关心公司的发展情况。
四、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、2021年度我们有效履行了独立董事的职责，对于董事会每次审议的各项
议案，首先对提供的议案材料进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎
的行使表决权。
2、深入了解公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董
事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度的相关事项，查阅
有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司的定期报告及其他有关事项等作出了客观、公正的判断。监督和
核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护中小股东的利益。
4、监督和核查公司董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职
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责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和中小股东的利
益。
5、积极学习相关法律法规和规则制度，积极主动参加《公司法》、《证券
法》、《新会计准则》以及上交所组织的相关独立董事后续培训活动。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关
程序。作为公司独立董事，我们认为，公司2021年度日常关联交易情况，符合
相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，决策程序合法、有效；公司
涉及的关联交易均属正常业务范围，在今后的生产经营中具有存在的必要性，
并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害上市公司和股东的利益。公司
相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对
公司的独立性构成影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：报告期内
公司发生的担保全部为公司对全资及控股子公司提供的担保，风险可控，程序
合法合规，不存在违规担保情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情
形，没有对公司的正常生产经营造成不利影响。报告期内，公司不存在控股股
东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情形。
（三）募集资金使用情况
2021年度，公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目以及使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的事项履行了相应的决策程
序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规
定。公司使用募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。我们认为，报告期内，公司募集资金管理及使用符合监管规定，不存在
损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了聘任高级管理人员工作，公司高级管理人员的提
名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。作
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为独立董事，我们认为公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规
模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事及高级
管理人员勤勉尽责，提升工作效率及公司经营效益，制定、表决程序合法有
效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章
程》的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司续聘普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）发表了独立意见。我们认为普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审
计服务的经验与能力。在2021年度审计工作中，能够恪尽职守，按照审计准则
相关规定执行审计工作，相关审计意见客观、公正。因此同意公司续聘普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务审计及内部控制审计机
构。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要
求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现
违反承诺履行的情形。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职
责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各
自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董
事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，
促进董事会决策的科学性和有效性。
（八）信息披露执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公
司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规
定，及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
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根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，我们了解了公司内部
控制各项工作开展情况，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控
制体系运行有效。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内不存在财务报告内部控
制重大缺陷。
（十）会计政策变更情况
报告期内，公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变
更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权
益，特别是中小股东利益的情形，更能够更加客观公正地反映公司财务状况和
经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
六、总体评价和建议
以上是我们作为公司独立董事在2021年度履行职责情况的汇报。2022年，
我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》的规定和要
求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，进一步加强与公司董事、监事及
管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会
的科学决策提供参考意见，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受
损害。
最后，对公司董事会及管理层在过去的一年给予我们工作上的积极有效的
配合和支持表示衷心的感谢！
以上报告提请股东大会审议。
独立董事：王军、孟焰、张宁
2022年4月22日
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议案四：
2021 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会
发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对 2021 年年
报工作的指导意见和要求，长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）
编制了 2021 年年度报告全文及摘要，公司 2021 年年度报告全文及摘要内容详
见 2022 年 3 月 30 日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《2021 年年
度报告及摘要》。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
2022 年 4 月 22 日
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议案五：
2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，长春英利汽车工业
股份有限公司（以下简称“公司”） 2021 年度实现归属于母公司股东净利润为
148,610,729 元，提取法定盈余公积 7,412,487 元，本期可供分配利润为
141,198,242 元，加上以前年度未分配利润 1,209,143,793 元，截至 2021 年
12 月 31 日，公司期末可供分配利润为 1,350,342,035 元。 经董事会决议，
公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本
次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税）。截至 2021 年 12 月
31 日 ， 公 司 总 股 本 1,494,253,157 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
14,942,531.57 元（含税）。本年度现金分红占归属于上市公司股东净利润比例
为 10.05%。
如在实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持
分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告
具体调整情况。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
2022 年 4 月 22 日
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议案六：
关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关
联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 28 日
召开的第四届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于
2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》。关联
交易相关议案涉及的关联董事林启彬、林上炜、林上琦、程子建回避表决，3
名独立董事一致表决通过了上述议案。
在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同
意将本次关联交易议案提交公司董事会审议；在董事会审议该议案时，公司独
立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：公司 2021 年度日常关联交易执行
情况及 2022 年度日常关联交易预计情况，符合相关法律法规和《公司章程》的
有关规定和要求，决策程序合法、有效；公司涉及的关联交易均属正常业务范
围，在今后的生产经营中具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、
合法，没有损害上市公司和股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财
务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。
审计委员会对本次关联交易事项发表了书面意见，认为此项关联交易是公
司日常正常生产经营所需。公司与关联方交易定价以市场为原则，遵循公允的
价格和条件，不会损害公司和非关联股东利益。现将 2021 年度日常关联交易执
行情况及 2022 年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）公司 2021 年度日常关联交易执行情况
单位：人民币万元
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关联 关联人 2021 年预计金 占同类业 2021 年实际发 占同类
交易 额 务比例 生金额 业务比
类别 （％） 例
（％）
向 关 成都友利 2,500 0.74 2,794 0.83
联 人 重庆中利 3,500 1.04 2,952 0.88
购 买 林德维曼 3,000 0.89 3,206 0.95
商品
吉林进利 4,000 1.19 2,840 0.85
佛山彰利 2,000 0.60 1,744 0.52
青岛友利 3,500 1.04 2,895 0.86
苏州佑强 700 0.21 96 0.03
长沙彰利 1,000 0.30 683 0.20
长春崨科 16,000 4.76 16,921 5.03
成都瑞光 100 0.03 720 0.21
苏州旭鸿 500 0.15 321 0.10
天津进利 2,000 0.60 630 0.19
吉林昱光 100 0.03 80 0.02
小计 38,900 11.58 35,882 10.67
接 受 吉林昱光 2,500 15.60 2,638 16.46
关 联 林德维曼 1,000 6.24 1,207 7.53
人 提 成都瑞光 600 3.74 71 0.44
供 的 吉林进利 200 1.25 524 3.27
劳 （接受劳
务 、 务）
租 赁 吉林进利(接 0 0 130 0.81
服务 受租赁服务)
天津进利 500 3.12 460 2.87
佛山彰利 150 0.94 80 0.50
青岛友利 100 0.62 73 0.46
长春崨科 20 0.12 5 0.03
长沙彰利 10 0.06 0 0
小计 5,080 31.69 5,188 32.37
向 关 青岛友利 50 0.01 0 0
联 人 成都友利 50 0.01 0 0
销 售 长沙彰利 50 0.01 281 0.06
商 品 （销售商
提 供 品）
租 赁 长沙彰利 0 0 19 0.00
服务 （提供租赁
服务）
佛山彰利 50 0.01 0 0
宏利汽车 50 0.01 0 0
重庆中利 50 0.01 0 0
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长春崨科 50 0.01 101 0.02
吉林进利 50 0.01 0 0
小计 400 0.08 401 0.08
合计 44,380 - 41,471 -
（二）公司 2022 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
本次预计金额与上年实
关联交易类 本次预计金 上年实际
关联人 际发生金额差异较大的
别 额 发生金额
原因
成都友利 3,100 2,794
重庆中利 0 2,952
林德维曼 3,300 3,206
吉林进利 3,600 2,840
佛山彰利 2,000 1,744
向关联人购 青岛友利 3,200 2,895
买商品 苏州佑强 0 96
长沙彰利 750 683
预计 2022 年较 2021 年
长春崨科 20,000 16,921
产销量增加
成都瑞光 750 720
苏州旭鸿 350 321
天津进利 100 630
吉林昱光 100 80
小计 37,250 35,882
接受关联人 吉林昱光 2,800 2,638
提供的劳 林德维曼 1300 1207
务、租赁服 成都瑞光 100 71
务 吉林进利(接
600 524
受劳务)
吉林进利(接
150 130
受租赁服务)
天津进利 700 460
佛山彰利 100 80
青岛友利 100 73
长春崨科 100 5
小计 5,950 5,188
向关联人销 长沙彰利（销
300 281
售商品提供 售商品）
租赁服务 长沙彰利（提
22 19
供租赁服务）
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长春崨科 120 101
小计 442 401
合计 43,642 41,471
二、关联方介绍和关联关系
（一）成都友利汽车部件有限公司 （简称：成都友利）
1．关联方的基本情况
性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：萧嘉祯
注册资本：460 万美元
主要股东：友利汽车部件有限公司、长春英利汽车工业股份有限公司
主营业务：汽车零部件冲压、加工、开发与销售，冲压模具、检具开发、
设计、制作、销售。 (以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
住所：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）成龙大道 3 段 388 号
2.2021 年度的主要财务数据（经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，该公司
总资产为 14,844 万元，净资产为 11,756 万元，营业收入 3,577 万元、净利润-
229 万元。
3.与公司的关联关系：成都友利为公司参股公司，董事林上琦任该公司监
事。
4.履约能力分析：成都友利财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协
议。
（二）重庆中利凯瑞汽车部件有限公司 （简称：重庆中利）
1．关联方的基本情况
性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：林上炜
注册资本：4,000 万美元
30
主要股东：香港赛克有限公司、中国汽车工程研究院股份有限公司、中钢
亚太控股（私人）有限公司
主营业务：一般项目：开发、生产、销售和出口汽车轻量化零部件、先进
热成形产品、热压成形产品、挤压产品、辊压产品、内高压产品、冲压产品、
模具开发设计及相关技术服务；进口批发与公司生产经营相关的原辅材料、产
品及技术、金属制品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
住所：重庆市渝北区玉峰山镇桐桂三路 88 号
2. 2021 年度的主要财务数据（经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，该公司
总资产为 33,959 万元，净资产为 26,383 万元，营业收入 8,388 万元、净利润
333 万元。
3.与公司的关联关系：公司董事林上琦任重庆中利董事 。
4.履约能力分析：重庆中利财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协
议。
（三）Linde+Wiemann SE&Co. KG （简称：林德维曼）
1．关联方的基本情况
性质：股份两合公司
注册资本：3,985.5 万欧元
主要股东：JBM Global Technologies GmbH
主营业务：辊压零件的制造、销售。
住所：迪伦堡工业大街 4-12 号
2.因该公司为境外公司，故无法取得 2021 年度主要财务数据。
3.与公司的关联关系：公司控股子公司的合营方。
4.履约能力分析：林德维曼财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协
31
议。
（四）吉林进利汽车部件有限公司 （简称：吉林进利）
1．关联方的基本情况
性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：萧嘉祯
注册资本：2,000 万元
主要股东：Jin Li Auto Parts Company Limited，长春英利汽车工业股份
有限公司。
主营业务：道路货物运输（不含危险货物）；汽车精密冲压零部件、汽车减
震器、离合器、汽车仪表生产,场地租赁、房屋租赁,金属板材、卷材、管材、
销售,铆焊加工，机械设备租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
住所：吉林公主岭经济开发区经合大街 1854 号
2.2021 年度的主要财务数据（经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，该公司
总资产为 9,104 万元，净资产为 2,724 万元，营业收入 3,895 万元、净利润-472
万元。
3.与公司的关联关系：吉林进利为公司参股公司，董事林上琦任该公司监
事。
4.履约能力分析：吉林进利能够履行与公司达成的各项协议。
（五）佛山彰利汽车部件有限公司 （简称：佛山彰利）
1．关联方的基本情况
性质：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：白宗贤
32
注册资本：250 万美元
主要股东：Chang Li International Holding Company。
主营业务：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零
配件零售；汽车零部件研发；家用电器零配件销售；摩托车零部件研发；摩托
车零配件制造；摩托车及零配件零售；通用零部件制造；五金产品研发；五金
产品制造；五金产品批发；五金产品零售；机械零件、零部件销售；建筑用金
属配件制造；金属制品销售；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；
非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。
住所：广东省佛山市南海区丹灶镇华南五金产业基地新安工业区东阳三路
8-2 号
2.2021 年度的主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，该公
司总资产为 4,672 万元，净资产为 3,720 万元，营业收入 3,583 万元、净利润-
212 万元。
3.与公司的关联关系：Chang Li International Holding Company 持有
100.00%股权，系公司参股公司 Chi Rui (Cayman) Holding Limited（以下简称
Chi Rui）下属公司。
4.履约能力分析：佛山彰利财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协
议。
（六）青岛友利汽车部件有限公司 （简称：青岛友利）
1． 关联方的基本情况
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：萧嘉祯
注册资本：2,000 万元
33
主要股东：成都友利汽车部件有限公司
主营业务：汽车零部件冲压、加工、开发与销售，冲压模具、检具设计、
开发、制作、销售，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行
政法规限制的项目取得许可后方可经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
住所：山东省青岛市即墨市环保产业园明基路 8 号
2.2021 年度的主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，该公
司总资产为 4,179 万元，净资产为 3,796 万元，营业收入 3,696 万元、净利润
177 万元。
3.与公司的关联关系：成都友利汽车部件有限公司持有 100.00%股权，系
公司参股公司 Chi Rui 下属公司。
4.履约能力分析：青岛友利财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协
议。
（七）苏州佑强汽车部件有限公司 （简称：苏州佑强）
1．关联方的基本情况
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：白宗贤
注册资本：1,000 万元
主要股东：佛山彰利汽车部件有限公司
主营业务：生产、生产、加工、销售汽车零部件、五金件、模具、检测器
具及设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：太仓市沙溪镇台中路 68 号 2 幢
2.苏州佑强已于 2021 年 7 月注销，故无法取得其财务数据。
3.与公司的关联关系：佛山彰利汽车部件有限公司持有 100.00%股权，系
34
公司参股公司 Chi Rui 下属公司。
4.履约能力分析：苏州佑强能够履行与公司达成的各项协议。
（八）长沙彰利汽车部件有限公司 （简称：长沙彰利）
1．关联方的基本情况
性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：白宗贤
注册资本：800 万元
主要股东：佛山彰利汽车部件有限公司
主营业务：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；模具、计算机
零部件、金属制厨房用器具、金属家具的制造；汽车零配件的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）凉塘东路 1299 号车
间 101 第五区
2.2021 年度的主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，该公
司总资产为 917 万元，净资产为 620 万元，营业收入 723 万元、净利润-15 万
元。
3.与公司的关联关系：佛山彰利汽车部件有限公司持有 100.00%股权，系
公司参股公司 Chi Rui 下属公司。
4.履约能力分析：长沙彰利财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协
议。
（九）长春崨科汽车部件有限公司 （简称：长春崨科）
1．关联方的基本情况
性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：林启彬
35
注册资本：3,340 万美元
主要股东：CECK Holdings Co., Limited（香港赛克控股公司）、长春英利
汽车工业股份有限公司
主营业务：生产汽车零部件、模具设计与制造，钢材批发、贸易代理及相
关技术咨询服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
住所：长春市高新区超越大街 2299 号
2.2021 年度的主要财务数据（经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，该公司
总资产为 42,076 万元，净资产为-2,418 万元，营业收入 25,702 万元、净利润-
2,528 万元。
3.与公司的关联关系：公司参股公司，公司董事长林启彬任法定代表人。
4.履约能力分析：长春崨科能够履行与公司达成的各项协议。
（十）成都瑞光涂装有限公司 （简称：成都瑞光）
1．关联方的基本情况
性质：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：萧嘉祯
注册资本：237 万美元
主要股东：Ruiguang Painting Co.,Ltd（瑞光涂装有限公司）
主营业务：金属表面处理及热处理加工、金属涂装件加工、销售；保险杠
骨架涂装线、阴极电泳线；货物及技术进出口业务[依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营
活动]。
住所：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）南三段 109 号 1 栋 1 层 1 号
2.2021 年度的主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，该公
36
司总资产为 4,481 万元，净资产为 3,884 万元，营业收入 2,141 万元、净利润-
97 万元。
3.与公司的关联关系：Ruiguang Painting Co.,Ltd 持有 100.00%股权，系
公司参股公司 Chi Rui 下属公司。
4.履约能力分析：成都瑞光财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协
议。
（十一）苏州旭鸿金属制品有限公司 （简称：苏州旭鸿）
1．关联方的基本情况
性质：有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人：林启丁
注册资本：257 万美元
主要股东：GLORY ACHIEVE CORP.
主营业务：生产设计与制造汽车零部件、汽车车身外覆盖冲压模具、汽车
及摩托车夹具、检具、精密冲压模具、模具标准件，销售公司自产产品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：太仓经济开发区兴业南路 9-6 号
2.因交易对方财务数据保密，故无法取得。
3.与公司的关联关系：GLORY ACHIEVE CORP.的股东林启安、林启源系林启
彬的兄弟，林咏茜系林启彬的姐妹，林启丁系林启彬的堂兄。
4.履约能力分析：苏州旭鸿财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协
议。
（十二）天津进利汽车部件有限公司 （简称：天津进利）
1．关联方的基本情况
性质：有限责任公司（法人独资）
37
法定代表人：萧嘉祯
注册资本：2,000 万元
主要股东：吉林进利汽车部件有限公司
主营业务：汽车零部件及配件、模具制造（钣金、喷涂及其他不符合环保
要求的除外）、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
住所：天津宝坻节能环保工业区宝旺道 13 号
2.2021 年度的主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，该公
司总资产为 2,146 万元，净资产为 1,576 万元，营业收入 1,783 万元、净利润
20 万元。
3.与公司的关联关系：吉林进利汽车部件有限公司持有 100.00%股权，系
公司参股公司 Chi Rui 下属公司。
4.履约能力分析：天津进利财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协
议。
（十三）吉林昱光涂装有限公司 （简称：吉林昱光）
1．关联方的基本情况
性质：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：萧嘉祯
注册资本：600 万美元
主要股东：Yuguang Painting Co.,Ltd.（昱光涂装有限公司）
主营业务：金属表面处理及热处理加工（金属涂装件加工）。；一般物品鉴
定服务；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广；质检技术服务；（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：吉林公主岭经济
开发区经合大街 2888 号
38
2.2021 年度的主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，该公
司总资产为 7,205 万元，净资产为 6,691 万元，营业收 6,889 万元、净利润 489
万元。
3.与公司的关联关系：Yuguang Painting Co.,Ltd（昱光涂装有限公司）
持有 100.00%股权，系公司参股公司 Chi Rui 下属公司。
4.履约能力分析：吉林昱光财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协
议。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方购买零部件；向关联方销售
的商品主要为关联方在正常业务经营过程中的螺丝螺母。公司向上述关联人接
受劳务主要为加工费。
公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为
定价依据。关于 2022 年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准
后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常
关联交易合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方
之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方之间正常、合法的经济行
为，关联交易定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。
公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风
险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务
不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
2022 年 4 月 22 日
39
议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 28 日
召开公司第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议
案》。公司独立董事对该事项进行事前认可并发表独立意见，认为：普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审
计服务的经验与能力。在 2021 年度审计工作中，能够恪尽职守，按照审计准则
相关规定执行审计工作，相关审计意见客观、公正。公司续聘普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度财务审计及内部控制审计机构的决策
程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害公司股东尤其是中
小股东的利益。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）
前身为 1993 年 3 月 28 日成立的普华大华会计师事务所，经批准于 2000 年 6 月
更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经 2012 年 12 月 24 日财政部财会
函[2012]52 号批准，于 2013 年 1 月 18 日转制为普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318
号星展银行大厦 507 单元 01 室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，
也具备从事 H 股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在 USPCAOB
（美国公众公司会计监督委员会）及 UKFRC（英国财务汇报局）注册从事相关
40
审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服
务能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至 2021 年 12 月 31 日，普华永道中
天合伙人数为 257 人，注册会计师人数为 1401 人，其中自 2013 年起签署过证
券服务业务审计报告的注册会计师人数为 346 人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020 年度）的收入总额为人民
币 61.15 亿元，审计业务收入为人民币 56.92 亿元，证券业务收入为人民币
28.61 亿元。
普华永道中天的 2020 年度 A 股上市公司财务报表审计客户数量为 103 家，
A 股上市公司审计收费总额为人民币 5.84 亿元，主要行业包括制造业，金融业，
交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(制造业)
的 A 股上市公司审计客户共 48 家。
2.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业
保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，职业风
险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近 3 年无因执业行为
在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚
以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道
中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天
四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于 2019 年收到上海证监
局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的
有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。
41
根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或
执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：刘伟，注册会计师协会执业会员，2003 年
起成为注册会计师，2000 年起开始从事上市公司审计，2022 年起开始为公司提
供审计服务，2002 年起开始在普华永道中天执业，近 3 年已签署或复核 8 家上
市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：庄浩，注册会计师协会执业会员，2000 年起成为注
册会计师，1996 年起开始从事上市公司审计，2022 年起开始为公司提供审计服
务，1996 年起开始在普华永道中天执业，近 3 年已签署或复核 4 家上市公司审
计报告。
签字注册会计师：方丹，注册会计师协会执业会员，2019 年起成为注册会
计师，2013 年起开始从事上市公司审计，2018 年起开始为公司提供审计服务，
2013 年起开始在普华永道中天执业。
2.诚信记录
就普华永道中天拟受聘为公司的 2022 年度审计机构，项目合伙人及签字注
册会计师刘伟先生、质量复核合伙人庄浩先生及签字注册会计师方丹女士最近
3 年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的
行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自
律监管措施、纪律处分。
3.独立性
就普华永道中天拟受聘为公司的 2022 年度审计机构，普华永道中天、项目
合伙人及签字注册会计师刘伟先生、质量复核合伙人庄浩先生及签字注册会计
42
师方丹女士不存在可能影响独立性的情形。
二、审计收费
普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方
协商确定。根据审计的工作量，公司支付给普华永道中天 2021 年度的财务报告
审计费用 262 万元(未税，其中内部控制审计费用为人民币 30 万元)。公司董事
会提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际工作量与审计机
构协商确定 2022 年度的财务报告和内控报告审计费用。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
2022 年 4 月 22 日
43
议案八：
关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 28 日
召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于 2022 年度向银行申请综合授
信额度的议案》。
为保障公司运营发展，综合考虑公司 2022 年度生产经营资金需求及业务
发展需要，公司、全资及控股子（孙）公司拟向各家银行申请不超过等值人民
币 36.1 亿元综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资
金贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据
贴现等综合授信业务，在额度内循环使用。
具体情况如下：
序号 公司 授信银行 授信额度
（万元）
1 长春英利汽车工业股份有限公司 广发银行股份有限公司长春分行 22,000
中国邮政储蓄银行股份有限公司 20,000
吉林省分行
2 成都英利汽车部件有限公司 中国民生银行成都经开区支行 4,000
3 长沙英利汽车部件有限公司 玉山银行（中国）有限公司 1,000
中国光大银行股份有限公司长春 1,000
分行
4 苏州英利汽车部件有限公司 玉山银行（中国）有限公司 4,000
中国光大银行股份有限公司长春 5,000
分行
5 天津英利模具制造有限公司 国泰世华银行（中国）有限公司 5,000
青岛分行
中国民生银行股份有限公司天津 4,000
分行
6 佛山英利汽车部件有限公司 招商银行佛山狮山支行 6,000
7 青岛英利汽车部件有限公司 国泰世华银行（中国）有限公司 4,000
青岛分行
交通银行股份有限公司青岛分行 4,000
8 宁波英利汽车工业有限公司 宁波银行慈溪中心区支行 2,000
中国光大银行股份有限公司长春 2,000
分行
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9 合肥英利汽车零部件有限公司 1,000
10 台州茂齐金属有限公司 国泰世华商业银行（青岛分行） 2,000
11 林德英利（天津）汽车部件有限 王道银行 5,000
公司
12 林德英利（长春）汽车部件有限 2,000
公司
13 宁波茂祥金属有限公司 1,000
14 公司、全资及控股子（孙）公司 其他银行 266,000
合计 361,000
在上述年度授信额度计划范围内，公司、全资及控股子（孙）公司（包括
新设立、收购等方式取得的全资子公司及控股子（孙）公司）之间可以调剂使
用。上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金
的实际需求来确定，最终以各银行实际审批结果为准。具体授信额度、授信品
种及其他条款以公司与银行最终签订协议为准。公司董事会授权法定代表人或
法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、
融资等）的相关手续，并签署相关法律文件。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
2022 年 4 月 22 日
45
议案九：
关于 2022 年度对外提供担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
根据长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年业务发
展规划，结合公司、公司全资及控股子公司的融资规划，预计 2022 年度担保总
额合计不超过人民币 14 亿元，其中对全资子公司的担保总额不超过人民币
13.10 亿元、对控股子（孙）公司的担保总额不超过人民币 0.90 亿元。在总额
度范围内，可根据相关法规规定在相应类别的全资公司/控股公司调剂使用。本
担保事项有效期自本年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会之日止。
同时，提请股东大会授权公司及公司各子公司法定代表人在前述额度内分别代
表其所在公司签署相关担保文件。
上述担保方式包括但不限于连带责任保证担保和差额补足等担保事项，具
体金额以实际合同签署金额为准，如超过上述年度担保计划总额，应另行履行
审议程序。
公司第四届董事会第五次会议审议了上述担保事项，独立董事对此事项发
表了同意的独立意见。
一、担保情况概述
单位：人民币元
序
担保人 被担保人 公司类型 2022 年预计担保金额
号
1 成都英利汽车部件有限公司 全资子公司 100,000,000.00
2 苏州英利汽车部件有限公司 全资子公司 300,000,000.00
3 天津英利模具制造有限公司 全资子公司 320,000,000.00
4 长春英利汽车工业股份有 佛山英利汽车部件有限公司 全资子公司 280,000,000.00
限公司
5 长沙英利汽车部件有限公司 全资子公司 30,000,000.00
6 青岛英利汽车部件有限公司 全资子公司 210,000,000.00
7 宁波英利汽车工业有限公司 全资子公司 60,000,000.00
8 合肥英利汽车零部件有限公司 全资子公司 10,000,000.00
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全资子公司小计 1,310,000,000.00
林德英利（天津）汽车部件有
9 控股子公司 50,000,000.00
限公司
林德英利（长春）汽车部件有
10 长春英利汽车工业股份有 控股子公司 20,000,000.00
限公司
限公司
11 宁波茂祥金属有限公司 控股子公司 10,000,000.00
12 台州茂齐金属有限公司 控股子公司 10,000,000.00
控股子(孙)公司小计 90,000,000.00
合计 1,400,000,000.00
注 1：上述担保计划不含关联担保。
注 2：公司具体提供担保情况，以各公司实际签署合同金额为准。
注 3：林德英利（天津）汽车部件有限公司与林德英利（长春）汽车部件有限公
司的股东 Linde+Wiemann SE&Co. KG（简称：林德维曼）属于境外股东，境内银
行不承认该境外公司的担保效力，因此同意部分股东不同比例提供担保。
注 4：宁波茂祥金属有限公司与台州茂齐金属有限公司的股东同意同比例担保。
二、被担保人情况
本次预计担保额度的被担保人为公司合并报表范围内的下属子公司共计 12
家，其中全资子公司 8 家，控股子（孙）公司 4 家：
（一）成都英利汽车部件有限公司（简称：成都英利）
1、成立时间：2009 年 11 月 19 日
2、注册地点: 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）南四路 268 号
3、法定代表人：林上炜
4、注册资本：人民币 3,342 万元
5、经营范围：从事汽车车身外覆盖件冲压模具、夹具、检具的设计与制造；
汽车用钣金与铝合金冲压件、滚压件及焊接件、注塑模压塑料件的设计与制造；
销售木公司产品并提供相关售后服务；从事货物与技术进出口业务(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可(审批)，
不得开展经营活动）
47
6、成都英利为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重
大或有事项。
7、截至 2021 年 12 月 31 日，成都英利资产总额 56,632.45 万元，负债总
额 16,571.57 万元，资产负债率 29.26%，营业收入 30,539.94 万元，利润总额
2,698.65 万元，净利润 2,402.85 万元，银行贷款 0 万元。（前述数据经审计）
（二）苏州英利汽车部件有限公司（简称：苏州英利）
1、成立时间：2008 年 02 月 18 日
2、注册地点: 太仓市沙溪镇岳王岳镇村（台资科技创新产业园）
3、法定代表人：林上炜
4、注册资本：人民币 9,988 万元
5、经营范围：生产、加工、销售铝合金制品、滚压保险杠、塑料件、汽车
零部件及配件：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外) (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
6、苏州英利为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重
大或有事项。
7、截至 2021 年 12 月 31 日，苏州英利资产总额 67,860.16 万元，负债总
额 44,193.70 万元，资产负债率 65.12%，营业收入 55,430.21 万元，利润总额-
203.49 万元，净利润-7.02 万元，银行贷款 4,074.77 万元。（前述数据经审计）
（三）天津英利模具制造有限公司（简称：天津英利）
1、成立时间：2012 年 9 月 19 日
2、注册地点: 天津宝坻节能环保工业区宝康道 21 号
3、法定代表人：林启彬
4、注册资本：人民币 25,213 万元
5、经营范围：模具、汽车零部件制造、设计及相关技术咨询：货物进出口。
48
(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专
营规定的按规定理。)
6、天津英利为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重
大或有事项。
7、截至 2021 年 12 月 31 日，天津英利资产总额 66,438.14 万元，负债总
额 37,873.46 万元，资产负债率 57.01%，营业收入 59,044.87 万元，利润总额
2,932.03 万元，净利润 2,573.77 万元，银行贷款 6,117.20 万元。（前述数据经
审计）
（四）佛山英利汽车部件有限公司（简称：佛山英利）
1、成立时间：2012 年 4 月 24 日
2、注册地点: 佛山市南海区丹灶镇华南五金产业基地东阳三路 15 号之一
3、法定代表人：林启彬
4、注册资本：人民币 26,500 万元
5、经营范围：生产、销售：汽车零部件、冲压产品、焊接产品、注塑成型
品热压成型产品；表面处理加工；模具、检具、夹具的设计与制造；提供相关
的技术咨询服务；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。)
6、佛山英利为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重
大或有事项。
7、截至 2021 年 12 月 31 日，佛山英利资产总额 64,930.20 万元，负债总
额 33,765.41 万元，资产负债率 52.00%，营业收入 41,004.98 万元，利润总额
1,711.71 万元，净利润 1,263.13 万元，银行贷款 2,150.00 万元。（前述数据经
审计）
（五）长沙英利汽车部件有限公司（简称：长沙英利）
49
1、成立时间：2014 年 05 月 19 日
2、注册地点: 长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）凉塘东路
1299 号
3、法定代表人：林臻吟
4、注册资本：人民币 7,600 万元
5、经营范围：汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造)自营和代理
各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外：汽车零配件的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
6、长沙英利为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重
大或有事项。
7、截至 2021 年 12 月 31 日，长沙英利资产总额 12,239.40 万元，负债总
额 9,659.00 万元，资产负债率 78.92%，营业收入 1,844.35 万元，利润总额-
1,059.98 万元，净利润-1,226.82 万元，银行贷款 102.00 万元。（前述数据经
审计）
（六）青岛英利汽车部件有限公司（简称：青岛英利）
1、成立时间：2016 年 4 月 25 日
2、注册地点: 青岛汽车产业新城大众一路以北营流路以西
3、法定代表人：林上炜
4、注册资本：人民币 17,976 万元
5、经营范围：汽车零部件及配件制造；模具制造；汽车用钣金与铝合金冲
压件、滚压件及焊接件、注塑成型件、热压成型件的设计与制造；冲压模具、
夹具、检具的设计与制造；从事货物与技术进出口业务（法律、行政法规禁止
的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
50
6、青岛英利为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重
大或有事项。
7、截至 2021 年 12 月 31 日，青岛英利资产总额 42,390.38 万元，负债总
额 34,667.43 万元，资产负债率 81.78%，营业收入 32,007.07 万元，利润总额-
2,983.57 万元，净利润-3,099.57 万元，银行贷款 1,999.64 万元。（前述数据
经审计）
（七）宁波英利汽车工业有限公司（简称：宁波英利）
1、成立时间：2019 年 01 月 29 日
2、注册地点: 浙江省宁波杭州湾新区启源路 18 号 3 号、5 号厂房
3、法定代表人：林上炜
4、注册资本：人民币 6,000 万元
5、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车
零配件零售；汽车零配件批发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色
金属压延加工；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进
出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准)
6、宁波英利为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重
大或有事项。
7、截至 2021 年 12 月 31 日，宁波英利资产总额 13,166.50 万元，负债总
额 7,655.37 万元，资产负债率 58.14%，营业收入 10,761.12 万元，利润总额
495.15 万元，净利润 421.93 万元，银行贷款 0 万元。（前述数据经审计）
（八）合肥英利汽车零部件有限公司（简称：合肥英利）
1、成立时间：2022 年 01 月 12 日
2、注册地点: 安徽省合肥市肥西县经济开发区新港南区下派河路与浮莲路
51
交口东北侧鑫元工贸 1#生产车间
3、法定代表人： 林上炜
4、注册资本：人民币 1500 万元
5、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；专业
设计服务；钢压延加工；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；
金属制品销售；金属链条及其他金属制品销售；汽车零配件销售（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6、合肥英利为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重
大或有事项。
7、由于合肥英利 2022 年 01 月 12 日成立，所以无 2021 年审计信息。
（九）林德英利（天津）汽车部件有限公司（简称：林德天津）
1、成立时间：2013 年 3 月 27 日
2、注册地点: 天津宝坻节能环保工业区宝康道 34 号
3、法定代表人：林启彬
4、注册资本：人民币 3,600 万元
5、经营范围：汽车零部件设计、制造、加工、组装及相关技术咨询；货物
或技术进出口 (国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；电泳及其
他金属表面处理（喷涂、电镀除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
6、林德天津为公司控股子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重
大或有事项。
7、截至 2021 年 12 月 31 日，林德天津资产总额 98,841.86 万元，负债总
额 33,743.59 万元，资产负债率 34.14%，营业收入 97,447.59 万元，利润总额
9,708.04 万元，净利润 8,182.13 万元，银行贷款 17,129.57 万元。（前述数据
经审计）
52
（十）林德英利（长春）汽车部件有限公司（简称：林德长春）
1、成立时间：2012 年 9 月 11 日
2、注册地点: 吉林省公主岭经济开发区经合大街 888 号
3、法定代表人：林启彬
4、注册资本：250 万欧元
5、经营范围：汽车零部件冲压件生产、组装、销售并提供与自产产品安装、
试运行和质保相关的辅助性服务(以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的
不得经营；需经专项审批的项目未经批准之前不得经营)
6、林德长春为公司控股子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重
大或有事项。
7、截至 2021 年 12 月 31 日，林德长春资产总额 20,467.78 万元，负债总
额 14,381.10 万元，资产负债率 70.26%，营业收入 17,263.35 万元，利润总额
903.71 万元，净利润 835.73 万元，银行贷 2,406.83 万元。（前述数据经审计）
（十一）宁波茂祥金属有限公司（简称：宁波茂祥）
1、成立时间：2000 年 6 月 23 日
2、注册地点: 宁波市鄞州区下应北路 609 号(鄞州创业投资中心内)
3、法定代表人：林上炜
4、注册资本：1800.3971 万美元
5、经营范围：精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车、摩托车模具以及
汽车零配件的制造 、加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
6、宁波茂祥为公司控股子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重
大或有事项。
7、截至 2021 年 12 月 31 日，宁波茂祥资产总额 37,889.32 万元，负债总
额 13,352.52 万元，资产负债率 35.24%，营业收入 2,956.23 万元，利润总额
53
6,861.21 万元，净利润 6,070.73 万元，银行贷款 6,581.11 万元。（前述数据经
审计）
（十二）台州茂齐金属有限公司（简称：台州茂齐）
1、成立时间：2014 年 12 月 26 日
2、注册地点: 台州市聚英路 2298 号
3、法定代表人：林上炜
4、注册资本：人民币 14,000 万元
5、经营范围：钣金件模具以及钣金件的制造 、加工。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、台州茂齐为公司控股子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重
大或有事项。
7、截至 2021 年 12 月 31 日，台州茂齐资产总额 28,438.14 万元，负债总
额 15,042.49 万元，资产负债率 52.90%，营业收入 14,469.01 万元，利润总额
568.84 万元，净利润 444.92 万元，银行贷款 3,986.82 万元（前述数据经审计）
三、担保协议的主要内容
公司、全资及控股子（孙）公司预计 2022 年新发生的担保尚未与银行等相
关方签订担保合同或协议，具体将以实际签署的担保合同为准。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
2022 年 4 月 22 日
54
议案十：
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2021 年，公司直面挑战积极应对，依托宝贵的客户资源及良好的市场声誉，
秉持发展的初心，努力提升公司的市场份额，专注于实现汽车零部件的轻量化，
公司凭借对轻量化材料的深入理解和丰富的经验，依靠良好的制造能力和设计
能力，为客户提供更优质、更有价值的车身轻量化解决方案。同时，紧盯行业
革新趋势，瞄准汽车产业新发展，紧紧依托公司核心技术优势，进一步完善生
产基地布局，夯实管理提升品质，强化考核激励机制，实现了公司良好的发展
态势。
公司 2021 年度财务报表，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将 2021 年的财务决算情况汇报如
下：
一、 主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2021年 2020年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.10 0.12 -16.67
稀释每股收益（元／股） 0.10 0.12 -16.67
扣除非经常性损益后的基本每股收 0.07 0.11 -36.36
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.26 5.22 减少0.96个百分
点
扣除非经常性损益后的加权平均净 2.80 4.77 减少1.97个百分
资产收益率（%） 点
二、 经营成果
单位：人民币元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减（%）
营业收入 4,595,391,392 5,019,623,514 -8.45
营业成本 3,933,252,129 4,283,108,591 -8.17
销售费用 23,661,661 26,301,237 -10.04
管理费用 221,868,461 194,724,343 13.94
财务费用 22,132,763 42,225,587 -47.58
研发费用 185,492,877 150,131,139 23.55
其他收益 20,330,592 29,146,041 -30.25
55
投资收益/(损失) 13,617,965 -6,863,727 -
资产减值损失 40,122,691 20,329,557 97.36
资产处置收益/(损失) 63,714,749 -2,405,560 -
营业利润 242,077,604 288,613,740 -16.12
利润总额 242,777,844 289,149,279 -16.04
归属于上市公司股东的净利润 148,610,729 165,218,827 -10.05
归属于上市公司股东的扣除非经常 97,822,501 151,166,378 -35.29
性损益的净利润
1. 营业收入变动原因主要是本期受到芯片短缺的影响导致整体销售较同期有所下滑。
2. 营业成本变动原因主要因本期营业收入减少导致营业成本相对减少。
3. 销售费用减少主要是由于销售下滑相应的仓储费用减少所致。
4. 管理费用变动主要是由于去年同期受疫情影响减少各项管理支出，而本期新增较多管
理人员导致职工薪酬增加所致。
5. 财务费用变动原因主要是本期偿还较多借款，利息支出减少以及本期汇率波动导致汇
兑收 益增加所致。
6. 研发费用变动原因主要是去年同期受疫情影响停工期间部分研发费用调整至管理费用
及本 期由于新车型、新产品、新技术项目增加，加大研发投入所致。
7. 其他收益变动原因主要是今年收到的政府补助减少所致。
8. 投资收益变动原因主要是本期联营企业盈利增加所致。
9. 资产减值损失变动原因主要是本期计提的存货跌价准备增加所致。
10. 资产处置收益变动原因主要是本期子公司宁波茂祥转让土地及厂房产生处置收益所致。
三、 财务状况
(一) 资产状况
单位：人民币元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减
货币资金 1,037,605,012 1,150,776,040 -9.83%
交易性金融资产 1,741,741 - -
应收账款 858,696,890 668,120,092 28.52%
应收款项融资 344,653,887 598,508,858 -42.41%
预付款项 198,919,166 176,600,605 12.64%
其他应收款 13,829,598 13,434,984 2.94%
存货 1,209,264,169 981,745,572 23.17%
其他流动资产 68,161,175 60,532,011 12.60%
长期股权投资 302,834,588 317,425,749 -4.60%
其他权益工具投资 19,939,851 22,624,188 -11.86%
固定资产 2,088,679,092 2,041,068,180 2.33%
在建工程 318,743,253 304,554,546 4.66%
使用权资产 59,889,689 - -
无形资产 305,511,435 321,797,521 -5.06%
56
商誉 33,144,415 33,144,415 0.00%
递延所得税资产 51,319,734 62,174,694 -17.46%
其他非流动资产 222,086,301 270,296,192 -17.84%
资产总计 7,135,019,996 7,022,803,647 1.60%
科目变动超过 30%以上的情况说明：
1. 应收款项融资变动原因主要是本期收到银行承兑汇票减少所致。
2. 使用权资产变动原因主要是本期执行新租赁准则所致。
(二) 负债状况
单位：人民币元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减
短期借款 258,299,454 245,989,022 5.00%
应付票据 760,047,837 521,594,332 45.72%
应付账款 1,073,520,135 1,292,792,930 -16.96%
合同负债 15,699,394 17,065,547 -8.01%
应付职工薪酬 59,049,915 57,472,519 2.74%
应交税费 26,344,212 31,479,462 -16.31%
其他应付款 144,376,246 192,655,272 -25.06%
一年内到期的非流动 154,756,471 229,544,392 -32.58%
负债
长期借款 402,958,590 619,763,090 -34.98%
租赁负债 46,467,320 - -
长期应付款 7,392,425 68,541,869 -89.21%
预计负债 277,484 404,014 -31.32%
递延收益 45,274,865 46,356,182 -2.33%
递延所得税负债 26,684,772 35,384,688 -24.59%
负债合计 3,021,149,120 3,359,043,319 -10.06%
科目变动超过 30%以上的情况说明：
1.应付票据变动原因主要是本期使用银行承兑汇票支付货款情况增加所致。
2.一年内到期的非流动负债变动原因主要是本期偿还借款增加所致。
3.长期借款变动原因主要是本期偿还借款增加所致。
4.租赁负债变动原因主要是本期执行新租赁准则所致。
5.长期应付款变动原因主要是本期融资租赁陆续到期偿还所致。
四、 现金流量状况
单位：人民币元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 233,244,873 1,044,535,328 -77.67
投资活动产生的现金流量净额 -370,191,900 -375,059,728 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -127,734,415 -179,293,592 不适用
1.经营活动产生的现金流量净额变动原因主要是因本期受到芯片短缺的影响导致收入下滑
及 2020 年末部分客户提前回款影响，致使本期回款相对减少，以及本期采购付款及各项
57
费用支出增加以所致。
2.投资活动产生的现金流量净额变动原因主要是本期处置土地房产收益增加所致。
3.筹资活动产生的现金流量净额变动原因主要是因本期上市于市场上募集资金增加所致。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
2022 年 4 月 22 日
58
议案十一：
关于使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 3 月 28 日召
开第四届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使
用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用合计不超过人民币 5
亿元闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财
产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权使用期限为股东大会审议通过
该事项之日起 12 个月内，同时，授权公司董事长或董事长授权相关人员在上述
额度内签署相关合同文件，公司资金部负责组织实施。
一、 本次委托理财概况
（一）委托理财目的
公司及子公司通过利用闲置自有资金进行适度的理财，有利于提高公司资
金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
（二）资金来源
公司及子公司购买理财产品所使用的资金为公司闲置自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响
公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，对不超过人民币 5 亿元的
闲置自有资金通过购买安全性高、流动性好的理财产品降低财务成本。在总额
不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）额度内，资金可以循环使用。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司及子公司拟购买的理财产品，属于安全性高、流动性好、低风险的银
行理财产品，委托理财符合公司内部资金管理的要求。
公司及子公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资
59
金安全保障能力强的发行机构。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、
项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相
应措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情
况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、 本次委托理财的具体情况
（一）委托理财产品
公司及子公司按照相关规定严格控制风险，将额度不超过人民币 5 亿元的
闲置自有资金用于投资品种为安全性高、流动性好、低风险、期限不超过 12 个
月的理财产品。
（二）委托理财额度
本次委托理财额度不超过人民币 5 亿元。
（三）授权期限
自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内，单个理财产品的期限不超过 12
个月。
（四）实施方式
在额度范围内，由董事会授权公司董事长或董事长授权相关人员在上述额
度内签署相关合同文件，公司资金部负责组织实施。
（五）风险控制分析
1、公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全
保障能力强的发行机构。
2、公司资金部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要
时可以聘请专业机构进行审计。
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4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、委托理财受托方的情况
公司拟购买理财产品交易对方为商业银行，证券公司，信托公司等金融机
构，将视受托方资信状况严格把关风险。
四、使用自有资金进行现金管理对公司的影响
公司2021年12月31日和2021年9月30日财务数据情况：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 7,135,019,996.00 6,852,096,048.00
负债总额 3,021,149,120.00 2,840,861,726.00
净资产 4,113,870,876.00 4,011,234,322.00
项目 2021 年度 2021 年 1-9 月
经营活动现金流量净额 233,244,873.00 219,292,867.00
公司运用自有资金进行现金管理，在确保公司日常运营和资金安全的前提
下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开
展。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
2022 年 4 月 22 日
61
议案十二：
关于确认公司董事 2021 年度薪酬及制订 2022 年度薪酬方案
的议案
各位股东及股东代表：
2021 年度，长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）全体董
事领取的薪酬合计 394.08 万元，其中独立董事津贴的标准为人民币 10 万元/年
（税前），每位董事的具体薪酬详见公司 2021 年年度报告第四节。
为充分调动董事的积极性，建立奖励与约束机制，董事会制定了关于 2022
年度董事薪酬方案：独立董事津贴依据《独立董事服务协议》确定，为人民币
10 万元/年（税前）。内部董事按照职级，根据其与公司签署的聘任合同确定的
薪酬标准领取薪酬，不再单独领取董事薪酬。根据年度经营管理目标实现情况，
由董事会薪酬与提名委员会根据年度考核结果提出绩效薪酬发放数额方案，董
事会审议，股东大会批准。外部董事不领取董事薪酬。独立董事对该议案发表
了同意的独立意见。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
2022 年 4 月 22 日
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议案十三：
关于确认公司监事 2021 年度薪酬及制订 2022 年度薪酬方案
的议案
各位股东及股东代表：
2021 年度，长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）全体监
事领取的薪酬合计 96.26 万元，每位监事的具体薪酬详见公司 2021 年年度报告
第四节。
公司监事 2022 年度薪酬方案为：在公司担任其他职务的监事，不领取监事
薪酬，仅领取担任公司其他职务的薪酬，其他职务的薪酬按公司相关薪酬与绩
效考核管理制度领取。监事在公司均有任职。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
2022 年 4 月 22 日
63
议案十四：
关于变更公司注册地址的议案
各位股东及股东代表：
长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 28 日
以通讯方式召开第四届董事会第五次会议，本次会议由董事长林启彬先生召集，
应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人,会议全票审议通过了《关于变更
公司注册地址的议案》。现将有关情况报告如下：
一、变更公司注册地址的情况
公司因经营发展的实际需要拟变更注册地址，将公司注册地址由“高新区
顺达路 888 号”变更为“高新区卓越大街 2379 号”。
二、修改《公司章程》的情况
鉴于前述注册地址变更的实际情况，同时根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件的有关规定，董事会同意对《公司章程》相应的部分条款进行修改，具
体变更情况如下：
修改前 修改后
第五条 公司住所：高新区顺达路 888 第五条 公司住所：高新区卓越大街
号 2379 号
邮政编码：130021 邮政编码：130021
本议案尚需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层办理
与上述变更相关的工商登记、备案等事宜。相关工商登记、备案的内容，以市
场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
2022 年 4 月 22 日
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议案十五：
关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足经营发展需要，长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于为全资子公司申请综合授信提供
担保的议案》。同意为全资子公司提供以下担保：
一、 担保情况概述
1、为全资子公司即被担保人青岛英利汽车部件有限公司向债权人交通银行
股份有限公司青岛分行申请的 4,000.00 万元综合授信进行全额担保，担保总金
额限额为 4,000.00 万元。
2、为全资子公司即被担保人天津英利模具制造有限公司向债权人中国民生
银行股份有限公司天津分行申请的总额度 4,000.00 万元综合授信进行全额担保，
担保总金额限额为 4,000.00 万元。
3、为全资子公司即被担保人长沙英利汽车部件有限公司向债权人中国光大
银行股份有限公司长春分行申请的 1,000.00 万元综合授信进行全额担保，担保
总金额限额为 1,000.00 万元。
4、为全资子公司即被担保人宁波英利汽车工业有限公司向债权人中国光大
银行股份有限公司长春分行申请的人民币 2,000.00 万元综合授信进行全额担保，
担保总金额限额为人民币 2,000.00 万元。
5、为全资子公司即被担保人苏州英利汽车部件有限公司向债权人中国光大
银行股份有限公司长春分行申请的人民币 5,000.00 万元综合授信进行全额担保，
担保总金额限额为人民币 5,000.00 万元。
二、被担保人基本情况
1、青岛英利成立于 2016 年 4 月 25 日，注册资本人民币 17,976 万元，注
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册地址青岛汽车产业新城大众一路以北营流路以西，为公司全资子公司。
青岛英利主要从事汽车零部件及配件制造；模具制造；汽车用钣金与铝合
金冲压件、滚压件及焊接件、注塑成型件、热压成型件的设计与制造；冲压模
具、夹具、检具的设计与制造；从事货物与技术进出口业务（法律、行政法规
禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2021 年 12 月 31 日，经审计的青岛英利资产总额 42,390.38 万元，负
债 34,667.43 万元，净资产 7,722.94 万元，资产负债率 81.78%，2021 年实现
营业收入 32,007.07 万元，净利润-3,099.57 万元。
2、天津英利成立于 2012 年 9 月 19 日，注册资本人民币 25,213 万元，注
册地址天津宝坻节能环保工业区宝康道 21 号，为公司全资子公司。
天津英利主要从事模具、汽车零部件制造、设计及相关技术咨询；货物进
出口（以上经营范围涉及行业许可的凭证许可件，在有效期内经营，国家有专
项专营规定的按规定办理）。
截止 2021 年 12 月 31 日，经审计的天津英利资产总额 66,438.14 万元，负
债 37,873.46 万元，净资产 28,564.67 万元，资产负债率 57.01%，2021 年实现
营业收入 59,044.87 万元，净利润 2,573.77 万元。
3、长沙英利成立于 2014 年 05 月 19 日，注册资本人民币 7,600 万元，注
册地址长沙经济技术开发区星沙产业基地(长龙街道)凉塘东路 1299 号，为公司
全资子公司。
长沙英利主要从事汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；自营和
代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外；汽车零配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
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截止 2021 年 12 月 31 日，经审计的长沙英利资产总额 12,239.40 万元，负
债 9,659.00 万元，净资产 2,580.40 万元，资产负债率 78.92%，2021 年实现营
业收入 1,844.35 万元，净利润-1,226.82 万元。
4、宁波英利成立于 2019 年 01 月 29 日，注册资本人民币 6,000 万元，注
册地址浙江省宁波杭州湾新区启源路 18 号 3 号厂房，5 号厂房，为公司全资子
公司。
宁波英利主要从事一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；
汽车零配件零售；汽车零配件批发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；
有色金属压延加工；工程和技术研究和试验发展(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；进出口代理；货物
进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
截止 2021 年 12 月 31 日，经审计的宁波英利资产总额 13,166.50 万元，负
债 7,655.37 万元，净资产 5,511.12 万元，资产负债率 58.14%，2021 年实现营
业收入 10,761.12 万元，净利润 421.93 万元。
5、苏州英利成立于 2008 年 2 月 18 日，注册资本人民币 9,988 万元，注册
地址太仓市沙溪镇岳王岳镇村（台资科技创新产业园），为公司全资子公司。
苏州英利主要从事生产、加工、销售铝合金制品、滚压保险杠、塑料件、
汽车零部件及配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
截止 2021 年 12 月 31 日，经审计的苏州英利资产总额 67,860.16 万元，负
债 44,193.70 万元，净资产 23,666.46 万元，资产负债率 65.12%，2021 年实现
营业收入 55,430.21 万元，净利润-7.02 万元。
67
三、担保协议的主要内容
公司及所属公司目前尚未与银行签订担保协议，具体担保金额及期限等条
款将在上述范围内，以有关主体与银行实际签署的协议为准。
四、董事会意见
公司第四届董事会第五次会议审议通过了上述担保事项。公司为上述全资
子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与《公司章程》
等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司开展日常经营业务，可
以保障公司利益。上述全资子公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期
债务，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。
独立董事发表了《长春英利汽车工业股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第五次会议相关事项的独立意见》，认为公司为对上述全资子公司申请综合
授信提供担保是根据公司正常经营活动需要产生的对外担保事项；符合现行有
效的法律、法规规定及公司相关内部规定；不存在损害公司和股东特别是中小
股东利益的情形。公司董事会关于此项担保的表决程序符合有关法律法规和公
司章程的规定，表决结果合法、有效。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2022 年 3 月 28 日，公司对外提供的担保总额合计 14.00 亿元（含本
次），均为对全资及控股子（孙）公司的担保，占公司 2021 年经审计净资产比
例为 38.43%。公司不存在对外担保逾期的情形。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
2022 年 4 月 22 日
68
议案十六：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，规范长
春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）运作，提升公司治理水平，
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文
件，相应修订《长春英利汽车工业股份有限公司章程》中对应的条款。
公司于 2022 年 3 月 28 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》。公司将对《长春英利汽车工业股份有限公司章程》
部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、公司章程的修改情况
修订前内容 修订后内容
第五条 公司住所：高新区顺达路 第五条 公司住所：高新区卓越大街
888 号 2379 号
邮政编码：130021 邮政编码：130021
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份： 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。
（一）减少公司注册资本； 但是有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司 （一）减少公司注册资本；
合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
股权激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
合并、分立决议持异议，要求公司收 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可 股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权 需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
69
修订前内容 修订后内容
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
以通过公开的集中交易方式，或者法
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
律、法规和中国证监会认可的其他方
规和中国证监会认可的其他方式进行。公司
式进行。公司因本章程第二十三条第
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）项、第（五）项、第（六）项
项、第（六）项的规定收购本公司股份的，
的规定收购本公司股份的，应当通过
应当通过公开的集中交易方式进行。
公开的集中交易方式进行。
第 二十 八条 发起 人持有的 本公 司股
份，自公司整体变更设立之日起一年
内不得转让。公司首次公开发行股份 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
前已发行的股份，自公司股票在上海 公司整体变更设立之日起一年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起一年内不 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自
得转让。 公司股票在上海证券交易所上市交易之日起
公司董事、监事、高级管理人员应当 一年内不得转让。
向公司申报所持有的本公司的股份及 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
其变动情况，在任职期间每年转让的 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
股份不得超过其所持有本公司股份总 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
数的百分之二十五。上述人员离职后 有本公司股份总数的百分之二十五。上述人
半年内，不得转让其所持有的本公司 员离职后半年内，不得转让其持有及新增
股份。 的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开
次公开发行股票上市之日起六个月内 发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
申报离职的，自申报离职之日起十八 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直
个月内不得转让其直接持有的本公司 接持有的本公司股份；在首次公开发行股票
股份；在首次公开发行股票上市之日 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报
起第七个月至第十二个月之间申报离 离职的，自申报离职之日起十二个月内不得
职的，自申报离职之日起十二个月内 转让其直接持有的本公司股份。因公司进行
不得转让其直接持有的本公司股份。 权益分派等导致本人直接持有本公司股份发
因公司进行权益分派等导致本人直接 生变化的，公司董事、监事、高级管理人员
持有本公司股份发生变化的，公司董 仍应遵守前款承诺。
事、监事、高级管理人员仍应遵守前 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制
款承诺。 承诺的，从其承诺。
公司股东对所持股份有更长时间的转
让限制承诺的，从其承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有本公司股份百分之五以 员、持有本公司股份百分之五以上的股东，
上的股东，将其持有的本公司股票或 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
者其他具有股权性质的证券在买入后 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
六个月内卖出，或者在卖出后六个月 出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
内又买入，由此所得收益归本公司所 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
有，本公司董事会将收回其所得收 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
益。但是，证券公司因包销购入售后 持有百分之五以上股份的，以及有中国证
剩余股票而持有百分之五以上股份 监会规定的其他情形的除外。
的，卖出该股票不受六个月时间限
70
修订前内容 修订后内容
制。
第 四十 一条 公司 下列对外 担保 行为
（包括公司对子公司的担保），须经董
事会审议批准后，提交股东大会决
定：
第四十一条 公司下列对外担保行为（包括
（一）单笔担保额超过公司最近一期 公司对子公司的担保），须经董事会审议批
经审计净资产百分之十的担保； 准后，提交股东大会决定：
（二）公司及其控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
保总额，达到或超过公司最近一期经 净资产百分之十的担保；
审计净资产百分之五十以后提供的任
何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产百分之
（三）公司的对外担保总额，达到或 五十以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的百分之
三十以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
（四）为资产负债率超过百分之七十 担保；
的担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（五）按照担保金额连续十二个月内 对象提供的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产百
（六）按照担保金额连续十二个月内 分之三十的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的百分之五十，且绝对金 （六）为股东、实际控制人及其关联方提供
额超过五千万元以上； 的担保；
（七）为股东、实际控制人及其关联 （七）为关联方或持股百分之五以下的股东
方提供的担保； 提供的担保；
（八）为关联方或持股百分之五以下 （八）法律法规、证券交易所或者公司规定
的股东提供的担保； 的其他应由股东大会审议的其他担保情形。
（九）法律法规、证券交易所或者公 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
司规定的其他应由股东大会审议的其 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
他担保情形。 以上通过。
股东大会审议前款第（五）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第四十三条 公司发生的下列重大交易 第四十三条 公司发生的下列重大交易行为
行为（提供担保、受赠现金资产、单 （提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
纯减免公司义务的债务除外），须经股 义务的债务除外），须经股东大会审议批
东大会审议批准： 准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
在账面值和评估值的，以较高者作为 值和评估值的，以较高者作为计算数据）占
计算数据）占公司最近一期经审计总 公司最近一期经审计总资产的百分之五十以
资产的百分之五十以上； 上；
（二）交易标的在最近一个会计年度 （二）交易标的涉及的资产净额（同时存
相关的营业收入占公司最近一个会计 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
年度经审计营业收入的百分之五十以 司最近一期经审计净资产的百分之五十以
71
修订前内容 修订后内容
上，且绝对金额超过五千万元； 上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度 （三）交易标的在最近一个会计年度相关的
相关的净利润占公司最近一个会计年 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
度经审计净利润的百分之五十以上， 业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过
且绝对金额超过五百万元； 五千万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务 （四）交易标的在最近一个会计年度相关的
和费用）占公司最近一期经审计净资 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
产的百分之五十以上，且绝对金额超 润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百
过五千万元； 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一 （五）交易的成交金额（含承担债务和费
个会计年度经审计净利润的百分之五 用）占公司最近一期经审计净资产的百分之
十以上，且绝对金额超过五百万元。 五十以上，且绝对金额超过五千万元；
上述“交易”不含日常经营相关的购 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
买原材料、燃料和动力，以及出售产 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
品、商品等行为。 对金额超过五百万元。
上述所称交易涉及交易金额的计算标 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材
准、须履行的其他程序，参考《上海 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行
证券交易所股票上市规则》的相关规 为。
定执行。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须
履行的其他程序，参考《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定执行。
第五十三条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之
面形式向董事会提出。董事会应当根 十以上股份的股东有权向董事会提议召开临
据法律、行政法规和本章程的规定， 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
在收到请求后十日内提出同意或不同 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
意召开临时股东大会的书面反馈意 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
当在作出董事会决议后的五日内发出 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
召开股东大会的通知，通知中对原请 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
求的变更，应当征得相关股东的同 相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或 到提议后十日内未作出反馈的，单独或者合
者在收到提议后十日内未作出反馈 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
的，单独或者合计持有公司百分之十 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
以上股份的股东有权向监事会提议召 面形式向监事会提出。
开临时股东大会，并应当以书面形式 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
向监事会提出。 提议五日内发出召开股东大会的通知，通知
监事会同意召开临时股东大会的，应 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
在收到提议五日内发出召开股东大会 意。
的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
第五十四条 监事会或股东决定自行召 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股
72
修订前内容 修订后内容
集股东大会的，须书面通知董事会， 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海
同时向公司所在地中国证监会派出机 证券交易所备案。
构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议前，召集股东持股比 不得低于百分之十。召集股东应当在不晚
例不得低于百分之十，召集股东应在 于发出股东大会通知时披露公告，并承诺
发出股东大会通知及股东大会决议公 在提议召开股东大会之日至股东大会召开
告时，向公司所在地中国证监会派出 日期间，其持股比例不低于公司总股本的
机构和上海证券交易所提交有关证明 百分之十。
材料。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应当在发布股东大会通知前 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所
向上海证券交易所申请在公告股东大 提交有关证明材料。
会通知至公告股东大会决议期间锁定
其持有的全部或者部分股份。
第五十五条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的
将予配合。董事会应当提供股权登记 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
日的股东名册。董事会未提供股东名 董事会将提供股权登记日的股东名册。董事
册的，召集人可以持召集股东大会通 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
知的相关公告，向证券登记结算机构 东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
申请获取。召集人所获取的股东名册 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
不得用于除召开股东大会以外的其他 用于除召开股东大会以外的其他用途。
用途。
第五十九条 股东大会的通知包括以下 第 五 十 九 条 股 东大 会 的通 知 包 括 以 下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记
（三）以明显的文字说明：股权登记 在册的全体股东均有权出席股东大会，并可
日登记在册的全体股东均有权出席股 以书面委托代理人出席会议及依据法律、法
东大会，并可以书面委托代理人出席 规和本章程的规定参加表决，该股东代理人
会议及依据法律、法规和本章程的规 不必是公司的股东；
定参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
码。 程序。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）本章程第四十四条第（二）项 （四）本章程第四十四条第（二）项涉及的
73
修订前内容 修订后内容
涉及的交易； 交易；
（五）本章程第四十一条第（三）项 （五）本章程第四十一条第（三）项所涉及
所涉及的担保； 的担保；
（六）股权激励计划、员工持股计 （六）股权激励计划、员工持股计划；
划； （七）除公司处于危机等特殊情况外，公司
（七）除公司处于危机等特殊情况 需与董事、总经理和其它高级管理人员以外
外，公司需与董事、总经理和其它高 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
级管理人员以外的人订立将公司全部 予该人负责的合同；
或者重要业务的管理交予该人负责的 （八）公司当年的利润分配方案无法按照既
合同； 定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
（八）公司当年的利润分配方案无法 的；
按照既定的现金分红政策或最低现金 （九）法律、行政法规或本章程规定的，以
分红比例确定的； 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
（九）法律、行政法规或本章程规定 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
的，以及股东大会以普通决议认定会 项。
对公司产生重大影响的、需要以特别 除上述事项以及适用累积投票制度的情况
决议通过的其他事项。 外，应由股东大会审议的其他事项均以普通
除上述事项以及适用累积投票制度的 决议通过。
情况外，应由股东大会审议的其他事
项均以普通决议通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
其所代表的有表决权的股份数额行使 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
表决权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
且该部分股份不计入出席股东大会有 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
表决权的股份总数。 总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
上有表决权股份的股东或者依照法 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
律、行政法规或者国务院证券监督管 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
理机构的规定设立的投资者保护机 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
构，可以作为征集人，自行或者委托 席股东大会有表决权的股份总数。
证券公司、证券服务机构，公开请求 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
公司股东委托其代为出席股东大会， 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
并代为行使提案权、表决权等股东权 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投
利。征集投票人征集股东权利的，应 资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
当披露征集文件，公司应当予以配 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
合。征集股东投票权应当向被征集人 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
充分披露具体投票意向等信息。 使提案权、表决权等股东权利。征集投票人
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 征集股东权利的，应当披露征集文件，公司
股东投票权。公司不得对征集投票权 应当予以配合。征集股东投票权应当向被征
提出最低比例限制。公开征集股东权 集人充分披露具体投票意向等信息。
利违反法律、行政法规或者国务院证 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
券监督管理机构有关规定，导致公司 票权。除法定条件外，公司不得对征集投
或者股东遭受损失的，应当依法承担 票权提出最低比例限制。公开征集股东权利
赔偿责任。 违反法律、行政法规或者国务院证券监督管
74
修订前内容 修订后内容
理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十八条 股东大会对提案进行表决
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
前，应当由会议主持人确定两名股东
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
代表参加计票和监票。审议事项与股
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
东有利害关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东大会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
律师、股东代表与监事代表共同负责
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
计票、监票，并当场公布表决结果，
会议记录。
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
或其代理人，有权通过相应的投票系
投票结果。
统查验自己的投票结果。
第一百〇八条 公司独立董事除符合本
第一百〇八条 公司独立董事除符合本章程
章程规定的董事任职条件外，还应符
规定的董事任职条件外，还应符合下列条
合下列条件：
件：
（一）具备上市公司运作的基本知
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
识，熟悉相关法律、行政法规、部门
相关法律、行政法规、部门规章及其他规范
规章及其他规范性文件，具有五年以
性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
上法律、经济、财务、管理或者其他
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工
履行独立董事职责所必需的工作经
作经验，并已根据中国证监会、上海证券
验，并已根据中国证监会《上市公司
交易所的相关规定取得独立董事资格证
高级管理人员培训工作指引》及相关
书；
规定取得独立董事资格证书；
（二）不存在下列情形之一：
（二）不存在下列情形之一：
1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系
1.在公司或者附属企业任职的人员及
亲属和主要社会关系；
其直系亲属和主要社会关系；
2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一
2.直接或间接持有公司已发行股份百
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
分之一以上或者是公司前十名股东中
及其直系亲属；
的自然人股东及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之
3.在直接或间接持有公司已发行股份
五以上的股东单位或者在公司前五名股东单
百分之五以上的股东单位或者在公司
位任职的人员及其直系亲属；
前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属； 4.在公司实际控制人及其附属企业任职的人
员；
4.在公司实际控制人及其附属企业任
职的人员； 5.为公司及其控股股东或者其各自的附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包
5.为公司及其控股股东或者其各自的
括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
附属企业提供财务、法律、咨询等服
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
务的人员，包括提供服务的中介机构
人及主要负责人；
的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要 6.在与公司及其控股股东或者其各自的附属
负责人； 企业具有重大业务往来的单位担任董事、监
事或者高级管理人员，或者在该业务往来单
6.在与公司及其控股股东或者其各自
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级
的附属企业具有重大业务往来的单位
75
修订前内容 修订后内容
担任董事、监事或者高级管理人员， 管理人员；
或者在该业务往来单位的控股股东单 7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人
位担任董事、监事或者高级管理人 员；
员；
8.在公司连续任职独立董事已满六年；
7.近一年内曾经具有前六项所列举情
9.已在五家境内外上市公司担任独立董事；
形的人员；
10.曾任职独立董事期间，连续两次未出席
8.在 公 司 连 续 任 职 独 立 董 事 已 满 六
董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的
年；
次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
9.已在五家境内外上市公司担任独立
11.曾任职独立董事期间，发表的独立意见
董事；
明显与事实不符；
10.曾任职独立董事期间，连续两次未
12.证券交易所认为不适宜担任独立董事的
出席董事会会议，或者未亲自出席董
人员；
事会会议的次数占当年董事会会议次
数三分之一以上； 13.证券交易所认定不具备独立性的情形。
11.曾任职独立董事期间，发表的独立
意见明显与事实不符；
12.证券交易所认为不适宜担任独立董
事的人员；
13.证券交易所认定不具备独立性的情
形。
第一百〇九条 独立董事应当充分行使下列
第一百〇九条 独立董事应当充分行使
特别职权：
下列特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关
（一）根据本章程及其他相关规定，
联人达成的总额高于三百万元或高于上市
需经公司董事会或股东大会审议的关
公司最近经审计净资产值的百分之五的关
联交易，应当由独立董事认可后，提
联交易）应由独立董事事前认可；独立董
交董事会讨论。独立董事在作出判断
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
前，可以聘请中介机构出具独立财务
立财务顾问报告，作为其判断的依据；
顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（二）向董事会提议聘用或解聘会计
所；
师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大
会； （四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集
投票权；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询
机构； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询；
（六）可以聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告； （七）法律法规、中国证监会和上海证券
交易所相关规定及本章程规定的其他职
（七）可以在股东大会召开前公开向
权。
股东征集投票权；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
（八）有关法律、行政法规、部门规
项职权，应当取得全体独立董事的二分之
章、规范性文件、及本章程规定的其
一以上同意；行使前款第（六）项职权，
他事项。
应当经全体独立董事同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上
76
修订前内容 修订后内容
独立董事的二分之一以上同意。 独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
第一百一十条 独立董事应当对下列公 第一百一十条 独立董事应当对下列公司重
司重大事项发表独立意见： 大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）需要董事会或股东大会审议的 （四）需要董事会或股东大会审议的关联交
关联交易、对外担保（不含对合并报 易、对外担保（不含对合并报表范围内子公
表范围内子公司提供担保）、委托理 司提供担保）、委托理财、对外提供财务资
财、对外提供财务资助、股票及其衍 助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
生品种投资等重大事项； （五）重大资产重组方案、股权激励计划、
（五）重大资产重组方案、股权激励 员工持股计划；
计划、员工持股计划； （六）董事会向股东大会提交的利润分配方
（六）董事会向股东大会提交的利润 案，特别是公司当年盈利但未包含现金分红
分配方案，特别是公司当年盈利但未 的利润分配方案和利润分配政策调整议案；
包含现金分红的利润分配方案和利润 （七）在年度报告中，对公司累计和当前关
分配政策调整议案； 联担保情况、公司控股股东及其他关联方资
（七）在年度报告中，对公司累计和 金占用情况，以及公司在特殊情况下无法按
当前关联担保情况、公司控股股东及 照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
其他关联方资金占用情况，以及公司 确定当年利润分配方案的事项进行专项说
在特殊情况下无法按照既定的现金分 明，并发表独立意见；
红政策或最低现金分红比例确定当年 （八）法律法规规定和上海证券交易所规则
利润分配方案的事项进行专项说明， 规定需由独立董事发表意见的公司募集资金
并发表独立意见； 使用事项；
（八）法律法规规定和上海证券交易 （九）自主会计政策变更、会计估计变更；
所规则规定需由独立董事发表意见的
（十）独立董事认为有可能损害股东合法权
公司募集资金使用事项；
益的事项；
（九）自主会计政策变更、会计估计
（十一）有关法律、行政法规、部门规章、
变更；
规范性文件、及本章程规定的其他事项。
（十）独立董事认为有可能损害股东
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
合法权益的事项；
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
（十一）有关法律、行政法规、部门 发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
规章、规范性文件、及本章程规定的 确、清楚。
其他事项。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事
独立董事发表的独立意见类型包括同 项，公司应当将独立董事的意见予以公
意、保留意见及其理由、反对意见及 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
其理由和无法发表意见及其障碍，所 时，董事会应将各独立董事的意见分别披
发表的意见应当明确、清楚。 露。
77
修订前内容 修订后内容
第 一百 一十三 条 董事会行 使下 列职 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会 作；
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
案；
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
（五）制订公司的利润分配方案、利润分配
案、决算方案；
政策调整方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
润分配政策调整方案和弥补亏损方
行债券或其他证券及上市方案；
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
本、发行债券或其他证券及上市方
案；
案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 （九）选举董事会下设立的专门委员会委
公司形式的方案； 员，并根据委员会的选举结果批准决定其主
任委员人选；
（八）决定公司内部管理机构的设
置； （十）根据审计委员会的提名，任免公司内
部审计管理部门的负责人；
（九）选举董事会下设立的专门委员
会委员，并根据委员会的选举结果批 （十一）定期对审计委员会成员的独立性和
准决定其主任委员人选； 履职情况进行评估，必要时可以更换不适合
继续担任的成员；
（十）根据审计委员会的提名，任免
公司内部审计管理部门的负责人； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十一）定期对审计委员会成员的独
其报酬事项和奖惩事项，并根据总经理的
立性和履职情况进行评估，必要时可
提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
以更换不适合继续担任的成员；
务负责人等高级管理人员，并决定及其报
（十二）决定聘任或者解聘公司总经 酬事项和奖惩事项；
理、董事会秘书及其报酬事项，并根
（十三）制订公司的基本管理制度；
据总经理的提名决定聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人及其报酬事 （十四）制订本章程的修改方案；
项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十三）制订公司的基本管理制度； 审计的会计师事务所；
（十四）制订本章程的修改方案； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； （十七）审议批准公司借入资金及相应的自
有资产担保；
（十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； （十八）审议批准股东大会权限范围以外的
自主变更会计政策、会计估计变更事项；
（十七）审议批准公司借入资金及相
应的自有资产担保； （十九）审议批准章程第一百一十四条规定
的关联交易行为；
（十八）审议批准股东大会权限范围
以外的自主变更会计政策、会计估计 （二十）审议批准章程第一百一十五条规定
78
修订前内容 修订后内容
变更事项； 的重大交易行为；
（十九）审议批准章程第一百一十四 （二十一）审议批准章程第一百一十六条规
条规定的关联交易行为； 定的募集资金使用事宜；
（二十）审议批准章程第一百一十五 （二十二）审议批准股东大会职权范围以外
条规定的重大交易行为； 的对外投资、对外担保事宜；
（二十一）审议批准章程第一百一十 （二十三）审议批准股东大会职权范围以外
六条规定的募集资金使用事宜； 的对外提供财务资助事项；
（二十二）审议批准股东大会职权范 （二十四）审议决定公司存放募集资金的专
围以外的对外投资、对外担保事宜； 项账户；
（二十三）审议批准股东大会职权范 （二十五）根据法律、行政法规、部门规章
围以外的对外提供财务资助事项； 或其他规范性文件要求，出具募集资金使
（二十四）审议决定公司存放募集资 用、对外投资、对外担保、签订日常经营重
金的专项账户； 大合同等重大经营事项的分析说明、专项报
告；
（二十五）根据法律、行政法规、部
门规章或其他规范性文件要求，出具 （二十六）法律、行政法规、部门规章或本
募集资金使用、对外投资、对外担 章程授予的其他职权。
保、签订日常经营重大合同等重大经
营事项的分析说明、专项报告；
（二十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第 一百 一十五 条 除本章程 第四 十三 第一百一十五条 除本章程第四十三条、第
条、第四十四条规定之外的重大交易 四十四条规定之外的重大交易行为及购买、
行为及购买、出售资产行为达到如下 出售资产行为达到如下标准的，应当经董事
标准的，应当经董事会审议批准： 会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
在账面值和评估值的，以较高者作为 值和评估值的，以较高者作为计算数据）占
计算数据）占公司最近一期经审计总 公司最近一期经审计总资产的百分之十以
资产的百分之十以上； 上；
（二）交易标的在最近一个会计年度 （二）交易标的涉及的资产净额（同时存
相关的营业收入占公司最近一个会计 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
年度经审计营业收入的百分之十以 司最近一期经审计净资产的百分之十以
上，且绝对金额超过一千万元人民 上，且绝对金额超过一千万元；
币； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的
（三）交易标的在最近一个会计年度 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
相关的净利润占公司最近一个会计年 业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一
度经审计净利润的百分之十以上，且 千万元人民币；
绝对金额超过一百万元人民币； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的
（四）交易的成交金额（含承担债务 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
和费用）占公司最近一期经审计净资 润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万
产的百分之十以上，且绝对金额超过 元人民币；
一千万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务和费
（五）交易产生的利润占公司最近一 用）占公司最近一期经审计净资产的百分之
个会计年度经审计净利润的百分之十 十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
以上，且绝对金额超过一百万元人民 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
79
修订前内容 修订后内容
币； 年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
（六）《取得或处分资产管理办法》规 金额超过一百万元人民币；
定的交易。 （七）《取得或处分资产管理办法》规定的
上述第（一）项至第（五）项指标的 交易。
计算标准参考《上海证券交易所股票 上述第（一）项至第（六）项指标的计算标
上市规则》有关规定执行。 准参考《上海证券交易所股票上市规则》有
关规定执行。
第一百一十九条 董事会应当确定对外
第 一 百 一 十 九条 董 事 会应 当 确 定 对 外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
外担保事项、委托理财、关联交易的
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
权限，建立严格的审查和决策程序；
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
重大投资项目应当组织有关专家、专
项目应当组织有关专家、专业人员进行评
业人员进行评审，并报股东大会批
审，并报股东大会批准。
准。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
第一百五十条 高级管理人员执行公司 责任。
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
的，应当承担赔偿责任。 护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的
第一百五十五条 监事可以列席董事会 信息真实、准确、完整，并对定期报告签
会议，并对董事会决议事项提出质询 署书面确认意见。
或者建议。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百六十七条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束
上海证券交易所报送年度财务会计报
之日起四个月内向中国证监会和上海证券交
告，在每一会计年度前六个月结束之
易所报送并披露年度报告，在每一会计年
日起两个月内向中国证监会派出机构
度上半年结束之日起两个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送半年度财务会
派出机构和上海证券交易所报送并披露中
计报告，在每一会计年度前三个月和
期报告。
前九个月结束之日起的一个月内向中
国证监会派出机构和上海证券交易所 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
报送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条 公司董事会应当综合 第一百七十七条 公司董事会应当综合考虑
考虑所处行业特点、发展阶段、自身 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
经营模式、盈利水平以及是否有重大 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
资金支出安排等因素，区分不同情 素，区分不同情形，提出差异化的现金分红
80
修订前内容 修订后内容
形，提出差异化的现金分红政策： 政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
大资金支出安排的，进行利润分配 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
时，现金分红在本次利润分配中所占 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
比例最低应达到百分之八十； 八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
大资金支出安排的，进行利润分配 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
时，现金分红在本次利润分配中所占 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
比例最低应达到百分之四十； 四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
大资金支出安排的，进行利润分配 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
时，现金分红在本次利润分配中所占 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
比例最低应达到百分之二十； 二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
支出安排的，可以按照前项规定处 排的，可以按照前项规定处理。
理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
公司目前发展阶段属于成长期且有重 金股利除以现金股利与股票股利之和。
大资金支出安排。
第二百一十四条 释义 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
占公司股本总额百分之五十以上的股 股本总额百分之五十以上的股东；持有股份
东；持有股份的比例虽然不足百分之 的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的
五十，但依其持有的股份所享有的表 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
决权已足以对股东大会的决议产生重 议产生重大影响的股东。
大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
的股东，但通过投资关系、协议或者 能够实际支配公司行为的人。
其他安排，能够实际支配公司行为的 （三）关联关系及关联方、关联董事、关联
人。 股东，是指参照《上海证券交易所股票上市
（三）关联关系及关联方、关联董 规则》第十章以及《上海证券交易所上市
事、关联股东，是指参照《上海证券 公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
交易所股票上市规则》第十章以及 易》所确定的关联人。
《上海证券交易所上市公司关联交易 （四）“经审计的净资产”或“经审计的总
实施指引》所确定的关联人。 资产”，是指公司最近一期经审计的合并财
（四）“经审计的净资产”或“经审计 务报告期末净资产（所有者权益）或总资产
的总资产”，是指公司最近一期经审计 的绝对值。
的合并财务报告期末净资产（所有者 （五）交易，包括除公司日常经营活动之外
权益）或总资产的绝对值。 发生的下列类型的事项：
（五）交易，包括除公司日常经营活 1 .购买或者出售资产；
动之外发生的下列类型的事项：
2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资
1. 购买或者出售资产； 等）；
2. 对外投资（含委托理财、委托贷 3. 提供财务资助（含有息或者无息借款、委
款等）； 托贷款等）；
3. 提供财务资助； 4. 提供担保（含对控股子公司担保等）；
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修订前内容 修订后内容
4. 提供担保； 5. 租入或者租出资产；
5. 租入或者租出资产； 6. 委托或者受托管理资产和业务；
6. 委托或者受托管理资产和业务； 7. 赠与或者受赠资产；
7. 赠与或者受赠资产； 8. 债权、债务重组；
8. 债权、债务重组； 9. 签订许可使用协议；
9. 签订许可使用协议； 10. 转让或者受让研发项目；
10. 转让或者受让研究与开发项目。 11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
（六）关联交易是指公司及公司直接 缴出资权等）；
或间接控股子公司与关联方之间发生 12. 上海证券交易所认定的其他交易。
的转移资源或义务的事项，而不论是 （六）关联交易是指公司及公司直接或间接
否收受价款。包括以下交易： 控股子公司与关联方之间发生的转移资源或
1. 本章程第二百一十四条第（五） 义务的事项，而不论是否收受价款。包括以
项所述交易； 下交易：
2. 购买原材料、燃料、动力； 1. 本章程第二百一十四条第（五）项所述
3. 销售产品、商品； 交易；
4. 提供或者接受劳务； 2. 购买原材料、燃料、动力；
5. 委托或者受托销售； 3. 销售产品、商品；
6. 与关联方共同投资； 4. 提供或者接受劳务；
7. 其他通过约定可能引致资源或者 5. 委托或者受托销售；
义务转移的事项。 6. 与关联方共同投资；
（七）本章程所称会计政策变更和会 7. 其他通过约定可能引致资源或者义务转
计估计变更是指《企业会计准则第 28 移的事项。
号——会计政策、会计估计变更和差 （七）本章程所称会计政策变更和会计估计
错更正》定义的会计政策变更和会计 变更是指《企业会计准则第 28 号——会计
估计变更。 政策、会计估计变更和差错更正》定义的会
计政策变更和会计估计变更。
除上述条款修订外，《长春英利汽车工业股份有限公司章程》的其他内容不
变。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的工商备案
登记手续。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
2022 年 4 月 22 日
82
议案十七：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关规范性文件及自律规则要求，结合长春英
利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，需对公司《对外担保
管理制度》进行相应修改，制度全文详见附件。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
2022 年 4 月 22 日
83
附件：
长春英利汽车工业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行
为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规
范性文件及《长春英利汽车工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《中华人民共和国民法典》及其他法
律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的
担保。
第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保，适用本
制度。
第四条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项
说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保的审批
第六条 公司对外担保事项的审批权限根据《公司章程》的有关规定执行。
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第七条 公司可对外提供担保的被担保人范围根据《背书保证作业办法》的有关规
定执行。
第八条 公司对外提供担保的总额和对单一企业提供担保的金额限制根据《背书保
证作业办法》的有关规定。
第九条 董事会应指定公司财务本部为对外担保具体事项的经办部门（以下简称
“经办部门”）。
第十条 董事在审议对外担保议案前充分调查，应当积极了解被担保人的经营和资
信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎
依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董
事会或者股东大会进行决策的依据。董事或者股东大会在审议对外担保议案前，应当
积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务
的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注子公司、参
股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。经办部门应当就对外担保事项制作
具体评估报告，评估报告内容应包括对外担保的必要性及合理性；被担保方的征信和
风险评估；对外担保事项对公司运营风险、财务状况和股东权益的影响；是否应取得
担保物和担保物的评估价值。
第十一条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为百分
之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月的新
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增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披
露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理
人员、持股百分之五以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量
众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公
司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预
计，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点
的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营
或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保对象，仅能从资产负债率
超过百分之七十（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十二条 由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审议。
第十三条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东应回避表决。
86
第三章 对外担保合同的管理
第十五条 经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合
同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担
保方式和担保期限。
第十六条 经办部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。
第十七条 经办部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异
常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及上海证券交易所报告并公告。
经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情
况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资
料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外
担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报
告。
公司向最近一期净资产低于实收资本二分之一的子公司提供担保的，经办单位应
每半年评估该等子公司的运营风险及财务状况，并向董事会报告，并持续追踪管控。
第十八条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事
项，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小
程度。
第十九条 对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿
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债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十条 公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为
新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。
第四章 责任追究
第二十一条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规定程序
擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法
移交相关部门追究刑事责任。
第五章 附则
第二十二条 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，
公司应当在子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东大
会审议的担保事项除外。
公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应
当遵守本制度相关规定。
公司及其子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金
额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为
基础的担保提供反担保的除外。
第二十三条 本制度由董事会制订，经董事会通过后生效施行。
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部
门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规
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定执行，并应当及时修改本制度。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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议案十八：
关于修订《分红管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）的分红
行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，充分保护中小投资者合法权益，公
司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《长春英利汽车工业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，需对公司《分红
管理制度》进行相应修改，制度全文详见附件。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
2022 年 4 月 22 日
90
附件：
长春英利汽车工业股份有限公司
分红管理制度
第一节 总则
第一条 为进一步规范长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公
司”）的分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，充分保护中小投资者
合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《长春英利汽车工业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二节 利润分配及现金分红政策
第二条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润
分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：
(1) 按照法定顺序分配，且同股同权、同股同利；
(2) 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润；
(3) 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润；
(4) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力；
(5) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金；
(6) 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
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(7) 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红
比例时应当以合并报表口径为基础。
第三条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金
累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通
股股利按股东持有股份比例进行分配，企业以前年度未分配的利润，可以并入
本年度向股东分配。但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。公司持有
的本公司股份不参与分配利润。
第四条 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第五条 在符合现金分红条件的情况下，公司原则上于每年年度股东大会后
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司
进行中期现金分配。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子
公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
第六条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转
增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利
时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第八条 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在进行现金分红
92
的同时，可以提出股票股利分配预案。
第三节 股东回报规划
第九条 公司董事会应当着眼于公司的长远和可持续发展，重视对投资者
的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳
定性。在综合分析所处行业状况及盈利能力、可持续发展能力、股东回报、外
部融资环境及融资成本等因素的基础上，制定《未来三年分红规划》，明确三
年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
第十条 公司董事会每三年应当对上一次《未来三年分红规划》及其执行
情况进行一次评估，并制定新的《未来三年分红规划》提交股东大会审议。
第十一条 公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，及时答复中小股
东关心的问题，并接受股东的监督。
第四节 分红决策机制
第十二条 公司制定利润分配方案、利润分配政策时，应当履行以下决策程
序：
（1）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表
独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。董事会拟定分红议案
时，应当进行专项研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比
例以及理由等情况，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取
中小股东意见。董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
录作为公司档案妥善保存。
（2）公司制定利润分配政策，由董事会拟定利润分配政策的议案，独立董
事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。
董事会拟定利润分配政策的议案时，应当就股东回报事宜进行专项研究论
证，详细说明规划安排的理由等情况。公司在制定利润分配政策的过程中，应
当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见。
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（3）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明未分红
的原因及留存资金的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
第十三条 公司股东大会应依据相关法律法规的规定对董事会提出的利润分
配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事
会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。对于公司年度盈利且未分配利润为正但未提出
现金分红预案，或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整
或者变更公司分红政策和股东回报规划的，公司在召开股东大会时除现场会议
外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
第五节 分红监督约束机制
第十四条 独立董事应对分红预案、调整或者变更现金分红政策以及公司年
度盈利但未提出现金分红预案的情况发表独立意见。
第十五条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案的
情况及相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第十六条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策、股东回报规划的
制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策或股东回
报规划进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。
第六节 附则
第十七条 本规则所称“以上”包含本数；“过”不含本数。
第十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法
94
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定
不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。
第十九条 本规则由董事会制订，由公司股东大会审议通过之日起施行。本
规则修改时，亦由董事会制订并由股东大会批准。
第二十条 本规则由董事会解释。
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议案十九：
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使
用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》，结合公司实际情
况，需对公司《募集资金管理办法》进行相应修改，制度全文详见附件。
以上议案提请股东大会审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
2022 年 4 月 22 日
96
附件：
长春英利汽车工业股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了加强、规范长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称
“公司”）发行股票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华
人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《长春英利汽车工业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所指的“募集资金”，是指公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离
交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但
不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。
第二章 募集资金专户存储
第四条 公司募集资金应当存放经董事会批准设立的专项账户（以下
简称“专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也
应当存放于募集资金专户管理。
第五条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议（以下简称“协议”）。协议内容按上海证券交易所（以下简称“交
易所”）的相关规定执行。
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协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金使用
第六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金，公司使用募集资金的审批权限和决策程序按照公司有关规定执
行，但本办法有不同规定的，优先执行本办法的规定。
第七条 公司使用募集资金应按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规、规范性文件的要求履行信息披露义务。
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金
不得有如下行为：
(一) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(二) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(三) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；
(四) 违反募集资金管理相关规定的其他行为。
第九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募投项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
98
关计划金额百分之五十的；
(四) 募投项目出现其他异常情形的。
第十条 公司独立董事应密切关注公司募集资金（包括超募资金）使
用的合法、合规情况，并根据《公司章程》的规定对募集资金使用事宜发
表独立意见。
第十一条 公司保荐机构应就募集资金使用的下述情形发表明确意见：
(一) 变更募投项目、变更募投项目实施地点；
(二) 单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目或
补充流动资金的；
(三) 公司在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先投入的自
筹资金；
(四) 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金；
(五) 公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(六) 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，但节余募集资金（包括利息收入）低于一百万
或低于该项目募集资金承诺投资额百分之五的除外；
(七) 募投项目全部完成后，公司使用节余资金的，但节余募集资金
（包括利息收入）低于五百万或低于募集资金净额百分之五的除外；
(八) 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外）；
(九) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的；
(十) 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的。
第十二条 依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可对暂
时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授
99
权使用期限，且不得超过 12 个月。投资的产品应当同时符合以下条件：
(一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交
易所备案并公告。
第十三条 依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可以用
闲置募集资金暂时补充流动资金，同时应当符合以下条件：
(一) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安
排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的
交易；
(二) 不得变相改变募集资金用途；
(三) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(四) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
(五) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后两个交易日内报告交易所并公告。
第十四条 公司募集资金的使用情况与公司原定募集资金投资计划相
比，出现以下变化的，视为募投项目变更：
（一）取消或终止原募投项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
100
（四）交易所认定为募投项目变更的其他情形。
第十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关
规则的规定履行信息披露的义务。
第十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照适用募投项目变更的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十八条 公司使用超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的，每
十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十，并且应当承诺
在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助。
第十九条 公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公
司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，比照
公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金应履行的
程序执行。
第四章 募集资金管理与监督
第二十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金（包括超募资金）存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
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积极配合，并承担必要的费用。
第二十一条 董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投
资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。
公司以募集资金置换自筹资金的，亦应聘请会计师事务所出具鉴证报
告。
第二十二条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使
用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当根据规定对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露
保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十三条 公司董事会办公室负责募集资金使用的档案管理工作，
在募集资金使用过程中，及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包
括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、内部签批流转单等。
第五章 附则
第二十四条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数，“超
过”、“低于”不含本数。
第二十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布
或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公
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司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。
第二十六条 本办法经董事会审议通过后生效施行，本办法的修订应
经董事会批准方可生效。
第二十七条 本办法由董事会负责解释。
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