证券代码：601279 证券简称：英利汽车 公告编号：2022-025
长春英利汽车工业股份有限公司
关于出售参股公司宏利汽车部件股份有限公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的宏利汽车部
件股份有限公司（以下简称“宏利汽车”）61,594,316 股股份（占宏利汽车股
本总额的 36.633%）分别转让给受让方，其中中盈投资开发股份有限公司（以
下简称“中盈投资”）受让宏利汽车 26,412,902 股股份（占宏利汽车股本总额
的 15.709%），中贸国际股份有限公司（以下简称“中贸国际”）受让宏利汽
车 2,616,182 股股份（占宏利汽车股本总额的 1.556%），健和兴端子股份有
限公司（以下简称“健和兴端子”）受让宏利汽车 15,398,579 股股份（占宏利
汽车股本总额的 9.158%），璋钇钢铁厂股份有限公司（以下简称“璋钇钢铁”）
受让宏利汽车 6,804,309 股股份（占宏利汽车股本总额的 4.047%），景裕国
际股份有限公司（以下简称“景裕国际”）受让宏利汽车 10,362,344 股股份（占
宏利汽车股本总额的 6.163%），股权转让对价为人民币 15,000 万元（含税
价）。
本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东
大会审议。
本次交易尚未签署正式协议，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义
务。
一、交易概述
宏利汽车为公司参股企业，公司持有其 36.633%股份，中国钢铁股份有限公
司（以下简称“中国钢铁”）持有 35.143%股份，璋钇钢铁持有 7.000%股份，健和
兴端子持有 15.842%股份，中贸国际持有 2.691%股份，中盈投资持有 2.691%股
份。
根据宏利汽车的实际经营合作情况，并结合公司对外投资的规划安排，公司
拟将持有的宏利汽车 61,594,316 股股份（占宏利汽车股本总额的 36.633%，以下
统称“标的股份”）转让受让方，股权转让对价为人民币 15,000 万元（含税价）。
其中中盈投资以人民币 64,323,067 元受让宏利汽车 26,412,902 股股份（占股本比
15.709%），中贸国际以人民币 6,371,160 元受让宏利汽车 2,616,182 股股份（占股
本比 1.556%），健和兴端子以人民币 37,499,999 元受让宏利汽车 15,398,579 股股
份（占股本比 9.158%），璋钇钢铁以人民币 16,570,463 元受让宏利汽车 6,804,309
股股份（占股本比 4.047%），景裕国际以人民币 25,235,311 元受让宏利汽车
10,362,344 股股份（占股本比 6.163%）。股份转让完成后，公司将不再持有宏利
汽车的股份。
本次交易有利于公司进一步优化公司产业结构，实现资源集中，聚焦发展公
司主业，早日收回投资，降低异地投资的管理难度和风险，符合公司对外投资的
战略规划。
公司于 2022 年 7 月 8 日召开的第四届董事会第七次会议、第二届监事会第
七次会议审议通过了《关于出售参股公司宏利汽车部件股份有限公司股权的议
案》，同意公司出售持有的 61,594,316 股宏利汽车股份，该议案无需提交股东大
会审议。
二、交易对方基本情况
1、中盈投资
公司名称 中盈投资开发股份有限公司
成立时间 1996 年 4 月 1 日
公司地址 高雄市前镇区成功二路 88 号 26 楼
法定代表人 黄百坚
注册资本 新台币 5,593,820 千元
主营业务 1、对各种生产及服务事业之投资
2、对创业投资、投资顾问、财务及企
管顾问、交通事业、信息事业、环保
事业、银行、保险公司、证券公司、
证券金融事业、租赁公司、贸易公司
之投资。
主要股东或实际控制人 中国钢铁股份有限公司
主要财务数据
单位：新台币千元
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 12,370,701 12,079,996
负债总额 2,974,374 2,584,383
资产净额 9,396,327 9,495,613
主要财务指标 2021 年 2022 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 659,358 61,674
净利润 568,423 40,120
除共同持有宏利汽车的股份外，公司与中盈投资不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系，公司与中盈投资之间不存在《股票上市规则》
规定的关联关系。中盈投资资信状况良好，未被列为失信被执行人。
2、中贸国际
公司名称 中贸国际股份有限公司
成立时间 1996 年 4 月 2 日
公司地址 高雄市前镇区成功二路 88 号 10 楼
法定代表人 黄建智
注册资本 新台币 788,298 千元
主营业务 1、钢铁进出口贸易及买卖业务。
2、工业材料（非铁金属、电子材料）
之进出口贸易及买卖业务。
3、钢铁工业制造设备、器材及物料之
介绍买卖业务。
4、代理钢铝产品（大、小、扁钢胚、
生铁、钢板、热冷轧板、镀面板、线材、
棒钢不锈钢、铝板、铝卷片）及其二次
加工制品（螺丝螺帽、镀锌线、热冷轧
管、不锈钢管、汽机车板金零件）等进
口业务。
主要股东或实际控制人 中国钢铁股份有限公司
主要财务数据
单位：新台币千元
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 6,086,349 6,196,690
负债总额 3,229,393 2,959,652
资产净额 2,856,956 3,237,038
主要财务指标 2021 年 2022 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 19,379,368 5,157,571
净利润 716,053 244,834
除共同持有宏利汽车的股份外，公司与中贸国际不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系，公司与中贸国际之间不存在《股票上市规则》
规定的关联关系。中贸国际资信状况良好，未被列为失信被执行人。
3、健和兴端子
公司名称 健和兴端子股份有限公司
成立时间 1978 年 2 月 10 日
公司地址 彰化县线西乡彰滨东三路 8 号
法定代表人 郑克彬
注册资本 新台币 1,556,549 千元
主营业务 1、各种端子之制造加工买卖及内外销。
2、端子有关之塑料制品之制造加工买
卖及内外销。
3、端子有关之机械及电气线路制造。
4、端子之金属冲压及端子有关塑料模
具之制造加工等业务。
主要财务数据
单位：新台币千元
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 8,326,123 8,518,357
负债总额 2,815,664 2,966,160
资产净额 5,510,459 5,552,197
主要财务指标 2021 年 2022 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 4,792,301 1,188,144
净利润 783,614 250,002
除共同持有宏利汽车的股份外，公司与健和兴端子不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系，公司与健和兴端子之间不存在《股票上市规
则》规定的关联关系。健和兴端子资信状况良好，未被列为失信被执行人。
4、璋钇钢铁
公司名称 璋钇钢铁厂股份有限公司
成立时间 1981 年 12 月 29 日
注册地 彰化县伸港乡新港村新港路 60 之 2 号
法定代表人 云财福
注册资本 新台币 1,203,640 千元
主营业务 1、各种马口铁、厚薄铁板、不定尺板、
磨光铁板、黑皮铁板等裁剪加工及买
卖。
2、各种五金机械、五金零件等制造、
加工、买卖业务。
3、钢骨结构、钢板浪板成型产品至买
卖。
4、委托制造厂商兴建国民住宅及商业
大楼出租等业务。
主要财务数据
单位：新台币千元
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 4,898,945 4,858,742
负债总额 2,418,117 2,282,957
资产净额 2,480,828 2,575,785
主要财务指标 2021 年 2022 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 4,949,045 950,441
净利润 185,408 4,406
除共同持有宏利汽车的股份外，公司与璋钇钢铁不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系，公司与璋钇钢铁之间不存在《股票上市规则》
规定的关联关系。璋钇钢铁资信状况良好，未被列为失信被执行人。
5、景裕国际
公司名称 景裕国际股份有限公司
成立时间 1999 年 8 月 30 日
公司地址 高雄市前镇区成功二路 88 号 25 楼
法定代表人 方明达
注册资本 新台币 1,045,750 千元
主营业务 从事投资业务
主要股东或实际控制人 中钢碳素化学股份有限公司
主要财务数据
单位：新台币千元
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,877,041 1,888,549
负债总额 4,636 108,911
资产净额 1,872,405 1,779,639
主要财务指标 2021 年 2022 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 123,720 88,797
净利润 114,157 3,520
除共同持有宏利汽车的股份外，公司与景裕国际不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系，公司与景裕国际之间不存在《股票上市规则》
规定的关联关系。景裕国际资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易类别为出售股权，出售标的为公司持有的宏利汽车 61,594,316
股股份（占宏利汽车股本总额的 36.633%）。交易标的产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的公司基本情况
公司名称：宏利汽车部件股份有限公司
统一编号：54614315
类型：股份有限公司
住所：屏东县屏东市前进里经建路 32 号
法定代表人：云财福
注册资本：168,138.755 万元新台币
成立日期：2014 年 1 月 7 日
营业期限：无固定期限
经营范围：汽车及其零件制造业，模具制造业，其他金属制品制造业，汽、
机车零件配备批发业。
股东结构：公司持有 36.633%股份，中国钢铁持有 35.143%股份，璋钇钢铁
持有 7.000%股份，健和兴端子持有 15.842%股份，中贸国际持有 2.691%股份，
中盈投资持有 2.691%股份。
（二）标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：新台币千元
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 2,125,803.07 2,144,091.95
负债总额 1,127,952.20 1,103,149.19
资产净额 997,850.87 1,040,942.76
主要财务指标 2021 年 2022 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 28,106.13 545.97
净利润 -158,696.84 10,910.22
以上 2021 年度数据经勤业众信联合会计师事务所审计，审计报告为无保留
意见。2022 年 1-6 月数据未经审计。
（三）其他说明
（1）权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制
措施。
（2）本次交易标的公司为注册地在台湾的企业，其不属于失信被执行人。
（3）本次交易标的最近 12 个月内没有进行增资、减资或改制。
（4）公司进行本次交易不涉及债权债务转移，同时本次交易不会导致公司
合并报表范围发生变更。
四、交易定价说明
本次交易聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估
有限公司（以下简称“北京中同华”）对交易标的进行资产评估，并出具了《长春
英利汽车工业股份有限公司拟转让股权涉及的宏利汽车部件股份有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字(2022)第 040874 号，以下简称
“《评估报告》”）。根据北京中同华于 2022 年 6 月 20 日出具的《评估报告》，宏
利汽车截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日经审计及调整后资产账面价值为新台
币 271,372.87 万元，负债为新台币 112,795.22 万元，净资产为新台币 158,577.65
万元。宏利汽车的股东全部权益价值评估结果为新台币 177,200.00 万元。按照中
国人民银行发布的 2021 年 12 月 31 日的人民币汇率，宏利汽车股东全部权益评
估价值为 40,800.00 万元人民币，增值率 11.74%。
（一）评估报告摘要
评估目的：为公司拟转让宏利汽车公司股权提供价值参考依据
评估对象：宏利汽车的股东全部权益。
评估范围：宏利汽车的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固
定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2021 年 12 月 31 日
评估方法：市场法、资产基础法
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，
在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇
率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大
变化；
（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有
的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、
环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗
拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
3、评估限制条件
（1）本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评
估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其
评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗
力对资产价格的影响。
（2）评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的评
估是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限
制条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）评估结论
本次评估分别采用市场法和资产基础法两种方法对宏利汽车股东全部权益
价值进行评估。宏利汽车截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日经审计及调整后资
产账面价值为新台币 271,372.87 万元，负债为新台币 112,795.22 万元，净资产为
新台币 158,577.65 万元。
1、资产基础法评估结果
总资产账面价值为新台币 271,372.87 万元，评估值为新台币 266,720.18 万元，
减值率 1.71%；负债账面价值为新台币 112,795.22 万元，评估值为新台币
112,795.22 万元，无评估增减值；净资产账面价值为新台币 158,577.65 万元，评
估值为新台币 153,924.96 万元，减值率 2.93%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：新台币（万元）
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 88,205.68 88,061.29 -144.39 -0.16
非流动资产 2 183,167.19 178,658.89 -4,508.30 -2.46
其中：长期股权投资 3 114,141.31 99,402.71 -14,738.60 -12.91
投资性房地产 4
固定资产 5 57,469.96 67,700.26 10,230.30 17.80
在建工程 6 454.00 454.00 0.00 0.00
无形资产 7 735.49 735.49 0.00 0.00
其中：土地使用权 8
其他非流动资产 9 10,366.43 10,366.43 0.00 0.00
资产总计 10 271,372.87 266,720.18 -4,652.69 -1.71
流动负债 11 53,500.40 53,500.40 0.00 0.00
非流动负债 12 59,294.82 59,294.82 0.00 0.00
负债总计 13 112,795.22 112,795.22 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 14 158,577.65 153,924.96 -4,652.69 -2.93
2、市场法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的股东全部权益价值为新
台币 177,200.00 万元，增值率 11.74%。
3、评估结论的选取
市场法的评估值为新台币 177,200.00 万元；资产基础法的评估值为新台币
153,924.96 万元，两种方法的评估结果差异新台币 23,275.04 万元，差异率 15.12%。
基于以下因素，本次选用市场法结果作为最终评估结论，即：宏利汽车的股
东全部权益价值评估结果为新台币 177,200.00 万元。按照中国人民银行发布的
2021 年 12 月 31 日的人民币汇率，宏利汽车股东全部权益价值为 40,800.00 万元
人民币，增值率 11.74%。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、
合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商
誉、人力资源等无形资产的价值。市场法将评估对象与可比上市公司进行比较以
确定评估对象价值，反映了企业各项资产的综合能力及综合价值。这种能力和价
值是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、行业环
境以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法评估结果不仅与企业账面反映
的资产存在关联，也体现了企业具备的管理能力、创新能力、客户关系、声誉等
综合因素形成的各种资产的价值。
综上，结合《评估报告》并经交易各方友好协商，最终确定交易标的的股份
交易价格为人民币 15,000 万元（含税价）。
（四）定价合理性分析
本次股权出售的交易价格以评估机构出具的评估报告为基础，结合评估基准
日汇率，由交易各方协商确定，最终确定交易标的的股份交易价格为人民币
15,000 万元（含税价），上述价格公平合理。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主要内容
出让方：长春英利汽车工业股份有限公司
受让方：中盈投资开发股份有限公司、中贸国际股份有限公司、健和兴端子
股份有限公司、璋钇钢铁厂股份有限公司、景裕国际股份有限公司
公司与受让方拟签署的《股权转让协议》，内容主要如下：
1、交易价格：本次股份转让对价为人民币 15,000 万元（含税价），其中中
盈投资支付人民币 64,323,067 元，中贸国际支付人民币 6,371,160 元，健和兴端
子支付人民币 37,499,999 元，璋钇钢铁支付人民币 16,570,463 元，景裕国际支付
人民币 25,235,311 元。
2、价款支付：
协议各方同意，以下条件同时满足后 15 日内，受让方应当按照协议各方约
定支付完成本次股份转让对价。该等股份转让对价应当付至双方同意的交通银行
账户。各方同意，受让方将股份转让对价扣除依台湾法付款前须扣除代征台湾证
券交易税后之净额付至双方同意的交通银行账户，即为完成了股份转让对价的支
付。如遇政策阻碍，导致上述期限内无法完成股份转让对价的支付，各方应协商
合理的支付日期。
（1）本协议生效且本次交易取得受让方所在地区投资审议委员会（以下简
称“投审会”）审核核准意见；；
（2）出让方就宏利汽车股东变更，将标的股份股票背书转让（受让人空白）、
签署了《股份转让通知书》文件并交付股票正本给受让方；
（3）本协议项下股份转让的各项文件、协议已由各方妥为签署，且各方已
就签署和履行该等文件取得了全部必须的批准、同意和授权；签署该等文件不违
反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；
（4）协议各方在本协议项下作出的承诺与保证完整、真实、准确，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况；
（5）协议各方已经完全并适时地履行了其在本协议以及其它交易文件项下
自身的义务，且没有发生各自签署生效的交易文件所约定的任一违约事项或任何
可能危及其他方财产安全或可能损害其在任一交易文件项下的权利的情形。
3、交割安排：
受让方按照本协议约定向出让方足额支付股份转让对价后 10 个工作日内，
协议各方应协商、督促宏利汽车根据本次股份转让事项修订其股东名册及公司章
程（若必要），并向公司登记/备案主管部门申请办理本次股份转让所涉及的变
更登记/备案手续，包含且不限于依台湾法在公司负责人及主要股东资讯申报平
台进行相关网络申报。前述事项完成后，即视为出让方完成标的股权交割。
标的股权过户登记至受让方名下的日期，为标的股份交割日。
出让方针对宏利汽车取得借款所提出的所有支持函（Letter of Support，
“LOS”），受让方同意于交割前协助出让方解除。
4、税费承担：协议各方按照相关法律法规自行承担并缴纳本次股份转让的
相关税费。
5、股东权利：自受让方按照协议约定向出让方足额支付股份转让对价且完
成标的股份变更事宜相关网络申报之日起，受让方依照相关法律法规、宏利汽车
公司章程和本协议的规定，按其持股比例享有股东权利并承担相应的股东义务。
6、生效条件：本协议自协议各方或其授权代表于页首标明之日签字并加盖
公章起成立，经出让方及受让方内部会议审议通过之日起生效。
7、违约责任：
（1）本协议生效后，协议各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履
行其义务及约定，若本协议任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。
（2）除本协议另有约定之外，若因协议任何一方的原因导致本协议相关条
款未能实现，进而导致本协议无法完全履行，或给协议另一方造成损失的，违约
方除需依据本协议相关条款支付违约金之外，还需对守约方现在及将来可预见的
损失承担损害赔偿责任，包括但不限于该方为此支付的合理律师费及处理纠纷所
发生的所有费用。
（3）守约方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该
项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨
碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（二）董事会对交易对方履约能力的说明
本次交易对方财务状况良好，董事会认为具备履约支付能力，股权转让款项
收回不存在重大风险。
六、该交易的目的以及对上市公司的影响
公司转让宏利汽车的股权的决策系基于近期汽车产业发展态势及公司业务
发展战略做出，公司拟将业务资源进行集中整合，聚焦于中国大陆地区；同时，
考虑到疫情等外部环境导致异地投资的管理难度和风险有所上升，收回该投资及
实现收益符合公司对外投资的初衷。本次交易有利于汇聚公司业务资源，提升产
业竞争力，符合公司对外投资的战略规划。
本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不会导致公司合并报
表范围发生变化，预计将对公司 2022 年净利润产生约 4,800 万元的正向影响，
最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。
特此公告。
长春英利汽车工业股份有限公司董事会
2022 年 7 月 9 日
