证券代码：601279 证券简称：英利汽车 公告编号：2022-032
长春英利汽车工业股份有限公司
关于收购参股公司长春崨科汽车部件有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
交易内容：长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）拟以1,000万元人民币收购公司关联方CECK Holdings Co.,Limited（ 以
下简称“香港赛克”）持有的长春崨科汽车部件有限公司（以下简称“长春崨科”）
86.8263%股权。本次收购完成后，公司将持有长春崨科100%股权，长春崨科将成
为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。本次关联交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通
过，关联董事林启彬、林上炜、林上琦、程子建回避表决。本次关联交易在董事
会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易尚未签署正式协议，公司将根据法律法规的规定，对交易进展
情况及时履行信息披露义务。
过去12个月内，本公司与香港赛克及其他关联人不存在相同交易类别的
关联交易。
风险提示：本次收购投资标的可能面临新冠疫情、经济环境、宏观政策、
行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，目前长春崨科净资产为负，
2021年净利润为负，持续盈利能力尚待提升，存在一定的经营、管理和运作风险。
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一、关联交易概述
1、长春崨科为公司的参股公司，目前公司持有长春崨科 13.1737%股权，香
港赛克持有长春崨科 86.8263%股权，长春崨科为公司主要的零部件供应企业之
一。根据公司战略发展需要，公司拟以 1,000 万元人民币收购香港赛克持有的长
春崨科 86.8263%股权，收购完成后，公司将持有长春崨科 100%股权，长春崨科
成为公司的全资子公司。
长春崨科主要从事金属汽车零部件包括热成型汽车零部件的生产，2021 年
系公司第一大供应商，占公司年度采购总额的比例为 4.81%，其产品已通过公司
主要客户认证。此次交易有利于公司完善产品类型、促进公司在相关业务板块上
形成完整产业链，保障对主要客户产品供应的质量和稳定性，提升公司盈利能力，
同时可以减少关联交易，进一步规范公司治理，符合公司的发展战略和整体利益。
2、本次交易的交易对方包括香港赛克及宏利汽车部件股份有限公司（以下
简称“宏利汽车”）。香港赛克为宏利汽车部件股份有限公司（以下简称“宏利
汽车”）的全资子公司，宏利汽车为公司参股企业，公司董事林上炜先生、董事
林上琦女士均在宏利汽车担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条等有关规定，香港赛克为公司的关联法人，本次股权收购构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
3、截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与香港赛克及其他关联人发
生的相同交易类别下标的相关的关联交易未超过公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上，根据法律法规及《公司章程》相关规定，本次交易在董事会权限
范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易已经公司第四届董事会第八次会
议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.8 条有关规定，公司
董事林启彬先生、董事程子建先生为董事林上炜先生、董事林上琦女士关系密切
2
的家庭成员，故其为关联董事，关联董事林启彬、林上炜、林上琦、程子建回避
表决。公司独立董事就本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
二、转让方及关联方基本情况
（一）关联人关系介绍
香港赛克为宏利汽车的全资子公司，宏利汽车为公司参股企业，公司董事林
上炜先生、董事林上琦女士均在宏利汽车担任董事职务。根据《上海证券交易所
股票上市规则》第 6.3.3 条等有关规定，香港赛克为公司的关联法人。除前述情
况外，香港赛克与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。
（二）关联人基本情况
1、CECK HOLDINGS CO.,LIMITED（香港赛克）
成立日期：2014 年 2 月 4 日
公司住所：屏东县屏东市经建路 32 号
注册地：香港
法定代表人：金义文
注册资本：4,500 万美金
主营业务：从事投资业务
股权结构：宏利汽车持有香港赛克 100%股权
主要财务数据
单位：人民币元
主要财务指标 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 250,639,821.75 237,246,595.75
负债总额 112,338,164.00 109,832,368.23
资产净额 138,301,657.75 127,414,227.52
主要财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年
营业收入 - -
3
净利润 10,887,430.23 -19,110,757.89
2、宏利汽车部件股份有限公司
统一编号：54614315
类型：股份有限公司
住所：屏东县屏东市前进里经建路 32 号
法定代表人：云财福
注册资本：168,138.755 万元新台币
成立日期：2014 年 1 月 7 日
营业期限：无固定期限
经营范围：汽车及其零件制造业，模具制造业，其他金属制品制造业，汽、
机车零件配备批发业。
股东结构：公司持有 36.633%股份，中国钢铁持有 35.143%股份，璋钇钢铁
持有 7.000%股份，健和兴端子持有 15.842%股份，中贸国际持有 2.691%股份，
中盈投资持有 2.691%股份。
主要财务数据
单位：新台币千元
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产总额 2,125,803.07 2,144,091.95
负债总额 1,127,952.20 1,103,149.19
资产净额 997,850.87 1,040,942.76
主要财务指标 2021 年 2022 年 1-6 月
营业收入 28,106.13 545.97
净利润 -158,696.84 10,910.22
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
交易标的：长春崨科 86.8263%股权
交易类别：收购股权
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（二）权属状况说明
本次收购的长春崨科 86.8263%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的概况
1、公司名称：长春崨科汽车部件有限公司
2、统一社会信用代码：91220101098731783T
3、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
4、成立日期：2014 年 4 月 30 日
5、注册资本：3340 万美元
6、法定代表人：林启彬
7、注册地址：高新区超越大街 2299 号
8、主营业务：生产汽车零部件、模具设计与制造，钢材批发、贸易代理及
相关技术咨询服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
9、股权结构：香港赛克持有长春崨科 2,900 万美元注册资本，占长春崨科
注册资本总额的 86.8263%（其中实缴注册资本 2,300 万美元，占长春崨科实缴
注册资本总额的 83.9416%）。公司持有长春崨科 440 万美元注册资本，占长春
崨科注册资本总额的 13.1737%。
（四）交易标的主要财务信息
单位：人民币万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
主要财务指标
（未经审计） （经审计）
资产总额 43,174.86 39,610.04
负债总额 44,738.97 42,354.91
资产净额 -1,564.12 -2,744.87
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2022 年 1-6 月 2021 年
主要财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 13,030.94 25,601.52
净利润 1,180.75 -3,462.34
公司聘请了具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）
对长春崨科 2021 年度财务数据进行了专项审计，并出具了大华审字[2022]
0015638 号审计报告。2022 年 1-6 月数据未经审计。
（五）其他说明
1、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第
三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措
施。
2、本次交易标的公司不属于失信被执行人。
3、本次股权转让导致公司合并报表范围变化。
本次股权转让完成后，公司持有长春崨科 100%股权，长春崨科成为公司全
资子公司并纳入公司合并报表范围。长春崨科不存在为他人提供担保、财务资助
的情况。本次股权转让完成后，也不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联
人对公司形成非经营性资金占用。
4、本次交易标的最近 12 个月内没有进行增资、减资或改制。
四、交易评估定价情况
本次交易聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估
有限公司（以下简称“北京中同华”）对交易标的进行资产评估，并出具了《长
春英利汽车工业股份有限公司拟收购股权所涉及的长春崨科汽车部件有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字 （2022）第 040873
号，以下简称“《评估报告》”）。根据北京中同华于 2022 年 6 月 20 日出具的
《评估报告》，长春崨科截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日经审计后资产账面
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价值为 39,610.04 万元，负债为 42,354.91 万元，净资产为-2,744.87 万元。长
春崨科的股东全部权益价值评估结果为 1,200.00 万元。
（一）评估报告摘要
评估目的：为公司拟收购股权行为提供价值参考依据
评估对象：长春崨科的股东全部权益
评估范围：长春崨科的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工
程、无形资产、长期待摊费用、流动负债和非流动负债
评估基准日：2021 年 12 月 31 日
评估方法：市场法、资产基础法
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，
在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇
率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大
变化；
（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有
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的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、
环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗
拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
3、评估限制条件
（1）本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评
估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其
评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗
力对资产价格的影响。
（2）评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的评
估是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限
制条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）评估结论
本次评估分别采用市场法和资产基础法两种方法对长春崨科股东全部权益
价值进行评估。长春崨科截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日经审计后资产账面
价值为 39,610.04 万元，负债为 42,354.91 万元，净资产为-2,744.87 万元。
1、资产基础法评估结果
8
总资产账面价值为 39,610.04 万元，评估值为 42,303.88 万元，增值率
6.80%；负债账面价值为 42,354.91 万元，评估值为 42,354.91 万元，无评估增
减值；净资产账面价值为-2,744.87 万元，评估值为-51.03 万元，增值率 98.14%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 18,758.37 18,643.18 -115.19 -0.61
非流动资产 2 20,851.67 23,660.70 2,809.03 13.47
其中：长期股权投
3 0.00 0.00
资
投资性房地产 4 0.00 0.00
固定资产 5 14,224.14 14,356.08 131.94 0.93
在建工程 6 3,717.30 3,786.22 68.92 1.85
无形资产 7 1,039.65 3,647.82 2,608.17 250.87
其中：土地使
8 1,032.38 2,536.51 1,504.13 145.69
用权
其他非流动资
9 1,870.58 1,870.58 0.00 0.00
产
39,610.0 42,303.8 2,693.8
资产总计 10 6.80
4 8 4
流动负债 11 39,600.61 39,600.61 0.00 0.00
非流动负债 12 2,754.30 2,754.30 0.00 0.00
42,354.9 42,354.9
负债总计 13 0.00 0.00
1 1
9
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
-2,744.8 2,693.8
净资产(所有者权益) 14 -51.03 98.14
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2、市场法评估结果
市场法包括交易案例比较法及上市公司比较法，本次选用的是上市公司比较
法。方法如下：
将可比上市公司及被评估单位资产负债表中的非经营性资产及负债剔除，得
到调整后的净资产及调整后的市值；再对被评估单位与上市公司盈利能力、债务
风险、营运能力及经营规模之间的差异进行修正，计算得出调整后的市净率 PB。
被评估单位股东全部权益价值＝被评估单位调整后净资产×调整后的平均
PB＋非经营性资产－非经营性负债
在本报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的股东全部权益价值为
1,200.00 万元。
3、评估结论的选取
资产基础法的评估值为-51.03 万元；市场法的评估值为 1,200.00 万元，两
种方法的评估结果差异 1,251.03 万元。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、
合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商
誉、人力资源等无形资产的价值。长春崨科成立于 2014 年，经过 7 年的发展，
公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，热成型产品制造方面
拥有先进工艺及设备等资源，积累了丰富的生产经验。评估师经过对长春崨科财
务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评
估对象、长春崨科的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为市场法的
评估结果能更全面、合理地反映长春崨科的股东全部权益价值。故本次选用市场
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法结果作为最终评估结论，即：长春崨科的股东全部权益价值评估结果为
1,200.00 万元。
综上，结合《评估报告》并经交易各方友好协商，最终确定标的股份的交易
价格为 1,000 万元。
（四）定价合理性分析
本次股权出售的交易价格以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值
为定价依据。此外，综合考虑到收购长春崨科对公司具有一定的业务协同效应，
能使公司充分抓住产业链上的盈利机会，增强盈利能力、降低业务风险。经双方
友好协商及谈判，由各方协商确定，最终确定交易标的的股份交易价格为人民币
1,000 万元，本次交易价格基于公平合理的原则确定，公司董事会认为交易价格
在合理且公允的区间之内，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主要内容
乙方一：CECK HOLDINGS CO.,LIMITED(香港赛克)（出让方）
乙方二：宏利汽车部件股份有限公司
甲方：长春英利汽车工业股份有限公司（受让方）
公司与出让方拟签署的《股权转让协议》，内容主要如下：
1、标的股权：香港赛克所持长春崨科 2,900 万美元注册资本（占长春崨科
注册资本总额的 86.8263%；其中，实缴注册资本 2,300 万美元占长春崨科实缴
注册资本总额的 83.94%）。
2、交易价格：本次股权转让经协议各方协商最终确定本次股权转让的价格
为人民币 1,000 万元。
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3、价款支付：协议各方同意，本协议生效且出让方向受让方发出付款通知
之日 5 个工作日内，受让方应当按照协议各方约定支付本次股权转让对价人民币
1,000 万元。
4、标的股权交割
出让方按照协议约定将标的股权过户登记至受让方名下的日期，为标的股权
交割日。
受让方按照本协议约定向出让方足额支付此次股权转让对价人民币 1,000
万元后 5 个工作日内，协议各方应协商、督促长春崨科根据本次股权转让事项修
订其股东名册及公司章程，并向公司登记/备案主管部门申请办理本次股权转让
所涉及的变更登记手续。前述事项完成后，即视为出让方完成标的股权交割。
5、税费承担：协议各方按照相关法律法规自行承担并缴纳本次股权转让的
相关税费。
6、过渡期安排：自 2022 年 4 月 1 日至标的股权交割日的期间为过渡期。
①出让方保证对长春崨科尽善良管理义务，保证持续、合法、完整拥有标的
股权以使其权属清晰、完整；保证协助受让方继续以正常方式经营运作长春崨科，
合理、谨慎地运营、管理其日常业务，保持长春崨科处于良好的经营运行状态；
未经受让方事先书面同意，出让方及其关联方与长春崨科发生的交易金额不超过
人民币 50 万元。
②股权转让过渡期（即标的股权交割日前），受让方不享有标的股权项下的
自益权和共益权。
③各方确认，受让方自 2022 年 4 月 1 日起向长春崨科委派业务、财务等管
理人员（以下简称“协管人员”）并接手、管理长春崨科。受让方确认，鉴于长
春崨科自 2022 年 4 月 1 日以来的日常经营管理由受让方负责，非因出让方故意
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或重大过失，受让方应当确保出让方及其管理人员免受因长春崨科在 2022 年 4
月 1 日以后发生的日常经营管理导致的任何损失或者索赔。
④受让方了解并清楚目标股权的实缴比例，标的股权交割后，受让方负有继
续履行标的股权完整出资义务并不以此要求调整目标股权转让价格。
7、既有债务及或有债务相关
截至 2022 年 3 月 31 日，经协议各方确认的长春崨科的全部应收账款、其他
应收款、预付账款金額以及全部应付账款、其他应付款、预收账款金額，以长春
崨科 2022 年 3 月 31 日自结财报为准。
协议各方同意，截至 2022 年 3 月 31 日，经协议各方确认的长春崨科的所有
债务及应付款由受让方协助长春崨科予以清偿，2022 年 3 月 31 日后至交割日之
期间内若债务及应付款有所增减亦同。
8、股东权利
自受让方按照本协议约定向出让方足额支付股权转让对价人民币 1,000 万
元且长春崨科修订公司章程之日起，受让方依照相关法律法规按其持股比例享有
股东权利并承担相应的股东义务。
9、违约责任：
（1）本协议生效后，协议各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履
行其义务及约定，若本协议任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。
（2）除本协议另有约定之外，若因协议任何一方的原因导致本协议相关条
款未能实现，进而导致本协议无法完全履行，或给协议另一方造成损失的，违约
方除需依据本协议相关条款支付违约金之外，还需对守约方现在及将来可预见的
损失承担损害赔偿责任，包括但不限于该方为此支付的合理律师费及处理纠纷所
发生的所有费用。
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（3）守约方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该
项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨
碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
10、生效条件：自协议各方或其授权代表于页首标明之日签字并加盖公章，
且经协议各方均通过内部会议审议起成立。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购长春崨科股权，是公司基于业务经营需要及公司未来发展规划所做
出的决策。长春崨科的主营业务主要为汽车零部件制造业，为公司热成型零件的
主要供应商。此次交易，有利于公司完善产品类型、促进公司在相关业务板块上
形成完整产业链，保障对主要客户产品供应的质量和稳定性，同时可以减少关联
交易，进一步规范公司治理，符合公司的发展战略和整体利益。
本次关联交易符合公司的发展需要及产业和战略布局，收购完成后公司将发
挥产业链的协同效应，协助长春崨科尽快改善经营管理，降低经营成本，提高产
品质量，增强自身研发创新能力，提升公司整体盈利水平。
本次收购股权事项将导致公司合并报表范围发生变化，对公司的财务状况产
生一定影响，具体影响以年审会计机构出具的审计报告为准。收购股权的资金来
源为公司自有或自筹资金，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产
生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2022 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第八次会议以 3 票同意，0 票反对，0
票弃权的表决结果通过了《关于收购参股公司长春崨科汽车部件有限公司股权暨
关联交易的议案》，关联董事林启彬、林上炜、林上琦、程子建回避表决。独立
董事对该关联交易予以事前认可，并发表以下独立意见：
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1. 本次收购有利于提高公司热成型零件自给率，降低热成型零件采购风险，
保障公司生产经营的稳定，提升公司盈利能力，减少关联交易，有利于公司的可
持续发展，符合公司的战略发展规划；
2. 本次交易聘请的审计机构和资产评估机构具有证券业务资格，审计、评
估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学；
3. 本次交易的定价由交易双方在参考资产评估结果的基础上协商确定，交
易的定价公允合理，依据符合市场原则，符合交易双方的利益；
4. 本次交易关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利
益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
特此公告。
长春英利汽车工业股份有限公司董事会
2022 年 8 月 30 日
15
