英利汽车：长春英利汽车工业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告2022-11-15
证券代码：601279 证券简称：英利汽车 公告编号：2022-041
长春英利汽车工业股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”、“英利汽车”）第四届董
事会第十次会议通知于 2022 年 11 月 11 日以电子邮件及电话方式送达各位董事。
并于 2022 年 11 月 14 日以通讯方式召开第四届董事会第十次会议，应出席本次
会议的董事 7 人，实际出席本次会议的董事 7 人。本次会议由公司董事长林上炜
先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事
会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
经审议，董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法（2019 年修订）》，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行
股票实施细则（2020 年修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，以及公
司认真的自查论证，公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的
条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。全文详见上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
经审议，董事会同意批准公司以非公开方式发行（A 股）股票，本次发行具
体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将
在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商
确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方
式认购。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发
行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国
证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法
规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上海证券交
所的相关规则相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 105,119.58 万元（含本
数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 448,275,947 股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/
本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下
取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确
定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予
以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积
转增股本、限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致本次发行前公
司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金金额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 105,119.58 万元（含 105,119.58 万
元），募集资金扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
金额
1 高端汽车模具智造中心建设项目 17,652.39 17,652.39
2 新能源汽车零部件智造中心建设项目 35,883.06 35,883.06
3 高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目 25,209.29 25,209.29
4 补充流动资金 26,374.84 26,374.84
合计 105,119.58 105,119.58
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集
资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律
法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度
以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置
换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增
股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有
效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。全文详见上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
经审议，董事会同意批准公司就本次非公开发行股票事项制定的《长春英利
汽车工业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。预案全文详见上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。全文详见上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
经审议，董事会同意批准公司就本次非公开发行 A 股股票事项制定的《长
春英利汽车工业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》。报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息
披露媒体同日的披露。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。全文详见上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，董事会认可公司就前次募集资金使用情况编制的《长春英利汽车工
业股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况的专项报告》。
报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的
披露。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。全文详见上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措
施及相关主体承诺的议案》
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指
标的影响进行的认真的分析，以及公司提出的具体的填补回报措施，认可公司制
定的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺
的报告》。公告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露
媒体同日的披露。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。全文详见上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的
议案》
经审议，董事会同意批准公司制订的《关于未来三年股东回报规划（2023
年-2025 年）》。全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露
媒体同日的披露。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。全文详见上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
经审议，董事会同意开设募集资金专项账户。该募集资金专项账户仅用于存
储、管理本次非公开发行股票所募集的资金，不得存放非募集资金或用作其它用
途。公司将在本次非公开发行股票募集资金到账后，与保荐机构、募集资金存放
银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
经审议，董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法
规范围内全权办理与本次非公开发行 A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制订和
实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、
发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其
他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、
修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、
中介机构聘用协议等；
4、制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运
作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；具体办
理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；根据
有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投
资项目及具体安排进行调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署
其他必要法律文件；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，
并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发
行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外）；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次非公开发行有关的其
他事项；
10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有
效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至
本次非公开发行实施完成日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。全文详见上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟召开 2022 年第一次临时股东大会，具体事宜以股东大会通知为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
长春英利汽车工业股份有限公司董事会
2022 年 11 月 15 日
