英利汽车：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告2022-11-15
证券代码：601279 证券简称：英利汽车 公告编号：2022-044
长春英利汽车工业股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
以下关于长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“非公开发行股
票”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应
仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任
何损失的，公司不承担任何责任。
本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增
加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公
司每股收益等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行后即期回报存在
被摊薄的风险，敬请投资者注意，理性投资。
本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，最终以经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并实际发行的股份数
量和发行完成时间为准。
公司于 2022 年 11 月 14 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了公司
关于 2022 年度非公开发行股票的相关议案。公司拟申请在上海证券交易所非公
开发行股票，为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得
到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本
次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如
下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实
际情况为准，具体假设如下：
1、假设公司本次非公开发行于 2023 年 3 月 31 日实施完成，该完成时间仅
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中
国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为 105,119.58 万元，不考虑发行费用，
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
4、假定本次非公开发行 A 股股票价格为发行期首日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%，假设发行期首日前 20 个交易日股票交易均价为公司 2022 年 10 月
17 日至 2022 年 11 月 11 日（董事会决议日前一交易日）交易均价，则对应发行
价格为 4.23 元/股，对应发行数量 248,509,648 股；
5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本 1,494,253,157
股为基础，仅考虑本次非公开发行 A 股以及资本公积转增股本的影响，不考虑包
括股份回购在内的其他调整事项导致股本发生的变化；
6、2021 年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润分别为 14,861.07 万元、9,782.25 万元。假设
公司 2023 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润与 2021 年相比分别按以下三种情况进行测算：①较
2021 年持平；②较 2021 年下降 10%；③较 2021 年增长 10%。该假设仅用于计算
本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对
2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响，具体情况如下：
2023 年度
项目 2021 年度
本次发行前 本次发行后
期末股本（万股） 149,425.32 149,425.32 174,276.28
情景 1：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润与 2021 年持平
归属于母公司所有者的净利润
14,861.07 14,861.07 14,861.07
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
9,782.25 9,782.25 9,782.25
经常性损益的净利润（万元）
2023 年度
项目 2021 年度
本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.09
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.09
扣除非经常性损益的基本每股
0.07 0.07 0.06
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
0.07 0.07 0.06
收益（元/股）
情景 2：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较 2021 年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润
14,861.07 13,374.96 13,374.96
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
9,782.25 8,804.03 8,804.03
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.09 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.09 0.08
扣除非经常性损益的基本每股
0.07 0.06 0.05
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
0.07 0.06 0.05
收益（元/股）
情景 3：2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较 2021 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润
14,861.07 16,347.18 16,347.18
（万元）
归属于母公司所有者的扣除非
9,782.25 10,760.48 10,760.48
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.11 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.11 0.10
扣除非经常性损益的基本每股
0.07 0.07 0.06
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
0.07 0.07 0.06
收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号》
规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由
于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次
非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年度归
属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 105,119.58 万元（含 105,119.58
万元），募集资金扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 投资金额
号 金额
1 高端汽车模具智造中心建设项目 17,652.39 17,652.39
2 新能源汽车零部件智造中心建设项目 35,883.06 35,883.06
3 高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目 25,209.29 25,209.29
4 补充流动资金 26,374.84 26,374.84
合计 105,119.58 105,119.58
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《长春英
利汽车工业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同
时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环
节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周
转效率。同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，
监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所《上市规则》、公司《募集资金管理
办法》和公司董事会的决议，将本次发行的募集资金存放于董事会指定的专项账
户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、
公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账
后，公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》、公司《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集
资金用于承诺的募集资金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保荐机构和
存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，
具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司
将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金
到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实
施并实现预期效益。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投
资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2022]3 号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求
在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件等。同时，公司已制定《公司未来三年股东
回报规划（2023 年-2025 年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成
后，公司将严格执行股东回报政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对
股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司
填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理
人员分别对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具
体如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行
公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、自本承诺作出之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。若本公司/本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续实施股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺作出之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的
审议程序
公司董事会对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期
回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，独
立董事发表了同意的独立意见，后续将提交此事项至股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承
诺的履行情况。
特此公告。
长春英利汽车工业股份有限公司董事会
2022 年 11 月 15 日
