英利汽车：长春英利汽车工业股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-11-23
证券代码：601279 证券简称：英利汽车
长春英利汽车工业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年 12 月
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资料目录
2022 年第一次临时股东大会须知 ....................................... 3
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 6
议案一《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》.................. 8
议案二《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》............. 9
议案三《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》............ 13
议案四《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》........................................................... 14
议案五《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》................... 15
议案六《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承
诺的议案》......................................................... 16
议案七《关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的议案》..... 17
议案八《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
A 股股票相关事宜的议案》 ........................................... 18
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长春英利汽车工业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保长春英利汽车工业股份有限公司（以下
简称“公司”）2022 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会
规则》、《长春英利汽车工业股份有限公司章程》等相关规定，制定会议须知如
下：
一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东
代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理
人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、 出席现场会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手
续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经
验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定
义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。如股东欲在本次
股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股
东发言。股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟，
每位股东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，超出议题范围，欲了
解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询；对于可能泄露公司商业秘
密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员
有权拒绝回答。
四、 股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有两名以上股东同时要
求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
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五、 股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求
发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。
在进行表决时，股东不进行大会发言。
六、 为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场
表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票
中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打
“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项
表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由股东大会工作人员统一
收票。
七、 会议开始后请将手机铃声置于无声状态，对于干扰股东大会秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报
告有关部门查处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、 本次股东大会由北京市中伦律师事务所律师现场见证，并出具法律意
见书。
九、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形
成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指
定的信息披露媒体上发布。
十、 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生
的费用由股东自行承担。
十一、 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关工作，公司鼓励
股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决。公司将严格遵守政
府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东采取体温监测等疫情防控措施。
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出席现场会议的股东应当配合相关防疫工作。若出现发热等症状或未能遵守疫
情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。
十二、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 11 月 15 日披露于上海证券交易所网站的《长春英利汽车工业股份有限公司
关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-046）。
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长春英利汽车工业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间为：2022 年 12 月 1 日 14:00
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为 2022 年 12 月 1 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
长春英利汽车工业股份有限公司高新区卓越大街 2379 号公司一楼会议室
三、召集人
长春英利汽车工业股份有限公司董事会
四、 主持人
董事长林上炜先生
五、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍现场出席人员到会情况
（三）主持人宣读会议须知
（四）主持人提名并选举本次会议计票人、监票人，全体与会股东举手表
决确定
（五）宣读议案
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
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3、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
4、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承
诺的议案》
7、《关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
A 股股票相关事宜的议案》
（六）与会股东对议案进行讨论审议，公司董事会、高级管理人员或相关
人员就提问进行回答
（七）现场投票表决
（八）主持人宣布暂时休会，统计表决结果
（九）会议主持人宣布复会，宣布表决结果，宣读会议决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议决议和会议记录
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》，
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证
券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年
修订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，以及公司认真的自查论证，公司
已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审
议通过，请各位股东审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 1 日
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议案二
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》，
以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修
订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行 A 股股票。
本次发行具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司
将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取
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得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等
原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金
方式认购。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票
发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股
或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上海证
券交易所的相关规则相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 105,119.58 万元（含
105,119.58 万元），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行
价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 448,275,947 股
（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/
本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向
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下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取
得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保
荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况
协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公
积转增股本、限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致本次发行
前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
6、募集资金金额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 105,119.58 万元（含 105,119.58 万
元），募集资金扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 投资金额
号 金额
1 高端汽车模具智造中心建设项目 17,652.39 17,652.39
2 新能源汽车零部件智造中心建设项目 35,883.06 35,883.06
3 高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目 25,209.29 25,209.29
4 补充流动资金 26,374.84 26,374.84
合计 105,119.58 105,119.58
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募
集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关
法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项
目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际
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情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予
以置换。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起
6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及
中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有
效。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审
议通过，请各位股东审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 1 日
12
议案三
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
针对本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法（2019 年修订）》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发
行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发
行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司已
经编制《长春英利汽车工业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
该预案已经公司第四届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 11 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）发布的《长春英利汽车工业股份有限公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票预案》，现提请各位股东审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 1 日
13
议案四
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》的规定，公司就本次非
公开发行 A 股股票编制了《长春英利汽车工业股份有限公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
该预案已经公司第四届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 11 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）发布的《长春英利汽车工业股份有限公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，现提请各位股东审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 1 日
14
议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司编制了《长春英利汽车工业股份有
限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况的专项报告》。
该预案已经公司第四届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 11 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）发布的《长春英利汽车工业股份有限公司截至 2022 年 9 月
30 日止前次募集资金使用情况报告》，现提请各位股东审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 1 日
15
议案六
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与
采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会〔2015〕31 号）等法
律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主
要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，同时制定
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的报
告》。
该预案已经公司第四届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 11 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）发布的《长春英利汽车工业股份有限公司关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》，现提请各位股东
审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 1 日
16
议案七
关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的议案
各位股东：
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，进一步强化回报股东意识，
积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司依照中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37
号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）
等文件要求及《公司章程》的规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展
需要的基础上，制定了《公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。
该预案已经公司第四届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 11 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）发布的《长春英利汽车工业股份有限公司公司未来三年股东
回报规划（2023 年-2025 年）》，现提请各位股东审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 1 日
17
议案八
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效的完成公司本次非公开发行 A 股股票工作，公司董事会提请公
司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次非
公开发行 A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制订和
实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、
发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其
他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、
修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、
中介机构聘用协议等；
4、制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运
作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；具体办
理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；根据
有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投
资项目及具体安排进行调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署
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其他必要法律文件；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，
并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发
行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外）；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次非公开发行有关的其
他事项；
10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有
效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至
本次非公开发行实施完成日。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
长春英利汽车工业股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 1 日
19
