英利汽车：北京市中伦律师事务所关于长春英利汽车工业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书2023-03-04
北京市中伦律师事务所
关于长春英利汽车工业股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二三年二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目录
第一部分 声明 .................................................................................................... 3
第二部分 正文 .................................................................................................... 5
一、 本次发行的批准和授权 ..................................................................... 8
二、 本次发行的主体资格 ......................................................................... 8
三、 本次发行的实质条件 ......................................................................... 8
四、 发行人的设立 ..................................................................................... 9
五、 发行人的独立性 ................................................................................. 9
六、 发行人的股东 ..................................................................................... 9
七、 发行人的股本及演变 ....................................................................... 10
八、 发行人的业务 ................................................................................... 10
九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................... 10
十、 发行人的主要财产 ........................................................................... 11
十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................... 11
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................... 11
十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................... 12
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......... 12
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................... 12
十六、 发行人的税务及政府补助 ............................................................... 13
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................... 13
十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................... 14
十九、 发行人业务发展目标 ....................................................................... 14
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................... 15
二十一、 结论意见 ........................................................................................... 15
4-1-1
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于长春英利汽车工业股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：长春英利汽车工业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受长春英利汽车工业股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行人民
币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）事项的专项法律顾问，现就公
司本次发行事宜出具《北京市中伦律师事务所关于为长春英利汽车工业股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并出具的法律意见书》（以下简称“法
律意见书”）。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司
证券发行注册管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
4-1-2
法律意见书
第一部分 声明
本所律师依据本次发行申请的申报基准日（即 2022 年 9 月 30 日）或本法律
意见书和《律师工作报告》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的法
律、法规、规范性文件和中国证监会的相关规定，并基于本所律师对该等法律、
法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、
验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书和《律师工作报告》
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律
意见书和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误
导之处。发行人保证上述文件、材料和证言均真实、准确、完整、有效，相关文
件、材料上所有签字、印章均真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致。
本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与发行人本次发行
相关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、
会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当
资格，亦不对与发行人相关的财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业
事项和境外事项等专业事项发表意见。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律
师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评
估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及该等专业事
项内容时，均为本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务执业细则》的规定
履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其他证券服务机构出
具的专业报告和/或发行人的文件予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关
内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明
予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断
的适当资格。
4-1-3
法律意见书
对于本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为
出具本法律意见书和《律师工作报告》的依据。
本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关文件中自行引用或按中国
证监会的审核要求引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容，但不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见
书和《律师工作报告》作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行申请材料的
组成部分，并对本法律意见书和《律师工作报告》承担相应的责任。
4-1-4
法律意见书
第二部分 正文
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语分别具有如下含义：
发行人、英利汽
指 长春英利汽车工业股份有限公司
车、公司
长春英利汽车工业有限公司，于 2018 年 7 月整体变更为“长
英利有限 指
春英利汽车工业股份有限公司”
开曼英利工业股份有限公司（Cayman Engley Industrial Co.,
控股股东 指
Ltd.）
实际控制人 指 林启彬、陈榕煖、林上炜、林上琦、林臻吟
长春鸿运云端科技有限公司，于 2018 年 8 月由“长春鸿运五
鸿运科技 指
金制品有限公司”更名而来
长春英利 指 长春英利汽车部件有限公司
苏州英利 指 苏州英利汽车部件有限公司
成都英利 指 成都英利汽车部件有限公司
辽宁英利 指 辽宁英利汽车部件有限公司
长沙英利 指 长沙英利汽车部件有限公司
长春莱特维 指 长春莱特维科技有限公司
天津英利 指 天津英利模具制造有限公司
佛山英利 指 佛山英利汽车部件有限公司
仪征英利 指 仪征英利汽车零部件制造有限公司
合肥英利 指 合肥英利汽车零部件有限公司
宁波茂祥 指 宁波茂祥金属有限公司
林德英利（长春） 指 林德英利（长春）汽车部件有限公司
林德英利（天津） 指 林德英利（天津）汽车部件有限公司
青岛英利 指 青岛英利汽车部件有限公司
台州茂齐 指 台州茂齐金属有限公司
宁波英利 指 宁波英利汽车工业有限公司
Wiser Decision 指 Wiser Decision Holding Company Limited
上海英利 指 上海鸿汉英利汽车部件有限公司
鸿汉英利 指 长春鸿汉英利铝业有限公司
4-1-5
法律意见书
苏州英利郑州分
指 苏州英利汽车部件有限公司郑州分公司
公司
苏州英利宁波分
指 苏州英利汽车部件有限公司宁波分公司
公司
苏州英利昆山分
指 苏州英利汽车部件有限公司昆山分公司
公司
成都英利宝鸡分
指 成都英利汽车部件有限公司宝鸡分公司
公司
林德英利（天津）
指 林德英利（天津）汽车部件有限公司金属表面处理分公司
表面处理分公司
林德英利（天津）
指 林德英利（天津）汽车部件有限公司重庆分公司
重庆分公司
长春崨科佛山分
指 长春崨科汽车部件有限公司佛山分公司
公司
长春崨科昆山分
指 长春崨科汽车部件有限公司昆山分公司
公司
肯联英利 指 肯联英利（长春）汽车结构有限公司
浙江杉盛 指 浙江杉盛模塑科技有限公司
宏利汽车 指 宏利汽车部件股份有限公司
成都友利 指 成都友利汽车部件有限公司
吉林进利 指 吉林进利汽车部件有限公司
长春崨科 指 长春崨科汽车部件有限公司
Chi Rui 指 Chi Rui (Cayman) Holding Limited
林德维曼（德国） 指 Linde + Wiemann SE & CO. KG，一家依据德国法律成立的公司
重庆中利 指 重庆中利凯瑞汽车部件有限公司
天津进利 指 天津进利汽车部件有限公司
苏州旭鸿 指 苏州旭鸿金属制品有限公司
佛山彰利 指 佛山彰利汽车部件有限公司
吉林昱光 指 吉林昱光涂装有限公司
青岛友利 指 青岛友利汽车部件有限公司
成都瑞光 指 成都瑞光涂装有限公司
苏州佑强 指 苏州佑强汽车部件有限公司
长沙彰利 指 长沙彰利汽车部件有限公司
长春威智 指 长春威智实业有限公司
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法律意见书
益源投资 指 益源投资股份有限公司
报告期、最近三年 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月 1 日至 9 月
指
及一期 30 日，即 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
本次发行/本次向
指 发行人向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的行为
特定对象发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》，根据上下文亦可
《公司法》 指
涵盖当时有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《长春英利汽车工业股份有限公司章程》
本所 指 北京市中伦律师事务所
普华永道中天 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市中伦律师事务所关于为长春英利汽车工业股份有限
律师工作报告 指 公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书的律
师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于长春英利汽车工业股份有限公
本法律意见书 指
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
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法律意见书
一、本次发行的批准和授权
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》等治理制度，发行人第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二
次会议相关会议议案、会议决议、会议记录等，第二届监事会第十次会议、第二
届监事会第十二次会议相关会议议案、会议决议、会议记录等，发行人 2022 年
第一次临时股东大会会议相关会议议案、会议决议、会议记录，发行人 2023 年
第一次临时股东大会会议通知、会议议案等文件资料。本所律师认为，截至本法
律意见书出具之日，发行人本次向特定对象发行已获得现阶段必要的授权和批
准，相关授权和批准合法、有效。本次发行尚需根据《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等规定履行相关审核程序。
二、本次发行的主体资格
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的《营业执照》《公司章程》、工商底档、发行人正在履行的
重大合同以及《关于核准长春英利汽车工业股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可〔2021〕277 号）等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行
人的公告信息。本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续并在上交所主板上
市的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规
和规范性文件或其《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在无法持续经营的
法律障碍，发行人股票不存在被暂停上市、终止上市的情形。发行人具备本次发
行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的《营业执照》《公司章程》及其他公司治理文件，发行人
第四届董事会第十次会议、2022 年第一次临时股东大会相关的会议通知、会议
议案及会议决议以及《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》《2022 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、本次发行募投项目备案文件，与
发行人近三年分红相关的董事会、股东大会决议及相关的财务处理凭证，发行人
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法律意见书
出具的说明文件、相关主管机关为发行人出具的无违法违规证明以及发行人董
事、监事、高级管理人员填写的调查表等文件资料；以网络核查的方式，查验了
发行人的公告信息，发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的失
信情况、违法犯罪或受到处罚的情况。本所律师认为，发行人本次发行符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定。
四、发行人的设立
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式查验了英利有限整体变更为股份有限公司相关的董事会决议、监事会决议、
股东（大）会、《发起人协议》，相关的验资报告、审计报告、评估报告及工商登
记资料等文件资料。本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规及规范性
文件的规定，并已履行必要的工商登记及商务备案手续，发行人的设立合法、有
效。
五、发行人的独立性
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的《营业执照》《公司章程》及各项内部治理制度、财务管
理制度、银行账户开户信息、纳税申报文件及完税凭证、主要资产的权属证书以
及人员花名册、工资发放表、社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证，发行人
的组织架构图，发行人选举董事、监事及聘任高级管理人员的董事会、监事会、
股东大会、职工代表大会会议文件，发行人董事、监事、高级管理人员出具的调
查表，发行人签署的采购合同及销售合同等重大业务合同，报告期内发行人的《审
计报告》，相关行政主管机关为发行人出具的证明、发行人及其高级管理人员出
具的声明及确认函等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人主要资产的权
属情况、发行人的公告信息。本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、
财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系
和面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商底档、控股股东及实际控制人的身份证明文件、开曼
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法律意见书
律师出具的法律意见书、中国台湾律师出具的法律意见书、发行人部分股东大会、
董事会决议、发行人控股股东及实际控制人填写的调查表等文件资料；以网络核
查的方式，查验了发行人的公告信息。本所律师认为，发行人的发起人具有《公
司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格；发起人的人数、住
所、出资比例等符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；截至本
法律意见书出具之日，发行人的实际控制人持有的发行人股份不存在被质押、冻
结的情形，不存在权属纠纷或任何权利限制；本次发行不会导致发行人控股股东
和实际控制人发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商登记资料、报告期内发行人的董事会、监事会、股东
大会会议文件等文件资料；以网络核查方式，查验了发行人的公告信息。本所律
师认为，发行人的设立及发行人上市后的股权设置、股本结构合法、合规、真实、
有效。
八、发行人的业务
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商登记资料、《营业执照》《公司章程》、发行人及其控
制的下属企业的经营资质、萨摩亚律师出具的法律意见书、发行人正在履行的重
大合同、发行人的说明与承诺，发行人报告期内的《审计报告》等文件资料。本
所律师认为，报告期内发行人实际经营的业务不存在超越其主管工商行政管理机
关核定的经营范围的情形；截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控制的下属企业
从事相关业务及其产品均已经取得必要的资质和许可；发行人主营业务突出，并
且不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人报告期内的《审计报告》、发行人的董事、监事及高级管理
人员所填写的调查表、发行人报告期内关联交易的协议和凭证、中国台湾律师出
具的法律意见书、开曼律师出具的法律意见书、萨摩亚律师出具的法律意见书、
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法律意见书
发行人的《公司章程》及其他公司治理文件、发行人有关关联交易的董事会、股
东大会会议决议、发行人的声明和承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承
诺函及发行人的信息披露文件等文件材料；以网络核查方式对控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、股东提供的上述关联方资料通过公开渠道进
行了信息复核。本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易
价格系发行人根据法律法规的规定或参照市场原则与交易对方充分协商一致确
定，不存在损害发行人及发行人股东的利益的情形；发行人关于关联交易的决策
符合法律、法规和规范性文件的要求。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在资
金被控股股东、实际控制人占用的情况。发行人控股股东、实际控制人控制的其
他企业与发行人之间不存在同业竞争的情形。
十、发行人的主要财产
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了萨摩亚律师出具的法律意见书、发行人的产权权属证书、发行人下
属企业的工商登记资料、发行人及其控制的下属企业主要资产的权属证书，发行
人及其控制的下属企业与他方签署的房屋租赁协议，并就发行人及其控制的下属
企业的专利权、商标权的真实有效性向有权主管部门进行了查询。本所律师认为，
发行人的下属企业依法设立并有效存续，发行人对下属企业的投资行为真实、合
法、有效，发行人合法持有下属企业的权益；发行人的主要财产已取得完备的权
属证书；发行人拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在产权争
议或权属纠纷；发行人拥有的主要财产不存在质押、查封、冻结或其他权利限制
的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制；发行人租赁房屋
涉及的租赁关系合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的重大合同、报告期内的《审计报告》、发行人的信息披露
资料、发行人的声明和承诺等文件材料。本所律师认为，发行人的重大债权债务
合法、合规、真实、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
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法律意见书
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人报告期内与资产收购、资产出售相关的董事会决议、监事会
决议、独立董事确认意见，发行人资产收购、资产出售标的公司的工商登记资料、
财务报表、报告期内的《审计报告》、资产评估报告、交易协议、支付凭证等文
件材料；以网络核查的方式，查验了发行人的公告信息；并访谈了发行人的董事
会秘书。本所律师认为，发行人报告期内不存在依据《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定，构成重大资产重组的资产变化和收购兼并行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人整体变更相关的工商登记资料，发行人制定章程的董事会、
股东大会会议文件及制定的章程，报告期内发行人修改章程的董事会、股东大会
会议文件及章程修正案等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人的公告信
息。本所律师认为，发行人章程的制定及报告期内章程的修改均已履行法定程序，
合法、合规；发行人现行《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会等会议文件，发行
人的《公司章程》及各项公司治理制度，发行人董事、监事、高级管理人员的无
违法犯罪证明及其填写的调查表等文件材料；以网络核查的方式，查验了发行人
的公告信息，发行人董事、监事、高级管理人员的失信情况、违法犯罪或受到处
罚的情况。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并具有健全的股东大会、
董事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和
规范性文件的规定；报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为均合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
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法律意见书
方式，查验了发行人现任董事、监事、高级管理人员身份证明文件及其填写的调
查表，发行人有关董事、监事、高级管理人员任免的董事会、监事会、股东大会
会议文件，发行人的《公司章程》及各项内部治理制度等文件材料；以网络查询
的方式，查验了发行人的公告信息，发行人现任董事、监事、高级管理人员的失
信情况、违法犯罪或受到处罚的情况。本所律师认为，发行人的董事、监事、高
级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行
人已经设立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人于报告期内董事、高级管理人员没
有发生重大不利变化。
十六、发行人的税务及政府补助
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人及其控制的下属企业于报告期内的《审计报告》、纳税申报
表、高新技术企业证书、税收优惠政策文件，萨摩亚律师出具的法律意见，发行
人各项财政补贴的批准文件及银行付款凭证、主管税务机关为发行人出具的无违
法违规证明，发行人出具的说明等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人
的公告信息，发行人及其境内子公司受到行政处罚的情况；并访谈了发行人的财
务总监。本所律师认为，报告期内，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人境外子公司执行的税种、税率符
合其注册地有关法律、法规和规范性文件的要求。发行人及其控制的下属企业于
报告期内不存在因违反税收法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。报告期
内，发行人及其控制的下属企业享受的税收优惠和主要财政补贴符合相关规定，
真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人及其控制的下属企业拥有的中国国家强制性产品认证证书，
相关主管部门出具的书面证明，发行人已投项目和本次发行募投项目的备案文
件、验收文件等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人的公告信息，发行
人环境保护、产品质量和技术监督方面的行政处罚情况；以实地查看的方式，查
验了发行人的经营场所；并访谈了发行人的董事会秘书。本所律师认为，发行人
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法律意见书
于报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而
受到行政处罚的情形；发行人控制的部分下属企业于报告期内的环保违法行为未
造成环境污染事故，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违
法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人本次发行的董事会、股东大会会议议案、会议决议，《2022
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《截至 2022 年 9 月 30
日止前次募集资金使用情况的专项报告》，普华永道中天出具的《截至 2022 年 9
月 30 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》 普华永道中天特审字〔2022〕
第 5693 号）、本次发行募集资金投资项目的审批备案文件、发行人的《公司章程》
《募集资金管理办法》，鸿汉英利的营业执照、公司章程及工商登记资料，发行
人取得募投项目实施相关土地的交易协议、土地权属证书等文件资料；以网络核
查的方式，查验了中国证监会核发的《关于核准长春英利汽车工业股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕277 号）、普华永道中天出具的《长
春英利汽车工业股份有限公司首次公开发行人民币普通股 A 股验资报告》（普华
永道中天验字〔2021〕第 0385 号）等公告信息；并访谈了发行人的董事长、董
事会秘书、财务负责人。本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经得
到了发行人有效的内部批准，并已按规定履行了有权部门的备案、审批程序，发
行人拟通过其全资子公司在其已经取得权属证书的自有土地上实施募投项目，本
次发行募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法
律、法规和规章的规定。本次发行募集资金将全部用于发行人的主营业务，募集
资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人产生同业竞争。发
行人前次募集资金的使用与股东大会决议在重大方面一致。
十九、发行人业务发展目标
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的《营业执照》《公司章程》，发行人关于本次发行的股东大
会决议、《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》《2022 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》，报告期内发行人签署的采购合同及销售合同，
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法律意见书
发行人出具的说明等文件资料；以网络核查的方式，查验了发行人的公告信息；
并访谈了发行人的董事长、董事会秘书、财务负责人。本所律师认为，发行人的
业务发展目标与其主营业务相一致，不违反国家相关产业政策及国家法律、法规
和规范性文件的禁止性规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人及其控制的下属企业报告期内的《审计报告》，相关诉讼资
料，主管部门出具的行政处罚文件、缴款凭证，开曼律师出具的法律意见书、中
国台湾律师出具的法律意见书、萨摩亚律师出具的法律意见书，相关主管机关为
发行人本次发行出具的说明文件和证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人、
发行人董事长、总经理填写的调查表，发行人出具的说明等文件材料；以网络核
查方式，查验了发行人的公告信息，通过发行人及其控制的下属企业所在地国家
级、省级、市级政府主管部门官方网站以及国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zxgk.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、企查查网站（https://www.qichacha.com）、中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）
等网站查验发行人的诉讼情况及行政处罚情况；并访谈了发行人的董事会秘书、
财务负责人。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控制的下
属企业存在的尚未取得生效裁决的重大仲裁事项不会对发行人的生产经营、财务
状况、募投项目实施及未来发展产生重大不利影响；发行人及其控制的部分下属
企业于报告期内受到行政处罚的行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会
公众利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。截至本法律意见
书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理均不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次
发行的主体资格；符合本次发行的实质条件；本次发行已经履行了现阶段必要
的批准和授权等程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法
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规和规范性文件的规定。本次发行尚需根据《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等规定履行相关审核程序。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于长春英利汽车工业股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）
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