英利汽车：北京市中伦律师事务所关于长春英利汽车工业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书二2023-04-22
北京市中伦律师事务所
关于长春英利汽车工业股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书二
2023 年 4 月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书二
目录
第一部分 律师声明事项 ............................................................................................. 4
第二部分 补充法律意见书正文 ................................................................................. 6
释义 ............................................................................................................................... 6
一、 关于《审核问询函》之“1.关于募投项目必要性” ...................... 9
二、 关于《审核问询函》之“5.3 关于行政处罚及资金占用” ......... 18
7-2-1
北京市中伦律师事务所
关于长春英利汽车工业股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书二
致：长春英利汽车工业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为长春英利汽车工业股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票（以下简称“本次发行”）事项的专项法律顾问。就公司本次发行事宜，本
所已经出具《北京市中伦律师事务所关于为长春英利汽车工业股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票并出具的法律意见书》（以下简称“法律意
见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为长春英利汽车工业股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票并出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称
“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于长春英利汽车工业股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书一》（以下简称“补
充法律意见书一”）。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）向发行人下发的《关于长春英
利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上
审（再融资）〔2023〕118 号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注
册管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按
7-2-2
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市中伦律师
事务所关于长春英利汽车工业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
的补充法律意见书二》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
一》的补充，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》一并
理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。本所已出具
的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
7-2-3
补充法律意见书二
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本次发行申请的申报基准日（即 2022 年 12 月 31 日）或本补
充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规、规
范性文件和中国证监会的相关规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性
文件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、
验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件、
材料和证言均真实、准确、完整、有效，相关文件、材料上所有签字、印章均真
实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师仅就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的与发行人本次
发行相关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财
务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的
适当资格，亦不对与发行人相关的财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等
专业事项和境外事项等专业事项发表意见。基于专业分工及归位尽责的原则，本
所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、
评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书涉及该等专
业事项内容时，均为本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务执业细则》的
规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其他证券服务机
构出具的专业报告和/或发行人的文件予以引述；涉及境外法律或其他境外事项
相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的
说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出
判断的适当资格。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
7-2-4
补充法律意见书二
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法
律意见书的依据。
本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关文件中自行引用或按中国
证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何
解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请材料的组成部
分，并对本补充法律意见书承担相应的责任。
7-2-5
补充法律意见书二
第二部分 补充法律意见书正文
释义
除非本文另有所指，本补充法律意见书所使用下列词语具有如下含义：
发行人、英利汽
指 长春英利汽车工业股份有限公司
车、公司
长春英利汽车工业有限公司，于 2018 年 7 月整体变更
英利有限 指
为“长春英利汽车工业股份有限公司”
开曼英利工业股份有限公司（Cayman Engley Industrial
控股股东 指
Co., Ltd.）
实际控制人 指 林启彬、陈榕煖、林上炜、林上琦、林臻吟
长春鸿运云端科技有限公司，于 2018 年 8 月由“长春
鸿运科技 指
鸿运五金制品有限公司”更名而来
长春英利 指 长春英利汽车部件有限公司
苏州英利 指 苏州英利汽车部件有限公司
成都英利 指 成都英利汽车部件有限公司
辽宁英利 指 辽宁英利汽车部件有限公司
长沙英利 指 长沙英利汽车部件有限公司
长春莱特维 指 长春莱特维科技有限公司
天津英利 指 天津英利模具制造有限公司
佛山英利 指 佛山英利汽车部件有限公司
仪征英利 指 仪征英利汽车零部件制造有限公司
合肥英利 指 合肥英利汽车零部件有限公司
宁波茂祥 指 宁波茂祥金属有限公司
林德英利（长
指 林德英利（长春）汽车部件有限公司
春）
林德英利（天
指 林德英利（天津）汽车部件有限公司
津）
青岛英利 指 青岛英利汽车部件有限公司
台州茂齐 指 台州茂齐金属有限公司
宁波英利 指 宁波英利汽车工业有限公司
7-2-6
补充法律意见书二
Wiser Decision 指 Wiser Decision Holding Company Limited
上海英利 指 上海鸿汉英利汽车部件有限公司
鸿汉英利 指 长春鸿汉英利铝业有限公司
苏州英利郑州
指 苏州英利汽车部件有限公司郑州分公司
分公司
苏州英利宁波
指 苏州英利汽车部件有限公司宁波分公司
分公司
苏州英利昆山
指 苏州英利汽车部件有限公司昆山分公司
分公司
成都英利宝鸡
指 成都英利汽车部件有限公司宝鸡分公司
分公司
林德英利（天
林德英利（天津）汽车部件有限公司金属表面处理分
津）表面处理分 指
公司
公司
林德英利（天
指 林德英利（天津）汽车部件有限公司重庆分公司
津）重庆分公司
长春崨科佛山
指 长春崨科汽车部件有限公司佛山分公司
分公司
长春崨科昆山
指 长春崨科汽车部件有限公司昆山分公司
分公司
肯联英利 指 肯联英利（长春）汽车结构有限公司
浙江杉盛 指 浙江杉盛模塑科技有限公司
宏利汽车 指 宏利汽车部件股份有限公司
成都友利 指 成都友利汽车部件有限公司
吉林进利 指 吉林进利汽车部件有限公司
长春崨科 指 长春崨科汽车部件有限公司
2020 年度、2021 年度、2022 年度，即 2020 年 1 月 1
报告期 指
日至 2022 年 12 月 31 日
本次发行/本次
发行人向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
向特定对象发 指
行为
行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
7-2-7
补充法律意见书二
《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》，根据上
《公司法》 指
下文亦可涵盖当时有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《股票上市规
指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
则》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《公司章程》 指 《长春英利汽车工业股份有限公司章程》
本所 指 北京市中伦律师事务所
普华永道中天 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市中伦律师事务所关于长春英利汽车工业股份
本补充法律意
指 有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法
见书
律意见书二》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本补充法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
7-2-8
补充法律意见书二
一、 关于《审核问询函》之“1.关于募投项目必要性”
根据申报材料，公司主营业务为车身结构零部件及防撞系统零部件的设
计、研发、制造及销售。公司本次非公开发行募集资金将用于高端汽车模具智
造中心建设项目、新能源汽车零部件智造中心建设项目、高性能挤出型材和零
部件生产基地建设项目，以及补充流动资金。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项
目的区别与联系，是否存在重复建设情形，实施本次募投项目的必要性；（2）
结合公司在原材料、技术、人员等方面的储备情况，以及细分市场空间、产能
利用率及市场占有率、主要产品毛利率变化、竞争对手产能及扩产安排、意向
客户或订单等，说明本次新增产能的合理性及消化措施；（3）公司主营业务
及本次募投项目是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子公司是否从事房
地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务；（4）本次募投项目实施
是否符合相关外资投资要求，是否履行相关决策程序。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）（4）进行核
查并发表明确意见。
（一） 公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，公司及控
股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务
1. 本次募投项目符合鼓励外商投资产业的要求
根据发行人出具的《2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》，发行人本次募投项目规划产品具体情况如下：
与《鼓励外商投资产业目录（2022 年版）》中规定类
项目名称 产品类别
别的对应情况
全国 汽车车身外覆盖件冲压模具，汽车仪表板、保
高端汽车模 险杠等大型注塑模具，汽车及摩托车夹具、检具设计、
汽 车 冲 压模具 及 制造
具智造中心
相关夹具、检具
建设项目 全国 精密模具（冲压模具精度高于 0.02 毫米、型腔
模具精度高于 0.05 毫米）设计、制造
新能源汽车 从 发 动 机舱到 后
吉林省 轻量化材料应用（高强钢、铝镁合金、复合
零部件智造 排 座 椅 相关的 车
塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等）……座椅
中心建设项 身零部件
7-2-9
补充法律意见书二
与《鼓励外商投资产业目录（2022 年版）》中规定类
项目名称 产品类别
别的对应情况
目
包含铝镁合金、铝
高性能挤出
镁硅合金、铝锌镁
型材和零部
铜 合 金 等多种 汽
件生产基地
车 铝 合 金型材 以
建设项目
及零部件
因此，发行人本次募投项目相关产品均与《鼓励外商投资产业目录（2022
年版）》规定的鼓励外商投资产业相对应。
2. 本次募投项目符合国家产业结构调整的要求
根据发行人出具的《2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》，发行人本次募投项目规划产品具体情况如下：
与《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021
项目名称 产品类别
年修订）中规定类别的对应情况
第一类 鼓励类 第十四条 31、大型模具（下底板半周
高端汽车模 长度冲压模＞2500 毫米，下底板半周长度型腔模＞
汽 车 冲 压模具 及
具智造中心 1400 毫米）、精密模具（冲压模精度≤0.02 毫米，型
相关夹具、检具
建设项目 腔模精度≤0.05 毫米）、多工位自动深拉伸模具、多
工位自动精冲模具
新能源汽车 第一类 鼓励类 第十六条 2、轻量化材料应用：高强
从 发 动 机舱到 后
零部件智造 度钢（符合 GB/T 20564《汽车用高强度冷连轧钢板及
排 座 椅 相关的 车
中心建设项 钢带》标准或 GB/T 34566《汽车用热冲压钢板及钢带》
身零部件
目 标准）、铝合金、镁合金、复合塑料、粉末冶金、高
包含铝镁合金、铝 强度复合纤维等；先进成形技术应用：3D 打印成型、
高性能挤出 激光拼焊板的扩大应用、内高压成形、超高强度钢板
镁硅合金、铝锌镁
型材和零部 （强度≥980MPa、强塑积 20～50GPa%）热成形、
铜 合 金 等多种 汽
件生产基地 柔性滚压成形等；环保材料应用：水性涂料、无铅焊
车 铝 合 金型材 以
建设项目 料等
及零部件
因此，发行人本次募投项目的主要产品均与《产业结构调整指导目录（2019
年本）》（2021 年修订）中“鼓励类”项下的具体类别相对应，不属于《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）中的淘汰类、限制类产业。
3. 本次募投项目属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴产业
近年来我国相继推出了一系列鼓励和支持汽车产业发展的政策，重点对新
7-2-10
补充法律意见书二
能源、轻量化零部件、新材料、先进制造等领域的发展提供支持，为汽车产业
的发展营造了良好的政策环境，主要包括：
2022 年 3 月，国务院在第十三届全国人民代表大会第五次会议的《政府工
作报告》中，强调要增强制造业核心竞争力，促进工业经济平稳运行，加强原
材料、关键零部件等供给保障，维护产业链供应链安全稳定；
2022 年 1 月，工业和信息化部、商务部、发展改革委等七个部门联合印发
《促进绿色消费实施方案》，提出要大力推广新能源汽车，逐步取消各地新能
源车辆购买限制，推动落实免限行、路权等支持政策，加强充换电、新型储能、
加氢等配套基础设施建设，积极推进车船用 LNG 发展；
2021 年 12 月，财政部、工信部、科技部和发改委四部门联合印发了《关
于 2022 年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，指出健全新能源汽车安
全监管体系，进一步压实新能源汽车生产企业主体责任。指导企业健全安全管
理机制，强化产品质量保障能力，满足国家关于汽车数据安全、网络安全、在
线升级等管理要求；
2020 年 10 月，中共中央发布了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035
年）》，提出了聚焦核心工艺、专用材料、关键零部件、制造装备等短板弱项，
从不同技术路径积极探索，提高关键共性技术供给能力，突破整车智能能量管
理控制、轻量化、低摩阻等共性节能技术，提升新能源汽车整车综合性能。
因此，在国家积极支持汽车及零部件产业发展的良好政策背景下，我国汽
车零部件行业发展机遇良好。发行人本次募投项目围绕发行人主营业务进行。
通过实施本次募投项目，发行人汽车零部件业务产销规模将显著扩张，汽车零
部件业务进一步向新能源汽车关键零部件领域、铝型材加工领域及模具加工领
域延伸。随着智能制造的引入，发行人产品性能等方面迎来巨大提升。
另外，全球能源危机爆发、环境气候形势严峻的局面直接促进了新能源汽
车对传统燃油车的替代，全球范围内新能源汽车的推广应用加快、渗透率提升。
在新能源汽车快速发展的情况下，新能源领域的新势力车企不断崛起，传统汽
车品牌也在积极向新能源转型。发行人本次募集资金投向即是把握新能源汽车
7-2-11
补充法律意见书二
发展机遇，为新能源车型提供相关零部件。
同时，在全球“碳中和”和“碳达峰”的大背景下，各国已经达成初步共
识，通过节能减排的方式减少二氧化碳排放量。汽车行业作为各主要经济国家
的支柱产业之一，其产业链长期排放污染较大，已成为排放管理的重点行业之
一。根据《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，我国汽车产业的碳排放将力争
在 2028 年前后达峰，到 2035 年全产业的碳排放量将比峰值降低 20.00%。汽车
轻量化是实现汽车节能减排、提升续航的重要途径。铝的密度远低于钢的密度，
属于轻质金属，使用铝合金替代钢材可有效降低汽车的重量，且强度等各项指
标满足替代钢材的需求，是汽车轻量化的理想材料，使用铝合金代替钢材以实
现汽车轻量化并达到节能化、环保化效果的趋势日益明显。近年来，随着技术
进步，铝合金在保险杠、防撞梁、仪表板骨架、电池壳、副车架等方面的应用
逐步深入，发行人为满足汽车行业市场需求及发展趋势，规划新建铝挤出型材
工厂及铝合金零部件生产线、冲压模具工厂、新能源汽车零部件智造中心，有
助于进一步提高产品供给能力和市场竞争力。
因此，发行人本次募投项目属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴产业。
4. 发行人及其控股子公司、参股子公司不存在从事房地产业务的情况
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条
例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，从事房地产开发经营业务，
应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营
范围中记载房地产开发经营相关项目。报告期内，发行人的主营业务为车身结
构零部件及防撞系统零部件的设计、研发、制造及销售，发行人未从事房地产
开发业务，亦不具有房地产开发资质。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司、参股子公司经营范围中均不包含“房地产”业务，
具体如下：
企业 是否含“房
经营范围
名称 地产”业务
7-2-12
补充法律意见书二
企业 是否含“房
经营范围
名称 地产”业务
生产汽车零部件、冲压产品、热压成型产品、模具设计、制造及相
英利
关技术咨询服务（国家法律法规禁止的不得经营，应经专项审批的 否
汽车
项目未获批准之前不得经营）
生产钣金冲压件、门框滚压件、汽车座椅安全带、卡车刹车调节器、
长春 千金顶、热压成型产品、注塑成型产品及汽车零部件（法律、法规
否
英利 和国务院决定禁止的项目不得经营；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
汽车零部件及配件制造；模具制造；汽车用钣金与铝合金冲压件、
滚压件及焊接件、注塑成型件、热压成型件的设计与制造；冲压模
青岛 具、夹具、检具的设计与制造；从事货物与技术进出口业务（法律、
否
英利 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后
方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
生产、加工、销售铝合金制品、滚压保险杠、塑料件、汽车零部件
苏州 及配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
否
英利 经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
辽宁 生产汽车用各类金属件，塑料件及模具制造、销售（依法须经批准
否
英利 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
长春 汽车内外饰结构复合材料的研究、开发、生产及销售（在该许可的
莱特 有效期内从事经营）（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止 否
维 的不准经营；需经专项审批的项目未经批准之前不准经营）
汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；自营和代理各类
长沙 商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
否
英利 技术除外；汽车零配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
从事汽车车身外覆盖件冲压模具、夹具、检具的设计与制造；汽车
用钣金与铝合金冲压件、滚压件及焊接件、注塑模压塑料件的设计
成都
与制造；销售本公司产品并提供相关售后服务；从事货物与技术进 否
英利
出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
汽车零部件、金属冲压件制造、加工、销售；提供相关售后服务；
仪征 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
否
英利 止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
生产、销售：汽车零部件、冲压产品、焊接产品、注塑成型品、热
压成型产品；表面处理加工；模具、检具、夹具的设计与制造；提
佛山 供相关的技术咨询服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法
否
英利 规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
7-2-13
补充法律意见书二
企业 是否含“房
经营范围
名称 地产”业务
模具、汽车零部件制造、设计及相关技术咨询；货物进出口。（以
天津
上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有 否
英利
专项专营规定的按规定办理。）
生产汽车零部件、模具设计与制造，钢材批发、贸易代理及相关技
长春
术咨询服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准 否
崨科
后方可开展经营活动）。
Wiser
Decisi 投资控股 否
on
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件
零售；汽车零配件批发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；
宁波 有色金属压延加工；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准
否
英利 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术
进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；专业设计服
务；钢压延加工；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具
合肥
销售；金属制品销售；金属链条及其他金属制品销售；汽车零配件 否
英利
零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
一般项目：汽车零部件及配件制造；锻件及粉末冶金制品制造；金
上海 属结构制造；模具制造；塑料制品制造；信息技术咨询服务；专业
否
英利 设计服务；汽车零部件研发；货物进出口。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：汽车零部件及配件制造；有色金属合金制造；有色金属
铸造；模具制造；工业设计服务；汽车零部件研发；金属材料制造；
鸿汉
金属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 否
英利
转让、技术推广；信息技术咨询服务；工业工程设计服务。（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
宁波 精冲模，精密型腔模，模具标准件，汽车、摩托车模具以及汽车零
否
茂祥 配件的制造、加工。
台州
钣金件模具以及钣金件的制造、加工。 否
茂齐
林德
汽车零部件冲压件生产、组装、销售并提供与自产产品安装、试运
英利
行和质保相关的辅助性服务（以上各项法律、行政法规、国务院规 否
（长
定禁止的不得经营；需经专项审批的项目未经批准之前不得经营）
春）
林德 汽车零部件设计、制造、加工、组装及相关技术咨询；货物或技术
英利 进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；电
否
（天 泳及其它金属表面处理（喷涂、电镀除外）。（依法须经批准的项
津） 目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
7-2-14
补充法律意见书二
企业 是否含“房
经营范围
名称 地产”业务
生产、销售汽车零部件及配件（以上各项法律、行政法规、国务院
肯联
规定禁止的不准经营;需经专项审批的项目未经批准之前不准经 否
英利
营）
浙江 玻璃纤维增强塑料制品、碳纤复合材料、模具、塑料加工专用设备、
否
杉盛 配电开关控制设备、电工器材制造；货物进出口；技术进出口。
汽车零部件冲压、加工、开发与销售，冲压模具、检具开发、设计、
成都
制作、销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规 否
友利
定）
道路货物运输（不含危险货物）；汽车精密冲压零部件、汽车减震
吉林 器、离合器、汽车仪表生产，场地租赁、房屋租赁，金属板材、卷
否
进利 材、管材、销售，铆焊加工，机械设备租赁、销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
Chi Chi Rui 为持股型公司，主要通过其下属公司在中国境内从事汽车
否
Rui 零部件加工及相关业务
根据发行人报告期内《审计报告》的记载，发行人未从事房地产开发业务，
不存在房地产业务收入。
5. 本次募集资金未投向房地产相关业务
根据发行人关于本次发行的董事会、股东大会审议通过的《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等决议，以及《2022 年度非公开发行 A
股股票预案》，发行人本次发行募集资金拟用于“高端汽车模具智造中心建设
项目”、“新能源汽车零部件智造中心建设项目”、“高性能挤出型材和零部
件生产基地建设项目”以及“补充流动资金”，具体如下：
项目投资总额 募集资金投入额
项目名称
（万元） （万元）
高端汽车模具智造中心建设项目 17,652.39 17,652.39
新能源汽车零部件智造中心建设项目 35,883.06 35,883.06
高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目 25,209.29 25,209.29
补充流动资金 26,374.84 26,374.84
合计 105,119.58 105,119.58
其中，“高端汽车模具智造中心建设项目”、“新能源汽车零部件智造中
心建设项目”、“高性能挤出型材和零部件生产基地建设项目”的项目用地为
7-2-15
补充法律意见书二
发行人子公司通过出让方式取得使用权的建设用地，土地用途为“工业用地”，
本次募投项目存在使用募集资金进行厂房建设的情况，上述土地及厂房均用于
发行人本次募投项目，不存在转让或者销售、出租商品房的行为。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目符合国家相关产业政策，
发行人及其控股子公司、参股公司未从事房地产业务，发行人本次募集资金未
投向房地产相关业务。
（二） 本次募投项目实施是否符合相关外资投资要求，是否履行相关决策
程序
1. 本次募投项目实施符合相关外资投资要求
（1）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的企业类型为“股
份有限公司（中外合资、上市）”，根据《2022 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告》的记载，本次募投项目的实施主体为发行人全资子
公司鸿汉英利，鸿汉英利的企业类型为“有限责任公司（外商投资企业法人独
资）”。发行人本次募投项目的实施适用外商投资的相关规定。
（2）根据《中华人民共和国外商投资法》（中华人民共和国主席令第 26
号）及《中华人民共和国外商投资法实施条例》（中华人民共和国国务院令第
723 号）的相关规定，“国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理
制度。前款所称准入前国民待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投
资不低于本国投资者及其投资的待遇；所称负面清单，是指国家规定在特定领
域对外商投资实施的准入特别管理措施。国家对负面清单之外的外商投资，给
予国民待遇。”
根据《商务部、国家工商行政管理局关于外商投资企业境内投资的暂行规
定（2015 修订）》的相关规定，“第三条 外商投资企业境内投资，应遵守国
家法律、法规。外商投资企业境内投资比照执行《指导外商投资方向暂行规定》
和《外商投资产业指导目录》的规定。外商投资企业不得在禁止外商投资的领
域投资。”
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2017 年修订），发行人所
7-2-16
补充法律意见书二
属行业为“汽车制造业（C36）”下属的“汽车零部件及配件制造业（C3670）”。
根据国家发展和改革委员会于 2021 年 12 月发布的《外商投资准入特别管理措
施（负面清单）（2021 年版）》，发行人所处行业不属于负面清单行业。因此，
发行人就本次募投项目的实施享受国民待遇，无需进行商务部的核准程序。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已经取得本次募投项
目需要的主要批复文件，具体如下：
项目名称 备案文件 环境影响评价批复
《关于长春鸿汉英利铝业有限公司高
高端汽车模具 《吉林省企业投资项目备案
端汽车模具智造中心建设项目环境影
智造中心建设 信 息 登 记 表 》
响报告表的批复》（长环中韩审（表）
项目 （2022111622017503105519）
〔2022〕21 号）
《关于长春鸿汉英利铝业有限公司新
新能源汽车零 《吉林省企业投资项目备案
能源汽车零部件智造中心建设项目环
部件智造中心 信 息 登 记 表 》
境影响报告表的批复》（长环中韩审
建设项目 （2022111622017503105518）
（表）〔2022〕20 号）
高性能挤出型 《关于长春鸿汉英利铝业有限公司高
《吉林省企业投资项目备案
材和零部件生 性能挤出型材和零部件生产基地建设
信 息 登 记 表 》
产基地建设项 项目环境影响报告表的批复》（长环中
（2022111622017503105517）
目 韩审（表）〔2022〕22 号）
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目实施符合相关外资投资要
求。
2. 本次募投项目实施履行的决策程序
为本次发行及募投项目实施，发行人已经履行的相关决策程序具体如下：
2022 年 11 月 14 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，会议逐项审议
并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》等与本次募投项目实施相关议案。
2022 年 11 月 14 日，发行人召开第二届监事会第十次会议，会议逐项审议
并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股
7-2-17
补充法律意见书二
票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》等与本次募投项目实施相关议案。
2022 年 12 月 1 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，会议逐项审
议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》等与本次募投项目实施相关议案。
2023 年 3 月 3 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议逐项审
议并通过了《关于长春英利汽车工业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票发行方案论证的分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
综上所述，本所律师认为，发行人就本次募投项目实施已履行相关决策程
序。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照；发行人就本次募投项
目取得的项目立项备案、环境影响评价批复、不动产权证等文件资料；以网络
核查方式，查阅了《2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》以及《鼓励外商投资产业目录（2022 年版）》《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》等发行人本次募投项目所涉及产业的相关国家政策及法律法规、
房地产开发的相关法律法规、外商投资相关法律法规；并访谈了发行人的总经
理、财务总监。
本所律师认为，发行人本次募投项目符合国家相关产业政策。发行人及其
控股子公司、参股公司未从事房地产业务，发行人本次募集资金未投向房地产
相关业务。发行人本次募投项目实施符合相关外资投资要求，并已履行相关决
策程序。
二、 关于《审核问询函》之“5.3 关于行政处罚及资金占用”
根据申报材料，（1）报告期内，发行人及子公司存在 8 起行政处罚事项；
7-2-18
补充法律意见书二
（2）发行人存在资金占用、信息披露不及时被采取监管措施等情况。2017 年
至 2018 年 4 月，公司为控股股东开曼英利代垫工资，构成非经营性资金占用，
累计发生金额 67.81 万元，至 2022 年 3 月 28 日，占用资金全部归还公司。
请发行人说明:（1）列示公司及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应
采取的整改措施情况，说明相关行政处罚是否构成重大违法；（2）控股股东
非经营性资金占用的背景，迟至 2022 年才归还占用资金的原因，报告期内是
否发生其他资金占用问题；（3）结合公司及子公司报告期内存在行政处罚、
资金占用等情况说明，公司相关内控制度是否存在较大缺陷、是否已建立切实
可行的内控制度及具体实施情况。
请保荐机构对上述事项进行核查，请发行人律师根据《证券期货法律适用
意见第 18 号》第 2 条对问题（1）（3）进行核查并发表明确意见，请申报会
计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。
（一） 列示公司及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改
措施情况，说明相关行政处罚是否构成重大违法
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控制
的下属企业的行政处罚情况具体如下：
1. 关于环保类行政处罚
（1）2019 年 4 月 8 日，佛山市南海区环境保护局下发《行政处罚决定书》
（南环罚〔2019〕118 号），认定佛山英利在 UV 光解净化器发生故障导致一
个处理单元不能正常运行的情况下未按规程进行检查和维修但注塑工序依然正
常生产的行为，违反《大气污染防治法》的规定，对佛山英利处以罚款 125,000.00
元；认定佛山英利未按规定对危险废物废包装桶贮存场所设置危险废物识别标
志的行为违反《固体废物污染环境防治法》的规定，并对佛山英利处以罚款
30,000.00 元。
根据发行人提供的资料及其董事、高级管理人员说明，并经本所律师核查，
佛山英利收到上述行政处罚决定书后，及时缴纳了罚款，积极按照环保主管部
门的要求，对故障设备进行检修并在所有环保设备增加跳闸/未启动声光报警
7-2-19
补充法律意见书二
器，定期组织对环保设备日常维护人员进行培训；根据佛山市南海区环境保护
局出具的《情况说明》，佛山英利前述所受行政处罚不属于重大行政处罚。
（2）2019 年 12 月 30 日，成都市龙泉驿生态环境局下发《行政处罚决定
书》（龙环罚字〔2019〕061 号），认定成都英利对暂时不利用或者不能利用
的工业固体废物未建贮存的设施、场所安全分类存在，未采取无害化处置措施
的行为违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十七条的规定，责
令成都英利依法处置违规倾倒的固体废物并处以罚款 20,000.00 元。
根据发行人提供的资料及其董事、高级管理人员说明，并经本所律师核查，
成都英利收到上述行政处罚决定书后，及时缴纳了罚款，并积极按照环保主管
部门的要求，严格按照固体废弃物标识进行分区、分类、规范存放，登记转移
记录、及时填报政府系统及相关公示，加强厂区环保检查，将固体废物转移至
主管部门认可的有资质第三方合规处置。根据成都市龙泉驿生态环境局出具的
《关于成都英利汽车部件有限公司的情况说明》（龙环证〔2020〕004 号），
成都英利已经完成整改，前述行为不构成重大违法违规行为。
2. 关于安全生产类行政处罚
（1）2019 年 9 月 25 日，太仓市应急管理局出具《行政处罚决定书（单位）》
（（太）应急罚〔2019〕148 号），认定苏州英利未将危险化学品存放在专用
的危险品仓库，违反了《危险化学品安排管理条例》第二十四条，并对苏州英
利处以罚款 60,000.00 元。
根据发行人提供的资料及其董事、高级管理人员说明，并经本所律师核查，
苏州英利收到上述行政处罚决定书后，及时缴纳了罚款，积极按照安全生产主
管部门的要求，规范放置危险化学品，对相关人员进行培训。经太仓市应急管
理局确认，苏州英利上述行为不构成重大违法违规行为。
（2）2019 年 9 月 9 日，长春高新技术产业开发区应急管理局出具《行政
处罚决定书（单位）》（（长高新）应急罚（2019）2 号），认定英利汽车未
贯彻落实安全生产法律法规和规章制度，督促、检查安全生产工作不到位，造
成事故发生，违反了《安全生产法》第 109 条第 1 项，并对英利汽车处以罚款
7-2-20
补充法律意见书二
250,000.00 元。
根据发行人提供的资料及其董事、高级管理人员说明，并经本所律师核查，
英利汽车收到上述行政处罚决定书后，及时缴纳了罚款，积极按照安全生产主
管部门的要求，不断提高安全管理水平，加强生产现场管理，组织员工进行安
全教育培训，提高员工安全意识。根据《安全生产法》（2014 年修正）第 109
条规定：发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相
应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）
发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故
的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万
元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一
千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。
根据长春高新技术产业开发区应急管理局出具的证明，英利汽车上述行为属于
《中华人民共和国安全生产法》规定的一般安全生产事故，上述行为不构成重
大违法违规行为。
（3）2022 年 10 月 19 日，太仓市消防救援大队出具《行政处罚决定书》
（苏太消行罚决字〔2022〕第 0292 号），认定苏州英利违规占用防火间距，违
反了《中华人民共和国消防法》第二十八条相关规定，对苏州英利处以罚款
15,000.00 元。
苏州英利收到前述行政处罚决定书后，及时缴纳了罚款，积极按照消防主
管部门的要求，全厂排查清理消防通道杂物。根据《中华人民共和国消防法》
第六十条规定：单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元
以上五万元以下罚款：（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的。
处罚依据未认定被处罚行为属于情节严重的情形且罚款金额属于相应处罚金额
区间的较低额度，因此，苏州英利前述行为不属于重大违法行为。根据太仓市
消防救援大队出具的证明，苏州英利前述行为的未造成重大消防安全事故，不
存在损害社会公众利益的情形。
（4）2022 年 12 月 20 日，宁波市鄞州区应急管理局出具《行政处罚决定
书》（鄞）应急罚〔2022〕274 号，认定宁波茂祥电焊工无证上岗作业、未将
7-2-21
补充法律意见书二
事故隐患排查治理情况如实记录、未如实记录安全生产教育和培训情况，违反
了《中华人民共和国安全生产法》第三十条第一款、第四十一条第二款、第二
十八条第四款的相关规定，对宁波茂祥处以罚款 50,000.00 元。
宁波茂祥收到前述行政处罚决定书后，及时缴纳了罚款，积极按照安全生
产主管部门的要求，建立火灾整改小组、开展火灾隐患排查，对员工进行安全
生产教育培训。根据《中华人民共和国安全生产法》（2021 年修正）第一百一
十四条规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承
担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生
一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，
处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以
上一千万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万
元以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管
理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位
处以罚款。宁波茂祥前述行为属于《中华人民共和国安全生产法》规定的一般
安全生产事故，前述行为不构成重大违法违规行为。根据宁波市鄞州区应急管
理局出具的证明，宁波茂祥已按时缴纳了罚款，并及时全面整改到位。
3. 关于其他行政处罚
（1）2019 年 7 月 16 日，中华人民共和国太仓海关下发《行政处罚告知单》
（太关缉违告字〔2019〕0022 号），认定苏州英利进口数控冲压机床时申报原
产地不符合实际情况，且不适用 ECFA 协定 0%关税税率，违反《中华人民共
和国海关法》的规定，并对苏州英利处以罚款 80,000.00 元。
根据发行人提供的资料及其董事、高级管理人员说明，并经本所律师核查，
苏州英利收到上述行政处罚决定书后，及时缴纳了罚款，积极按照太仓海关的
要求，配备专职人员识别产品设备，组织相关人员培训、学习相关法规。根据
《行政处罚告知单》记载，苏州英利收到上述行政处罚决定书后，积极按照太
仓海关的要求积极配合调查，如实说明违法事实，主动提供材料且主动缴纳担
保金，具备从轻处罚情节。鉴于苏州英利前述处罚涉及罚款金额为《海关行政
处罚实施条例》第十五条第（四）项规定的处罚区间下限，且具备从轻处罚情
7-2-22
补充法律意见书二
节，同时海关主管部门已出具不属于违反法律、法规、规范性文件的重大违法
违规行为证明，苏州英利上述行为不构成重大违法违规行为，未对苏州英利的
生产经营构成重大影响。
（2）2021 年 6 月 25 日，太仓市卫生健康委员会出具《行政处罚决定书》
（太卫职罚〔2021〕第 006 号），认定苏州英利未按规定安排职业健康劳动者
从事接触职业病危害的作业，未按规定报告职业病、疑似职业病，违反了《中
华人民共和国职业病防治法》第三十五条第二款、第五十条的相关规定，对苏
州英利处以警告、罚款 93,000.00 元并责令改正。
苏州英利收到前述行政处罚决定书后，及时缴纳了罚款，积极按照医疗卫
生主管部门的要求，立即安排相关人员进行职业病健康体检，对新入职人员必
须入职体检，对相关人员进行职业病防治培训，在发现职业病、疑似职业病后
及时按照相关规定上报主管部门。根据《苏州市卫生健康行政处罚自由裁量标
准（试行）》第 29 条规定，未按规定报告职业病、疑似职业病，涉及人数在 3
人以下的，情节较轻的，处以警告、罚款 3000 元以下；第 36 条规定，安排 10
名以下未经职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业的属于情节较
轻，处以罚款 50000 元以上 125000 元以下。苏州英利前述行为不属于重大违法
违规。根据太仓市卫生健康委员会出具的证明，苏州英利前述行为已积极完成
整改，未造成严重后果。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控制的部分下属企业于报告期内受
到行政处罚的行为不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的重大
违法违规行为。
（二） 结合公司及子公司报告期内存在行政处罚、资金占用等情况说明，
公司相关内控制度是否存在较大缺陷、是否已建立切实可行的内控制度及具体
实施情况
根据发行人提供的资料及说明，为规范经营、提升公司治理及内控有效性，
发行人在公司治理、各部门管理等方面均制定了规范的制度，具体如下：
1. 发行人在公司治理方面的相关制度
7-2-23
补充法律意见书二
根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议等
文件资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建
立了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等组织机构。发行人已根据相关法律法规和中国证
监会、上海证券交易所的要求制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员
会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作
细则》《董事会提名委员会工作细则》《关联交易决策制度》《累积投票实施
制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》《控股股东、
实际控制人行为规范》《董事会秘书工作细则》《对外担保管理制度》《对外
投资管理办法》《内部审计管理制度》《总经理工作细则》《子公司管理办法》
《征集投票权实施细则》《信息披露与投资者关系管理制度》《内幕信息知情
人登记管理制度》《募集资金管理办法》等各项规范发行人规范治理的制度。
发行人股东大会、董事会、监事会、经营层、董事会秘书、独立董事等机构和
人员之间权责明确、相互协调和相互制衡，并能按照相关的治理文件及内控制
度规范运行。
2. 发行人在内部各部门管理方面的相关制度
（1） 在项目运营环保及安全生产合规方面，发行人编制了《安全管理手
册》，其中“第四章 安全生产责任制”、“第五章 安全生产管理制度”，在
企业安全生产、防尘、防毒、危险化学品安全管理、消防安全管理、安全设施
管理、应急管理、项目环保检测等方面进行了规范；
（2） 在职业健康方面，发行人编制了《安全管理手册》，其中“第六章
职业健康”，在职业病危害防治责任、警示与告知、保护设施维护检修、防治
宣传教育等方面进行了规范；
（3） 发行人就财务管理方面，发行人制定了《票据管理作业方法》《负
债承诺及或有事项管理办法》《财务及非财务资讯管理办法》《财务报表编制
流程管理办法》《通用国际会计准则之管理》《会计专业判断程序、会计政策
与估计变动之流程》等方面各个环节的制度和规范；
7-2-24
补充法律意见书二
（4） 在采购管理方面，发行人制定了《采购控制程序》等规定，对采购
各个环节和供应商的入库及管理进行指导和规范；在人力资源管理方面，发行
人制定了《内部控制制度》，其中“第四章 薪工循环”对人力资源规划、培训、
考勤等方面进行规范；此外，发行人在行政管理、研发管理、证券事务管理等
方面均制定了相关的规范制度。
根据普华永道中天出具的《2021 年度内控鉴证报告》《2022 年度内控鉴证
报告》的记载及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上所述，本所律师认为，发行人已制定完善的管理制度，并积极采取措
施，在日常经营管理中落实相关制度，定期组织对董事、监事、高级管理人员、
各部门员工进行培训，提高规范意识，对曾经发生的违规情形进行检讨和反思，
并积极采取措施预防再次发生违规情形，发行人内部控制制度不存在重大缺陷。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人及其控制的下属企业报告期内的《审计报告》，主管部
门出具的行政处罚文件、缴款凭证，发行人及其控制的部分下属企业出具的整
改报告文件，开曼律师出具的法律意见书、中国台湾律师出具的法律意见书、
萨摩亚律师出具的法律意见书，相关主管机关为发行人本次发行出具的说明文
件和证明文件，发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会等会议文件，
发行人的《公司章程》及各项公司治理制度，发行人出具的说明等文件材料；
以网络核查方式，查验了发行人的公告信息，通过发行人及其控制的下属企业
所在地国家级、省级、市级政府主管部门官方网站以及国家企业信用信息公示
系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zxgk.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、企查查网站（https://www.qichacha.com）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）等网站查验发行人行政处罚情况；并访谈了
发行人的董事会秘书、财务总监。
7-2-25
补充法律意见书二
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
控制的部分下属企业于报告期内受到行政处罚的行为不属于《证券期货法律适
用意见第 18 号》第二条规定的重大违法违规行为。发行人已制定完善的管理
制度，并积极采取措施，在日常经营管理中落实相关制度，发行人内部控制制
度不存在重大缺陷。
本补充法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各
份具有同等法律效力。
7-2-26
补充法律意见书二
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于长春英利汽车工业股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书二》的签字页）
北京市中伦律师事务所 负责人： __________________
张学兵
经办律师： __________________
张明
__________________
田雅雄
__________________
刘亚楠
7-2-27
