农业银行：2019年度独立董事述职报告2020-03-31
中国农业银行股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
2019 年，中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）
独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《商业银行公司治理指引》、香港联交所《企业
管治守则》等境内外法律法规以及《中国农业银行股份有限
公司章程》（以下简称“本行章程”）、独立董事工作制度等相
关规定，依法履职、勤勉尽责，认真参与董事会及各专门委
员会的各项工作事务，充分发挥独立性和专业性作用，切实
维护本行和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至 2019 年 12 月 31 日，本行共有独立董事 5 名，分别
为肖星女士、王欣新先生、黄振中先生、梁高美懿女士、刘
守英先生。本行独立董事熟悉商业银行经营管理相关的法律
法规，具备履职所应具备的良好经验和专业素质，在本行及
本行子公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任本行的任
何管理职务，不存在影响独立性的情况。本行独立董事的资
格、人数和比例符合监管机构的规定。本行独立董事的主要
工作履历、专业背景和在其他单位任职或兼职情况如下：
肖星，女，会计学博士。现任清华大学经济管理学院会
计系主任、教授，清华大学全球私募股权研究院副院长。2015
年 3 月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。曾
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赴哈佛大学、麻省理工学院、威斯康辛大学学习并担任高级
访问学者，2011 年度富布莱特学者。曾任国家开发银行专家
组成员、世界银行独立咨询专家、华宇软件股份有限公司独
立董事、歌尔声学股份有限公司独立董事等。目前还担任全
国会计专业硕士教学指导委员会委员，教育部会计专业教学
指导委员会委员，兼任芒果超媒股份有限公司、华熙生物股
份有限公司、爱心人寿股份有限公司独立董事。
王欣新，男，法学硕士。现任中国人民大学法学院经济
法教研室教师，教授、博士研究生导师。2016 年 5 月起任中
国农业银行股份有限公司独立非执行董事。曾任全国人大财
经委《企业破产法》起草工作组成员。现任中国人民大学破
产法研究中心主任，北京市破产法学会会长，山东省法学会
企业破产与重组研究会名誉会长，广东省法学会破产法学会
研究会名誉会长，山西省法学会破产与重组研究会名誉会长，
湖南省法学会企业破产与重组研究会名誉会长，上海市法学
会破产法研究会顾问，河南省法学会破产法研究会顾问；中
国法学会经济法研究会常务理事，北京市法学会常务理事；
最高人民法院破产法司法解释起草组顾问，最高人民法院司
法案例研究院首批首席研究员；联合国国际贸易法委员会破
产法工作组（2015 年至今）中国代表团专家顾问；紫光股份
有限公司、京粮控股股份有限公司、天奈科技股份有限公司
独立董事。
黄振中，男，法学博士。现任北京师范大学法学院教授，
博士生导师，中国企业家犯罪预防研究中心副主任。2017 年
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9 月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。曾任
中国石化集团资产经营管理部企业改革处副处长、高级经济
师，北京师范大学法学院副院长、法律顾问室主任，西藏自
治区检察院副检察长、检委会委员，慈文传媒股份有限公司
独立董事。现兼任中国东盟法律合作中心副理事长、中国法
学会能源法研究会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会
仲裁员、中国国际商会调解中心调解员、天津仲裁委员会仲
裁员、海南仲裁委员会仲裁员、北京市京师律师事务所终身
荣誉主任、英国皇家特许仲裁员协会会员，中石化石油机械
股份有限公司独立董事、中节能太阳能股份有限公司独立董
事、云南景谷林业股份有限公司独立董事。
梁高美懿，女，香港大学经济、会计及工商管理学士，
获香港特区政府颁授银紫荆星章、太平绅士。2019 年 7 月起
任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。曾任创兴银
行有限公司副主席及行政总裁、恒生银行有限公司副董事长
兼行政总裁、汇丰集团总经理兼工商业务环球联席主管、香
港上海汇丰银行董事、富国汇丰贸易银行董事；中国建设银
行 、 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 、 QBE Insurance Group
Limited（于澳大利亚证券交易所上市）独立非执行董事等。
目前还担任第一太平有限公司、利丰有限公司、新鸿基地产
发展有限公司独立非执行董事，中国人民政治协商会议全国
委员会委员。
刘守英，男，中国人民大学经济学院二级教授，博士生
导师，中国农业技术经济学会副会长、中国土地学会常务理
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事、中国城乡发展国际交流协会副会长。2019 年 7 月起任中
国农业银行股份有限公司独立非执行董事。曾任国务院发展
研究中心学术委员会副秘书长、农村经济研究部副部长、国
务院发展研究中心城乡统筹基础领域负责人、中国经济时报
社长、总编辑。
二、独立董事年度履职概况
2019 年，本行共召开股东大会 3 次，审议通过了 19 项议
案并听取了 3 项汇报；召开董事会会议 11 次，审议通过了 75
项议案并听取了 14 项汇报；召开董事会各专门委员会会议
32 次，审议通过了 60 项议案并听取了 32 项汇报。本行独立
董事出席股东大会、董事会及各专门委员会会议的情况列示
如下：
出席情况（亲自出席次数/2019年会议次数）
股东 董事 战略 “三 提名 审计 风险 关联 美国
大会 会 规划 农”金 与薪 及合 管理/ 交易 区域
姓名 委员 融/普 酬委 规管 消费 控制 机构
会 惠金 员会 理委 者权 委员 风险
融发 员会 益保 会 委员
展委 护委 会
员会 员会
肖星 3/3 7/11 1/3 2/2 4/7 6/6
王欣新 3/3 8/11 4/7 4/6 1/1 3/4
黄振中 3/3 10/11 7/7 5/6 1/1 3/4
梁高美 1/1 5/5 2/2 2/2 1/1
懿
刘守英 1/1 4/5 2/2 2/2
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本行独立董事充分依托深厚的执业经验，发挥专业特长，
积极参加相关审议事项的研究、讨论和决策，会前认真审阅
会议文件资料，主动向公司了解相关情况，会上积极参与讨
论，审慎严谨行使表决权，在发展规划、“三农”金融服务、
风险管理、人才发展、数字化转型等方面提出了建设性意见，
在董事会决策工作中发挥了重要作用；并就利润分配方案、
提名董事、高管人员聘任等重大事项发表了独立意见，对本
行董事会及各专门委员会的决议事项无异议。
本行独立董事注重加强与董事会其他成员、监事会、高
级管理层成员的联系和沟通，深入了解本行业务经营管理情
况，提出了许多有价值的意见和建议。为保障独立董事高效
履职，本行提供了独立董事履职所需的各项必要条件，董事
会、高级管理层和相关工作人员在独立董事履职过程中给予
了积极有效的配合和支持。本行不断完善独立董事信息服务，
内容涵盖经营管理动态、财务数据、公司规章制度、监管检
查情况等各方面信息，保障了独立董事的知情权，增进了独
立董事与高级管理层的信息沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本行独立董事重点关注了本行关联交易管理情况、高级
管理人员提名情况、信息披露的执行情况、内部控制的执行
情况、董事会及各专门委员会的运作情况等重点工作，独立、
客观地发表了意见并提出了建议。
（一）关联交易管理情况
2019 年，本行积极履行监管规则下上市公司关联交易管
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理义务，稳步推进关联交易管理的各项工作。加强关联交易
调查研究，探索关联交易管理新方法。推动关联交易集团管
理模式，明确子公司层面关联交易信息报送流程。持续优化
本行信息系统，提高关联交易信息化管理水平。本行关联交
易遵守了中国证券监督管理委员会及香港《上市规则》的规
定，未发现损害本行及股东利益特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）及上海证券交易所的相关规定，本行独立董事
本着公正、公平、客观的原则对本行的对外担保情况进行了
核查。经核查，本行开展的对外担保业务以开出保函为主，
是经监管机构批准的本行日常经营范围内的常规性银行业务
之一。截至 2019 年 12 月 31 日，本行对外担保业务（开出保
函及担保）的余额为人民币 2,162.29 亿元。本行高度重视对
该项业务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业务
的操作流程和审批程序均有严格的规定。本行独立董事认为，
本行对担保业务风险的控制是有效的。
（三）募集资金的使用情况
本行历次募集资金按照招股书和募集说明书中披露的用
途使用，即用于补充本行的资本金，以支持未来业务的发展。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和本行章程
规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，聘任张青
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松先生为本行行长，张旭光先生、湛东升先生和崔勇先生为
本行副行长。董事会及提名与薪酬委员会审议通过了 2018 年
度高级管理人员薪酬标准方案。
独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项均表
示同意。
（五）业绩公告情况
2019 年，本行独立董事认真审议了有关业绩公告，重点
关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任会计师事务所情况
经本行 2018 年年度股东大会审议批准，本行继续聘请普
华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所作为本
行 2019 年度会计师事务所。独立董事就审计师续聘事项签署
了事前认可的意见书。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行董事会 2019 年第 3 次会议审议通过了《关于 2018
年度利润分配方案的议案》，并提交 2018 年年度股东大会审
议通过。本行 2018 年度利润分配方案为每 10 股普通股派发
人民币 1.739 元（含税），合计人民币 608.62 亿元（含税）。
按照该期间集团合并口径下归属母公司股东净利润计算，分
红比例为 30.01%。
（八）本行及股东承诺履行情况
2019 年度本行及持股 5%以上股东所作承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
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报告期内，在落实监管要求并总结披露实践经验基础上，
改进信息披露工作机制，规范信息披露文件的编制和披露流
程。跟进监管要求和最佳实践动态，把握资本市场关注热点，
加强自愿性信息披露，提升信息披露透明度。2019 年本行在
上海证券交易所和香港联合交易所共披露 317 项信息披露文
件。
2019 年，本行持续加强内幕信息管理，提升内幕信息知
情人合规意识，组织开展了年度内幕交易自查和内幕信息知
情人登记备案工作。
（十）内部控制的执行情况
2019 年，本行独立董事高度重视内部控制执行情况，审
议了《中国农业银行股份有限公司 2018 年度内部控制评价报
告》和《2019 年度全行内部控制评价工作方案》。本行独立
董事重点关注了本行海外机构内控管理和反洗钱合规管理情
况，督促管理层强化合规管理。
本行根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定和其他内部控制监管要求，结合本行内部控制制度和评价
办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本行 2019
年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效
性进行了评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定
情况，本行不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。根据本行非财务报告内部控制重
大缺陷认定情况，本行未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
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（十一）董事会及各专门委员会的运作情况
2019 年，本行董事会及各专门委员会规范履行各项职责，
深入了解经营管理情况，认真研究审议各自分属领域的事项，
各项工作进展顺利，运作合法合规，决策科学高效。董事会
及各专门委员会运作情况如下：
本行共召开董事会会议 11 次，审议了 2018 年年度报告、
2019 年度经营计划等 75 项议案，听取了 14 项汇报。
战略规划委员会共召开 6 次会议，审议了本行 2019 年度
固定资产投资预算安排、2018 年度财务决算方案等 17 项议
案。战略规划委员会在发行资本债券等方面提出了相应意见
和建议。
董事 会“三农”金融 /普惠 金融 发展 委员 会共 召开 2 次会
议，审议了普惠金融事业部管理章程、普惠金融业务 2019 年
专项评价方案等 3 项议案，听取了三农金融事业部 2019 年财
务测算目标情况等汇报。
董事会提名与薪酬委员会共召开 7 次会议，审议了提名
董事、确定董事专门委员会任职等 17 项议案，听取了监事会
对董事会、高级管理层及其成员 2018 年度履职评价结果的通
报。
审计及合规管理委员会共召开 6 次会议，审议了 2018 年
年度报告、聘请会计师事务所等 10 项议案，听取了 2018 年
度审计报告等 13 项汇报。审计及合规管理委员会定期审阅本
行的财务报告，对年度报告、半年度报告和季度报告均进行
了审议并提交董事会批准；遵循相关监管要求，审议通过了
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2018 年度内部控制评价报告、2019 年内部控制评价工作方
案；加强与外部审计师的沟通交流以及对其工作的监督，听
取了外部审计师关于审计结果、年度审计计划、管理建议书
等多项汇报。
董事会风险 管理/消费者权益 保护委员会共召开 6 次会
议，审议了全面风险管理报告、声誉风险管理办法、国别风
险管理办法等 8 项议案，听取了 2018 年流动性风险管理情况
报告、内部评级运行及资本管理高级方法验证情况等 8 项汇
报。风险管理/消费者权益保护委员会定期关注全行风险状
况，并就本行信用、市场、操作等风险的控制提出相应意见
和建议。
董事会关联交易控制委员会召开 1 次会议，审议了关联
方名单的议案，听取了 2018 年关联交易管理情况的汇报。关
联交易控制委员会审阅和批准本行关联方信息，就加强本行
关联方和关联交易管理提出了相应意见和建议。
董事会美国区域机构风险委员会共召开 4 次会议，审议
了纽约分行风险管理基本政策、纽约分行反洗钱合规政策等
4 项议案，听取了纽约分行整改工作相关情况、纽约分行风
险及合规工作情况报告等 6 项汇报。美国区域机构风险委员
会定期关注美国业务风险状况以及整改工作进展，提出相应
意见和建议。
四、总体评价和建议
2019 年，本行独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行
职责，有效提升了董事会及各专门委员会科学决策水平，切
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实维护了本行和全体股东的合法权益。
2020 年，本行独立董事将根据有关监管要求，围绕董事
会相关工作重点，继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立董事职
责，促进董事会科学决策水平和公司治理水平的持续提升，
维护好本行股东的合法权益。
独立董事：肖 星
王欣新
黄振中
梁高美懿
刘守英
2020 年 3 月 30 日
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