2020


    2020 年，中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）
独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《商业银行公司治理指引》、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）附录十
四《企业管治守则》等境内外法律法规以及《中国农业银行
股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）、独立董事工作
制度等相关规定，依法履职、勤勉尽责，认真参与董事会及
各专门委员会的各项工作事务，充分发挥独立性和专业性作
用，切实维护本行和全体股东的合法权益。现将履职情况报
告如下：
    一、独立董事基本情况
    截至 2020 年 12 月 31 日，本行共有独立董事 5 名，分别
为肖星女士、王欣新先生、黄振中先生、梁高美懿女士、刘
守英先生。本行独立董事熟悉商业银行经营管理相关的法律
法规，具备履职所应具备的良好经验和专业素质，在本行及
本行子公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任本行的任
何管理职务，不存在影响独立性的情况。本行独立董事的资
格、人数和比例完全符合监管机构的规定。本行独立董事的
主要工作履历、专业背景和在其他单位任职或兼职情况如下：
    肖星，女，会计学博士。现任清华大学经济管理学院会


                            1
计系主任、教授，清华大学全球私募股权研究院常务副院长。
2015 年 3 月 起 任 中 国 农 业 银 行 股 份 限 公 司 独 立 非 执 行 董
事。曾赴哈佛大学、麻省理工学院、威斯康辛大学学习并担
任高级访问学者，2011 年度富布莱特学者。曾任国家开发银
行专家组成员、世界银行独立咨询专家、华宇软件股份有限
公司独立董事、歌尔声学股份有限公司独立董事等。目前还
担任全国会计专业硕士教学指导委员会委员，教育部会计专
业教学指导委员会委员，兼任芒果超媒股份有限公司、华熙
生物股份有限公司、爱心人寿股份有限公司独立董事。
     王欣新，男，法学硕士。现任中国人民大学法学院经济
法教研室教师，教授、博士研究生导师。2016 年 5 月起任
中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。曾任全国人大
财经委《企业破产法》起草工作组成员。现任中国人民大学
破产法研究中心主任，北京市破产法学会会长，山东省法学
会企业破产与重组研究会名誉会长，广东省法学会破产法学
会研究会名誉会长，山西省法学会破产与重组研究会名誉会
长，湖南省法学会企业破产与重组研究会名誉会长，上海市
法学会破产法研究会顾问，河南省法学会破产法研究会顾问；
中国法学会经济法研究会常务理事，北京市法学会常务理事；
最高人民法院破产法司法解释起草组顾问，最高人民法院司
法案例研究院首批首席研究员；联合国国际贸易法委员会破
产法作组（2015 年至今）中国代表团专家顾问；紫光股份有
限公司、京粮控股股份有限公司、天奈科技股份有限公司独
立董事。

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     黄振中，男，法学博士。现任北京师范大学法学院教授，
博士生导师，中国企业家犯罪预防研究中心副主任。2017 年
9 月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。曾任
中国石化集团资产经营管理部企业改革处副处长、高级经济
师，北京师范大学法学院副院长、法律顾问室主任，西藏自
治区检察院副检察长、检委会委员，慈文传媒股份有限公司
独立董事，云南景谷林业股份有限公独立董事，北京利德曼
生化股份有限公司独立董事。现兼任中国法学会能源法研究
会常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国国
际商会调解中心调解员、天津仲裁委员会仲裁员、海南仲裁
委员会仲裁员、北京市京师律师事务所终身荣誉主任、英国
皇家特许仲裁员协会会员，中石化石油机械股份有限公司独
立董事、中节能太阳能股份有限公司独立董事。
     梁高美懿，女，香港大学经济、会计及工商管理学士，
获香港特区政府颁授银紫荆星章、太平绅士。2019 年 7 月
起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。曾任创兴
银行有限公司副主席及行政总裁、恒生银行有限公司副董事
长兼行政总裁、汇丰集团总经理兼工商业务环球联席主管、
香港上海汇丰银行董事、富国汇丰贸易银行董事；中国建设
银 行 、 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 、 利 丰 有 限 公 司 、 QBE
Insurance Group Limited（于澳大利亚证券交易所上市）独立
非执行董事等。目前还担任第一太平有限公司、新鸿基地产
发展有限公司独立非执行董事，中国人民政治协商会议全国
委员会委员。

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        刘守英，男，中国人民大学经济学院二级教授，博士生
导师，中华全国供销合作总社理事、中国农业技术经济学会
副会长、中国土地学会常务理事、中国乡发展国际交流协会
副会长。2019 年 7 月起任中国农业银行股份有限公司独立
非执行董事。曾任国务院发展研究中心学术委员会副秘书长、
农村经济研究部副部长、国务院发展研究中心城乡统筹基础
领域负责人、中国经济时报社长、总编辑。
        二、独立董事年度履职概况
        2020 年，本行共召开股东大会 3 次，审议通过了 18 项
议案并听取了 3 项汇报；召开董事会会议 13 次，审议通过了
77 项议案并听取了 19 项汇报；召开董事会各专门委员会会
议 33 次，审议通过了 62 项议案并听取了 37 项汇报。本行独
立董事出席股东大会、董事会及各专门委员会会议的情况列
示如下：
                     出席情况（亲自出席次数/2020年会议次数）

          股东   董事    战略   “三         提名   审计   风险   关联   美国
          大会     会    规划   农”金       与薪   与合   管理   交易   区域
 姓名                    与可   融与         酬委   规管   与消   控制   机构
                         持续   普惠         员会   理委   费者   委员   风险
                         发展   金融                员会   权益   会     委员
                         委员   发展                       保护            会
                         会     委员                       委员
                                                             会
 肖星      3/3   11/13   7/8     3/3         3/3    6/6


王欣新     3/3   10/13                       2/3           7/7    2/2    3/4


黄振中     3/3   13/13                       3/3           7/7    2/2    4/4




                                         4
梁高美    3/3   13/13                          6/6   7/7    2/2     4/4

  懿

刘守英    3/3   10/13          1/3       3/3   4/6


注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频连线等电子通讯方式参

加会议。未能亲自出席董事会及各专门委员会会议的独立董事，均已委托其他独

立董事出席并代为行使表决权。

       本行独立董事积极参加上海证券交易所独立董事后续培
训等监管机构组织的相关培训以及本行董监事履职培训、
ESG 培训、国际反洗钱培训等各项培训，不断丰富专业知识，
持续提高履职能力。
       本行独立董事充分依托深厚的执业经验，发挥专业特长，
积极参加相关审议事项的研究、讨论和决策，会前认真审阅
会议文件资料，主动向公司了解相关情况，会上积极参与讨
论，审慎严谨行使表决权，在发展规划、“三农”金融服务、
风险管理、案件防控、人才发展、数字化转型等方面提出了
提出建设性意见，在董事会决策工作中发挥了重要作用；并
就利润分配方案、提名董事、高管人员聘任等重大事项发表
了独立意见，对本行董事会及各专门委员会的决议事项无异
议。
       本行独立董事注重加强与董事会其他成员，监事会、高
级管理层成员的联系和沟通，深入了解本行业务经营管理情
况，提出了许多有价值的意见和建议。为保障独立董事有效
履职，本行提供了独立董事履职所需的各项必要条件，董事
会、高级管理层和相关工作人员在独立董事履职过程中给予

                                     5
了积极有效的配合和支持。本行不断完善独立董事日常信息
服务，内容涵盖经营管理动态及财务数据、信息披露及投资
者关系、公司规章制度、监管检查情况等各方面信息。保证
了独立董事享有与其他董事同等的知情权，增进了独立董事
与高级管理层的信息沟通，也有效提升了董事会及各专门委
员会审议议案的质量和效率。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    本行独立董事重点关注了本行关联交易管理情况、高级
管理人员提名情况、信息披露的执行情况、内部控制的执行
情况、董事会及各专门委员会的运作情况等重点工作，依法
合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了
意见并提出了建议。
    （一）关联交易管理情况
    2020 年，本行积极履行监管规则下上市公司关联交易管
理义务，稳步推进关联交易管理的各项工作。加强关联交易
调查研究，探索关联交易管理新方法。推动关联交易集团管
理模式，明确子公司层面关联交易信息报送流程。持续优化
本行信息系统，提高关联交易信息化管理水平。报告期内，
本行关联交易遵循一般商业条款，依法合规进行，给予关联
方的价格不优于对非关联方的同类交易，未发现损害本行及
中小股东利益的行为。
    2020 年，本行在日常业务中与香港《上市规则》界定的
本行关联人士进行了一系列关联交易。该等交易均可依据《上
市规则》相关规定豁免遵守有关申报、年度审核、公告及独

                             6
立股东批准的规定。
    2020 年，本行向中国证券监督管理委员会《上市公司信
息披露管理办法》界定的关联自然人提供了贷款和信用卡业
务。该等贷款遵守本行业务规范中关于定价的规定，且落实
相应的担保措施。截至 2020 年 12 月 31 日，交易余额为 1287
万元，贷款形态正常。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证
券监督管理委员会公告[2017]16 号）及上海证券交易所的相
关规定，本行独立董事本着公正、公平、客观的原则对本行
的对外担保情况进行了核查。经核查，本行开展的对外担保
业务以开出保函为主，是经中国人民银行和中国银行业监督
管理委员会批准的本行日常经营范围内的常规性银行业务之
一。截至 2020 年 12 月 31 日，本行对外担保业务（开出保函
及担保）的余额为人民币 2646 亿元。本行高度重视对该项业
务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作
流程和审批程序均有严格的规定。本行独立董事认为，本行
对担保业务风险的控制是有效的。
    （三）募集资金的使用情况
    本行历次募集资金按照招股书和募集说明书中披露的用
途使用，即用于补充本行的资本金，以支持未来业务的发展。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和本行章程

                            7
规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，聘任徐瀚
先生为本行副行长，聘任韩国强先生为本行董事会秘书、公
司秘书。董事会及提名与薪酬委员会审议通过了 2019 年度高
级管理人员薪酬标准方案。
    独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项均表
示同意。
    （五）业绩公告情况
    2020 年，本行独立董事认真审议了有关业绩公告，重点
关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    经本行 2019 年年度股东大会审议批准，本行继续聘请普
华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所作为本
行 2020 年度会计师事务所。经本行董事会审议通过，聘请毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事
务所为我行 2021 年度会计师事务所，尚待 2020 年年度股东
大会审议批准。独立董事就会计师事务所的续聘及变更事项
发表了事前认可意见和独立意见。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    本行董事会 2020 年第 4 次会议审议通过了《2019 年度
利润分配方案》，并提交 2019 年年度股东大会审议通过。本
行 2019 年度利润分配方案为每 10 股普通股派发人民币 1.819
元（含税），合计人民币 636.62 亿元（含税）。按照该期间集
团合并口径下归属于母公司股东净利润计算，分红比例为

                           8
30.02%。
    （八）本行及股东承诺履行情况
    2020 年度本行及持股 5%以上股东所作承诺均得到履行。
    （九）信息披露的执行情况
    在落实监管要求并总结披露实践经验基础上，改进信息
披露工作机制，规范信息披露文件的编制和披露流程。跟进
监管要求和最佳实践动态，把握资本市场关注热点，加强自
愿性信息披露，提升信息披露透明度。2020 年本行在上海证
券交易所和香港联合交易所共披露 348 余项信息披露文件。
    2020 年，本行持续加强内幕信息管理，提升内幕信息知
情人合规意识，组织开展了年度内幕交易自查和内幕信息知
情人登记备案工作。
    （十）内部控制的执行情况
    2020 年，本行独立董事高度重视内部控制执行情况，审
议了《2019 年度内部控制评价报告》和《2020 年度内部控制
评价工作方案》。本行独立董事重点关注了本行内控管理和反
洗钱合规管理情况，督促管理层强化合规管理。
    本行根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定和其他内部控制监管要求，结合本行内部控制制度和评价
办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本行 2020
年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效
性进行了评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定
情况，本行不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了

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有效的财务报告内部控制。根据本行非财务报告内部控制重
大缺陷认定情况，本行未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    （十一）董事会及各专门委员会的运作情况
    2020 年，本行董事会及各专门委员会规范履行各项职责，
深入了解经营管理情况，认真研究审议各自分属领域的事项，
各项工作进展顺利，运作合法合规，决策科学高效。董事会
及各专门委员会运作情况如下：
    本行共召开董事会会议 13 次，审议了 2019 年年度报告、
2020 年度经营计划、向湖北疫情防控工作捐赠等 77 项议案，
听取了 19 项汇报。
    董事会战略规划与可持续发展委员会共召开 8 次会议，
审议了 2020 年度经营计划、2020 年度固定资产投资预算安
排、发行减记型无固定期限资本债券等 18 项议案，在发行资
本债券、呆账核销等方面提出了相应意见和建议。
    董事会 “三农”金融与普惠金融发展委员会召开 3 次会
议，审议了普惠金融业务 2020 年专项评价方案，听取了三农
金融事业部 2020 年财务测算目标、服务“三农”和县域业务
经营情况及下一步工作打算、普惠金融工作情况及下一步工
作打算等 3 项汇报。
    董事会提名与薪酬委员会共召开 3 次会议，审议了提名
董事候选人、聘任副行长、聘任董事会秘书、调整董事会专
门委员会主席及委员等 11 项议案，听取了监事会对董事会、
高级管理层及其成员 2019 年度履职评价结果的通报。
    董事会审计与合规管理委员会共召开 6 次会议，审议了

                          10
2019 年年度报告、聘请年度会计师事务所等 13 项议案，听
取了 2019 年度审计报告、2019 年案件防控工作报告等 15 项
汇报；定期审阅本行的财务报告，对年度报告、半年度报告
和季度报告均进行了审议并提交董事会批准；遵循相关监管
要求，审议通过了 2019 年度内部控制评价报告、2020 年内
部控制评价工作方案；加强与外部审计师的沟通交流以及对
其工作的监督，听取了外部审计师关于审计结果、年度审计
计划、管理建议书等多项汇报。
    董事会风险管理与消费者权益保护委员会共召开 7 次会
议，审议了全面风险管理报告、《中国农业银行信息科技风险
管理办法》（修订稿）、《中国农业银行信贷管理基本制度》（修
订稿）、《中国农业银行法律风险管理办法》、2021 年国别风
险限额及策略、集团衍生业务的风险排查和整改措施等 11 项
议案，听取了 2019 年流动性风险管理情况报告、内部评级运
行及资本管理高级方法验证情况、2020 年上半年消费者权益
保护工作情况等 9 项汇报，定期关注全行风险状况，并就本
行信用、市场、操作等风险的控制提出相应意见和建议。
    董事会关联交易控制委员会召开 2 次会议，审议了关联
方名单等 2 项议案，定期听取关联交易管理情况的汇报，审
阅和批准本行关联方信息，就加强本行关联方和关联交易管
理提出了相应意见和建议。
    董事会美国区域机构风险委员会共召开 4 次会议，审议
了纽约分行风险管理基本政策、纽约分行反洗钱合规政策、
纽约分行制裁政策、纽约分行第三方风险管理政策等 6 项议

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案，听取了纽约分行风险及合规工作情况报告等 7 项汇报，
定期关注美国业务风险状况以及整改工作进展，提出相应意
见和建议。
    四、总体评价和建议
    2020 年，本行独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行
职责，有效提升了董事会及各专门委员会科学决策水平，切
实维护了本行和全体股东的合法权益。
    2021 年，本行独立董事将根据有关监管要求，围绕董事
会相关工作重点，继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立董事职
责，促进董事会科学决策水平和公司治理水平的持续提升，
维护好本行股东的合法权益。


                                 独立董事：     肖   星
                                                王欣新
                                                黄振中
                                              梁高美懿
                                                刘守英


                                     2021 年 3 月 30 日




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