中信证券股份有限公司
                关于中国农业银行股份有限公司
      部分非公开发行 A 股限售股上市流通的核查意见


    中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国农业
银行股份有限公司（简称“农业银行”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规及规范性文件的
要求，对农业银行部分非公开发行 A 股限售股份上市流通事项进行了核查，发
表核查意见如下：

    一、本次限售股上市类型

    经 2018 年 6 月 7 日中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国农业银
行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]936 号）核准，中国农
业银行股份有限公司于 2018 年 6 月向中央汇金投资有限责任公司、中华人民共
和国财政部、中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中维资本控股股份
有限公司、中国烟草总公司湖北省公司及新华人寿保险股份有限公司 7 户特定投
资者发行人民币普通股（A 股）25,188,916,873 股（以下简称“非公开发行”）。

    农业银行已于 2018 年 7 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成了本次发行股份的相关登记及限售手续，股份总数由 324,794,117,000
股变为 349,983,033,873 股，该次非公开发行新增股份均为有限售条件流通股。

    中央汇金投资有限责任公司、中华人民共和国财政部所认购的非公开发行的
股份，限售期为自取得股权之日起五年；中国烟草总公司、上海海烟投资管理有
限公司、中维资本控股股份有限公司、中国烟草总公司湖北省公司、新华人寿保
险股份有限公司所认购的非公开发行的股份，限售期为自非公开发行结束之日起
36 个月。

    本次上市流通的限售股为中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限公司、中


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     维资本控股股份有限公司、中国烟草总公司湖北省公司、新华人寿保险股份有限
     公司认购的非公开发行的股份，总计 5,229,244,330 股，锁定期为自非公开发行
     结束之日起 36 个月。该部分限售股将于 2021 年 8 月 27 日上市流通。

            二、本次限售股形成后至本核查意见出具之日公司股本数量变化情况

         本次限售股形成后至本核查意见出具之日，公司普通股股本数量未发生变
     化。

            三、本次限售股上市流通的有关承诺

         根据非公开发行的股份认购协议，中国烟草总公司、上海海烟投资管理有限
     公司、中维资本控股股份有限公司、中国烟草总公司湖北省公司、新华人寿保险
     股份有限公司所认购的非公开发行 A 股股份自非公开发行结束日起 36 个月内不
     得转让。除此以外，上述认购股东无上市特别承诺。

         截至本核查意见出具之日，上述认购股东均按承诺履行，本次申请上市的限
     售股持有人不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

            四、本次限售股上市流通情况

         本次限售股上市流通数量为 5,229,244,330 股；

         本次限售股上市流通日期为 2021 年 8 月 27 日；

         本次限售股上市流通明细清单：

                                                    持有限售股
序                                持有限售股数量               本次上市流通数量 剩余限售
                 股东名称                           占公司总股
号                                  （单位：股）                 （单位：股）   股数量
                                                      本比例
 1     中国烟草总公司               2,518,891,687       0.72%       2,518,891,687        0
 2     上海海烟投资管理有限公司     1,259,445,843       0.36%       1,259,445,843        0
 3     中维资本控股股份有限公司       755,667,506       0.22%        755,667,506         0
 4     中国烟草总公司湖北省公司       503,778,337       0.14%        503,778,337         0
 5     新华人寿保险股份有限公司       191,460,957       0.05%        191,460,957         0
                 合计               5,229,244,330       1.49%       5,229,244,330        0

            五、股本变动结构表

            单位：股                  本次上市前           变动数            本次上市后
有限售条件 1、国家持有股份            19,959,672,543                  0      19,959,672,543


                                            2
             单位：股              本次上市前          变动数         本次上市后
的流通股份 2、国有法人持有股份       5,037,783,373   -5,037,783,373                0
           3、其他境内法人持有股
                                      191,460,957     -191,460,957                 0
           份
           有限售条件的流通股份
                                    25,188,916,873   -5,229,244,330    19,959,672,543
           合计
           A股                     294,055,293,904   5,229,244,330    299,284,538,234
无限售条件 H 股                     30,738,823,096               0     30,738,823,096
的流通股份 无限售条件的流通股份
                                   324,794,117,000   5,229,244,330    330,023,361,330
           合计
股份总额                           349,983,033,873               0    349,983,033,873

       六、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构就农业银行限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

       本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
  交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相
  关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间
  符合相关法律法规、规范性文件的要求及限售承诺；本次解除限售股份股东严格
  履行了其在农业银行非公开发行 A 股股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查
  意见出具之日，本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

       保荐机构对农业银行部分非公开发行 A 股限售股上市流通事项无异议。

       （以下无正文）




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