农业银行：农业银行2021年度独立董事述职报告2022-03-31
中国农业银行股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
2021 年，中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）
独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《银行保险机构公司治理准则》、《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）附录十四《企业管治守则》等法律法规以及《中国
农业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）、独
立董事工作制度等相关规定，依法履职、勤勉尽责，认真参
与董事会及各专门委员会的各项工作事务，充分发挥独立性
和专业性作用，切实维护本行和全体股东的合法权益。现将
履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本行共有独立董事 5 名，分别
为王欣新先生、黄振中先生、梁高美懿女士、刘守英先生、
吴联生先生。本行独立董事熟悉商业银行经营管理相关的法
律法规，具备履职所应具备的良好经验和专业素质，在本行
及本行子公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任本行的
任何管理职务，不存在影响独立性的情况。本行独立董事的
资格、人数和比例完全符合监管机构的规定。本行独立董事
的主要工作履历、专业背景和在其他单位任职或兼职情况如
下：
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王欣新，男，法学硕士。现任中国人民大学法学院经济
法教研室教师，教授、博士研究生导师。2016 年 5 月起任中
国农业银行股份有限公司独立非执行董事。曾任全国人大财
经委《企业破产法》起草工作组成员，现任全国人大财经委
《企业破产法》修改起草工作组成员、人民大学破产法研究
中心主任；北京市破产法学会名誉会长，山东省、广东省、
山西省、湖南省、云南省法学会破产法学研究会名誉会长，
上海市、河南省、四川省法学会破产法学研究会顾问，中国
法学会经济法研究会常务理事；最高人民法院破产法司法解
释起草组顾问，最高人民法院司法案例研究院首批首席研究
员；联合国国际贸易法委员会破产法工作组（2015 年至今）
中国代表团专家顾问；紫光股份有限公司、京粮控股股份有
限公司、天奈科技股份有限公司独立董事。
黄振中，男，法学博士。现任北京师范大学法学院教授，
博士生导师，中国企业家犯罪预防研究中心副主任。2017 年
9 月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。曾任
中国石化集团资产经营管理部企业改革处副处长、高级经济
师，北京师范大学法学院副院长、法律顾问室主任，西藏自
治区检察院副检察长、检委会委员，慈文传媒股份有限公司
独立董事，云南景谷林业股份有限公司独立董事，北京利德
曼生化股份有限公司独立董事，中石化石油机械股份有限公
司独立董事，中节能太阳能股份有限公司独立董事。现兼任
中国法学会能源法研究会常务理事、中国国际经济贸易仲裁
委员会仲裁员、中国国际商会调解中心调解员、天津仲裁委
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员会仲裁员、海南仲裁委员会仲裁员、北京市京师律师事务
所终身荣誉主任、英国皇家特许仲裁员协会会员，麒麟合盛
网络技术股份有限公司独立董事、众信旅游集团股份有限公
司独立董事。
梁高美懿，女，香港大学经济、会计及工商管理学士，
获香港特区政府颁授银紫荆星章、太平绅士。2019 年 7 月起
任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事。曾任创兴银
行有限公司副主席及行政总裁、恒生银行有限公司副董事长
兼行政总裁、汇丰集团总经理兼工商业务环球联席主管、香
港上海汇丰银行董事、富国汇丰贸易银行董事；中国建设银
行 、 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 、 利 丰 有 限 公 司 、 QBE
Insurance Group Limited（于澳大利亚证券交易所上市）独立
非执行董事等。目前还担任第一太平有限公司、新鸿基地产
发展有限公司独立非执行董事，中国人民政治协商会议全国
委员会委员。
刘守英，男，中国人民大学经济学院二级教授，博士生
导师，中华全国供销合作总社理事、中国农业技术经济学会
副会长、中国土地学会常务理事。2019 年 7 月起任中国农业
银行股份有限公司独立非执行董事。曾任国务院发展研究中
心学术委员会副秘书长、农村经济研究部副部长、国务院发
展研究中心城乡统筹基础领域负责人、中国经济时报社长、
总编辑。
吴联生，男，管理学博士，南方科技大学讲席教授。教
育部长江学者特聘教授、国家杰出青年基金获得者，入选教
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育部“新世纪优秀人才支持计划”和财政部“会计名家培养工
程”。2021 年 11 月起任中国农业银行股份有限公司独立非执
行董事。曾任北京大学光华管理学院副院长、教授，曾任华
能国际电力股份有限公司、荣盛房地产发展股份有限公司、
西部矿业股份有限公司、万达电影院线股份有限公司、中国
建材股份有限公司、新华网股份有限公司、中银国际证券股
份有限公司独立董事。目前兼任正源控股股份有限公司、泡
泡玛特国际集团有限公司的独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2021 年，本行共召开股东大会 4 次，审议通过了 20 项议
案并听取了 3 项汇报；召开董事会会议 13 次，审议通过了
88 项议案并听取了 27 项汇报；召开董事会各专门委员会会
议 37 次，审议通过了 67 项议案并听取了 35 项汇报。本行独
立董事出席股东大会、董事会及各专门委员会会议的情况列
示如下：
出席情况（亲自出席次数/2021年会议次数）
股 董事 战略 “三 提名 审计 风险 关联 美国
东 会 规划 农”金 与薪 与合 管理 交易 区域
姓名 大 与可 融与 酬委 规管 与消 控制 机构
会 持续 普惠 员会 理委 费者 委员 风险
发展 金融 员会 权益 会 委员
委员 发展 保护 会
会 委员 委员
会 会
肖星 4/4 12/12 6/6 1/1 7/7 6/6
王欣新 4/4 11/13 8/8 5/7 2/3 3/4
4
黄振中 4/4 11/13 8/8 7/7 3/3 3/4
梁高美懿 4/4 12/13 4/6 7/7 3/3 4/4
刘守英 4/4 10/13 1/2 8/8 5/6
吴联生 1/1
注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频连线等电子通讯方式参
加会议。未能亲自出席董事会及各专门委员会会议的独立董事，均已委托其他独
立董事出席并代为行使表决权。
本行独立董事积极参加中国上市公司协会等机构组织的
相关培训、以及本行组织的 ESG、反洗钱等各项培训，不断
丰富专业知识，持续提高履职能力。
本行独立董事充分依托深厚的执业经验，发挥专业特长，
积极参加相关审议事项的研究、讨论和决策，会前认真审阅
会议文件资料，主动向公司了解相关情况，会上积极参与讨
论，审慎严谨行使表决权，在发展规划、“三农”金融服务、
风险管理、案件防控、数字化转型等方面提出了建设性意见，
在董事会决策工作中发挥了重要作用；并就利润分配方案、
提名董事、高管人员聘任等重大事项发表了独立意见，对本
行董事会及各专门委员会的决议事项无异议。
本行独立董事注重加强与董事会其他成员、监事会、高
级管理层成员的联系和沟通，深入了解本行业务经营管理情
况，提出了许多有价值的意见和建议。为保障独立董事有效
履职，本行提供了独立董事履职所需的各项必要条件，董事
会、高级管理层和相关工作人员在独立董事履职过程中给予
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了积极有效的配合和支持。本行不断完善独立董事日常信息
服务，内容涵盖经营管理动态及财务数据、信息披露及投资
者关系、公司规章制度、监管检查情况等各方面信息。保证
了独立董事享有与其他董事同等的知情权，增进了独立董事
与高级管理层的沟通交流，也有效提升了董事会及各专门委
员会审议议案的质量和效率。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本行独立董事重点关注了本行关联交易管理情况、高级
管理人员聘任情况、信息披露的执行情况、内部控制的执行
情况、董事会及各专门委员会的运作情况等重点工作，依法
合规地对相关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表意
见并提出了建议。
（一）关联交易管理情况
2021 年，本行积极履行监管规则下上市公司关联交易管
理义务，稳步推进关联交易管理的各项工作。完善关联交易
管理机制，持续推进关联交易管理信息化建设，加强集团关
联交易和内部交易管理。报告期内，本行关联交易遵循一般
商业条款，依法合规进行，给予关联方的价格不优于对非关
联方的同类交易，未发现损害本行及中小股东利益的行为。
2021 年，本行在日常业务中与香港《上市规则》界定的
本行关联人士进行了关联交易。该等交易符合《上市规则》
第 14A.73 条规定的豁免适用条件，全面豁免遵守股东批准、
年度审阅及所有披露相关规定。
2021 年，本行向中国证券监督管理委员会《上市公司信
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息披露管理办法》界定的关联自然人提供了贷款和信用卡业
务。该等贷款遵守本行业务规范中关于定价的规定，且落实
相应的担保措施。截至 2021 年 12 月 31 日，交易余额为 1,197
万元。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国
证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及上海证券交易所的
相关规定，本行独立董事本着公正、公平、客观的原则对本
行的对外担保情况进行了核查。经核查，本行开展的对外担
保业务以开出保函为主，是经中国人民银行和中国银行保险
监督管理委员会批准的本行日常经营范围内的常规性银行业
务之一。截至 2021 年 12 月 31 日，本行对外担保业务（开出
保函及担保）的余额为人民币 3,042.38 亿元。本行高度重视
对该项业务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业
务的操作流程和审批程序均有严格的规定。本行独立董事认
为，本行对担保业务风险的控制是有效的。
（三）募集资金的使用情况
本行历次募集资金按照招股书和募集说明书中披露的用
途使用，即用于补充本行的资本金，以支持未来业务的发展。
（四）高级管理人员聘任以及薪酬情况
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和本行章程
规定，经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议，聘任林立
先生、张毅先生为本行副行长。董事会及提名与薪酬委员会
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审议通过了 2020 年度高级管理人员薪酬标准方案。
独立董事对于本行高级管理人员的聘任和薪酬事项均表
示同意。
（五）业绩公告情况
2021 年，本行独立董事认真审议了有关业绩公告，重点
关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经本行 2020 年年度股东大会审议批准，本行聘请毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所
作为本行 2021 年度会计师事务所。独立董事就会计师事务所
的续聘及变更事项发表了事前认可意见和独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行董事会 2021 年第 5 次会议审议通过了《2020 年度利
润分配方案》，并提交 2020 年年度股东大会审议通过。本行
2020 年度利润分配方案为每 10 股普通股派发人民币 1.851 元
（含税），合计人民币 647.82 亿元（含税），占归属于母公
司股东净利润的比例为 30.00%，占归属于母公司普通股股东
净利润的比例为 31.39%。
（八）本行及股东承诺履行情况
2021 年度本行及持股 5%以上股东所作承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
在落实监管要求并总结披露实践经验基础上，改进信息
披露工作机制，规范信息披露文件的编制和披露流程。跟进
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监管要求和最佳实践动态，把握资本市场关注热点，加强自
愿性信息披露，提升信息披露透明度。2021 年本行在上海证
券交易所和香港联合交易所共披露 344 余项信息披露文件。
2021 年，本行持续加强内幕信息管理，提升内幕信息知
情人合规意识，组织开展了年度内幕交易自查和内幕信息知
情人登记备案工作。
（十）内部控制的执行情况
2021 年，本行独立董事高度重视内部控制执行情况，审
议了《2020 年度内部控制评价报告》和《2021 年度内部控制
评价工作方案》。本行独立董事重点关注了本行内控管理情
况，督促管理层强化合规管理。
本行根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定和其他内部控制监管要求，结合本行内控评价办法，在开
展内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本行 2021 年
12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性
进行了评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情
况，本行不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。根据本行非财务报告内部控制重大
缺陷认定情况，本行未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会及各专门委员会的运作情况
2021 年，本行董事会及各专门委员会规范履行各项职责，
深入了解经营管理情况，认真研究审议各自分属领域的事项，
各项工作进展顺利，运作合法合规，决策科学高效。董事会
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及各专门委员会运作情况如下：
本行共召开董事会会议 13 次，审议了 2020 年年度报告、
2021 年度经营计划、向河南灾区紧急捐赠等 88 项议案，听
取了 27 项汇报。
董事会战略规划与可持续发展委员会共召开 7 次会议，
审议了 2021 年度经营计划、2021 年度固定资产投资预算安
排、发行减记型无固定期限资本债券等 19 项议案，听取了中
国农业银行“十三五”规划实施暨战略风险管理评估报告的
汇报，在发行资本债券、呆账核销等方面提出了相应意见和
建议。
董事会 “三农”金融与普惠金融发展委员会召开 2 次会
议，审议了普惠金融业务 2021 年专项评价方案，听取了三农
金融事业部 2021 年财务测算目标、服务“三农”和县域业务
经营情况汇报等 2 项汇报。
董事会提名与薪酬委员会共召开 8 次会议，审议了提名
董事候选人、聘任副行长、调整董事会专门委员会主席及委
员等 12 项议案。
董事会审计与合规管理委员会共召开 6 次会议，审议了
2020 年年度报告、聘请年度会计师事务所等 14 项议案，听
取了 2020 年度审计报告、2020 年案件防控工作报告等 11 项
汇报；定期审阅本行的财务报告，对年度报告、半年度报告
和季度报告均进行了审议并提交董事会批准；遵循相关监管
要求，审议通过了 2020 年度内部控制评价报告、2021 年内
部控制评价工作方案；加强与外部审计师的沟通交流以及对
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其工作的监督，听取了外部审计师关于审计结果、年度审计
计划、管理建议书等多项汇报。
董事会风险管理与消费者权益保护委员会共召开 7 次会
议，审议了全面风险管理报告、《中国农业银行互联网贷款
管理办法》（修订稿）、《中国农业银行股份有限公司操作
风险管理基本制度》（修订稿）等 16 项议案，听取了 2020
年流动性风险管理情况报告、内部评级运行及资本管理高级
方法验证情况、2020 年消费者权益保护工作情况等 13 项汇
报，定期关注全行风险状况，并就本行信用、市场、操作等
风险的控制提出相应意见和建议。
董事会关联交易控制委员会召开 3 次会议，审议了关联
方名单等 3 项议案，听取了 2020 年度关联交易管理情况报告
等 2 项汇报，审阅和批准本行关联方信息，就加强本行关联
方和关联交易管理提出了相应意见和建议。
董事会美国区域机构风险委员会共召开 4 次会议，审议
了纽约分行风险管理基本政策、纽约分行风险偏好及政策
2020 年度执行及 2021 年度制定情况等 2 项议案，听取了纽约
分行风险及合规工作情况报告等 6 项汇报，定期关注美国业
务风险状况以及整改工作进展，提出相应意见和建议。
四、总体评价和建议
2021 年，本行独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行
职责，有效提升了董事会及各专门委员会科学决策水平，切
实维护了本行和全体股东的合法权益。
2022 年，本行独立董事将根据有关监管要求，围绕董事
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会相关工作重点，继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立董事职
责，促进董事会科学决策水平和公司治理水平的持续提升，
维护好本行股东的合法权益。
独立董事： 王欣新
黄振中
梁高美懿
刘守英
吴联生
2022 年 3 月 30 日
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