青岛港：H股公告2020-06-11
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賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
Qingdao Port International Co., Ltd.
青島港國際股份有限公司
（於中華人民共和國成立的股份有限公司）
（股份代號：06198）
公告
有關永利公司股權轉讓的關連交易
關連交易
董事會欣然宣佈，於2020年6月10日，本公司及本公司之全資附屬公司青島港務工程分
别與本公司控股股東QDP的全資附屬公司港口金控訂立了一份股權轉讓協議，即永利
公司股權轉讓協議I與永利公司股權轉讓協議II，據此，本公司及青島港務工程分別同
意出售且港口金控同意購買永利公司合計100%股權。
香港上市規則涵義
鑒於QDP為本公司的控股股東，港口金控為QDP全資附屬公司，因此根據香港上市規
則第十四A章，QDP為本公司之關連人士，港口金控為QDP之聯繫人且亦為本公司之關
連人士。因此，永利公司股權轉讓協議項下的交易構成本公司的關連交易。根據香港
上市規則14A.81條，永利公司股權轉讓協議項下的交易由於永利公司股權轉讓協議的
交易對手及標的相同且互相有關連已合併計算。
鑒於合併計算後的最高適用的百份比率（定義見香港上市規則第14.07條）高於0.1%但
低於5%，根據香港上市規則第十四A章，永利公司股權轉讓豁免遵守通函和獨立股東
批准的要求，但須遵守報告和公告的要求。
—1—
I. 永利公司股權轉讓
於2020年6月10日，本公司與QDP直接全資附屬公司港口金控訂立永利公司股權轉讓協
議I，據此，本公司同意出售且港口金控同意購買本公司持有的永利公司90%股權。
於同日，本公司全資附屬公司青島港務工程與港口金控訂立永利公司股權轉讓協議II，
據此，青島港務工程同意出售且港口金控同意購買青島港務工程持有的永利公司剩餘
10%股權。
永利公司股權轉讓之詳情載列如下：
1. 永利公司股權轉讓協議 I
日期: 2020 年 6 月 10 日
訂約方: (1)本公司（作為賣方）；及
(2)港口金控（作為買方）
交易標的: 根據永利公司股權轉讓協議I的條款及條件，本公司已同意出售
且港口金控已同意購買本公司持有的永利公司90%股權。
對價: 永利公司90%股權的對價為人民幣54,475,830.00元，乃由訂約方
經 公 平 磋 商 ， 並 參 考 了 永 利 公 司 100% 股 權 之 評 估 值 人 民 幣
60,528,700.00元而達成。該評估報告由獨立評估師按照收益法編
制而成。
於基準日，永利公司100%股權的賬面值為人民幣10,303,920.86元，
與評估報告中的評估值相比評估增值為人民幣50,224,779.14元。
付款安排: 永利公司股權轉讓協議I自簽署之日起生效。自永利公司股權轉
讓協議I生效之日起30日之內，港口金控應向本公司一次性支付
永利公司90%股權的全部對價。
—2—
完成: 港口金控應負責敦促並確保永利公司於永利公司股權轉讓協議I
簽署之日起30個營業日之內，申請辦理股東變更的工商登記手續
及其他相關登記手續。
永利公司完成股東變更及其他相關的工商變更登記手續之日為永
利公司股權轉讓協議I的完成日期。自完成日期起，港口金控將
持有永利公司原由本公司持有的90%股權。
2. 永利公司股權轉讓協議II
日期: 2020 年 6 月 10 日
訂約方: (1)青島港務工程（作為賣方）； 及
(2)港口金控（作為買方）
交易標的: 根據永利公司股權轉讓協議II的條款及條件，青島港務工程已同
意出售且港口金控已同意購買青島港務工程持有的永利公司10%
股權。
對價: 永利公司10%股權的對價為人民幣6,052,870.00元，乃由訂約方經
公 平 磋 商 ， 並 參 考 了 永 利 公 司 100% 股 權 之 評 估 值 人 民 幣
60,528,700.00元而達成。評估報告由獨立評估師按照收益法編制
而成。
於基準日，永利公司100%股權的賬面值為人民幣10,303,920.86
元，與評估報告中的評估值相比評估增值為人民幣50,224,779.14
元。
付款安排: 永利公司股權轉讓協議II自簽署之日起生效。自永利公司股權轉
讓協議II生效之日起30日之內，港口金控應向青島港務工程一次
性支付永利公司10%股權的全部對價。
—3—
完成: 港口金控應負責敦促並確保永利公司於永利公司股權轉讓協議II
簽署之日起30個營業日之內，申請辦理股東變更的工商登記手續
及其他相關登記手續。
永利公司完成股東變更及其他相關的工商變更登記手續之日為永
利公司股權轉讓協議II的完成日期。自完成日期起，港口金控將
持有永利公司原由青島港務工程持有的10%股權。
3. 估值的主要假設
鑒於永利公司100％股權的評估採用了收益法，因此根據香港上市規則第14.61條，該估
值被視為一項盈利預測。
評估報告中所載的永利公司100％股權的評估價值乃基於以下主要基礎和假設編製：
（1）預測的基礎
i. 永利公司現有的經營能力。
ii. 永利公司的業務範圍、經營模式、客戶資源在現有經營能力下不發生重大變
化。
iii. 管理層對企業未來發展前途、市場前景的預測數據、企業成本和管理目標等資料。
（2）一般假設
i. 國家現行的方針政策無重大改變。
ii. 國家現行的利率無重大變化。
iii. 外幣匯率按基準日匯率考慮，不考慮外幣匯率波動因素的影響。
iv. 企業經營業務所在地區的社會經濟環境無重大改變。
v. 企業所在的行業保持正常發展態勢，所遵循的國家現行法律、法規、制度及社
會政治和經濟政策與現時無重大變化。
vi. 無其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影響。
（3）特殊假設
i. 被評估單位在評估基準日後仍按照單位經營計劃持續經營。
ii. 被評估單位的經營者是負責的，且單位管理層有能力擔當其責任。
—4—
iii. 被評估單位完全遵守所有有關的法律和法規。
iv. 被評估單位提供的歷年財務資料所採用的會計政策和進行收益預測時所採用的
會計政策在重要方面基本一致。
v. 被評估單位未來發展規劃及投資經營計劃能如期實現並能帶來預期的效益。
vi. 被評估單位能夠繼續控制其擁有的各項資源並保持核心競爭能力。
本公司的申報會計師普華永道中天，已就評估報告所依據的折現未來估計現金流量的
計算（「永利盈利預測」）向董事會作出報告（「普華永道中天报告」）。
董事會已經審閱永利盈利預測及其所依據的基礎與假設。董事會已經審閱普華永道中
天報告。有鑑於此，董事會確認，永利公司盈利預測乃經審慎周詳的查詢後始作出
（「董事會函件」）。
普華永道中天報告及董事會函件分別載於本公告附錄一及附錄二內。
4. 永利公司股權轉讓的財務影響及所得款項用途
於永利公司股權轉讓完成後，永利公司將不再是本公司的附屬公司，其業績、資產及
負債亦將不再於本集團賬簿中綜合入賬。
預期本集團將於合併利潤表中確認來自永利公司股權轉讓的一次性收益人民幣
50,224,779.14元，代表了於基準日本集團賬面確認的永利公司權益的評估增值。
本公司擬將永利公司股權轉讓的所得款項用於本集團日常生產經營。
II. 永利公司股權轉讓的原因及裨益
鑒於永利公司主要從事保險產品銷售代理等業務，與本集團主營業務的協同性較小，
永利公司股權轉讓可以使本集團更加專注於主營業務，突出本集團的核心業務優勢及
使本集團獲得較好的收益。
—5—
董事（包括獨立非執行董事）認為，永利公司股權轉讓協議的條款乃按一般商業條款
訂立，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。
III. 香港上市規則的涵義
鑒於QDP為本公司的控股股東，港口金控為QDP全資附屬公司，因此根據香港上市規
則第十四A章，QDP為本公司之關連人士，港口金控為QDP之聯繫人且亦為本公司之關
連人士。因此，永利公司股權轉讓協議項下的交易構成本公司的關連交易。根據香港
上市規則14A.81條，永利公司股權轉讓協議項下的交易由於永利公司股權轉讓協議的
交易對手及標的相同且互相有關連已合併計算。
鑒於合併計算後的最高適用的百份比率（定義見香港上市規則第14.07條）高於0.1%但
低於5%，根據香港上市規則第十四A章，永利公司股權轉讓豁免遵守通函和獨立股東
批准的要求，但須遵守報告和公告的要求。
鑒於董事賈福寧先生、蘇建光先生、王新澤先生、王軍先生及王芙玲女士在QDP中擔
任職務而產生潛在利益衝突，彼等已就審議及批准永利公司股權轉讓的董事會決議案
放棄投票。
IV. 一般資料
1. 有關本公司的資料
本公司是世界最大的綜合性港口之一青島港口的主要經營者。本公司及其附屬公司、
合營公司主要從事集裝箱、鐵礦石、煤炭、原油等各類貨物處理及配套服務、物流
及港口增值服務、港口配套服務和金融服務。
2. 有關青島港務工程的資料
青島港務工程是本公司的全資附屬公司，成立於1992年5月。青島港務工程的主要
業務包括房地產開發經營；建築工程、建築裝飾工程設計；港區內貨物裝卸、倉儲
服務等業務。
3. 有關永利公司的資料
於永利公司股權轉讓完成之前，永利公司為本公司的全資附屬公司，成立於2001年
6月。永利公司的主要業務包括在山東省內保險產品銷售代理，保險費的收取代理，
有關保險的調查和結算代理以及經中國銀行保險監督管理委員會批准的其他業務。
—6—
下表載列截至2019年12月31日止兩個年度永利公司根據企業會計準則之經審計的若
干財務資料：
截至2018年12月31日止年度 截至2019年12月31日止年度
（人民幣萬元） （人民幣萬元）
除稅前純利 690.59 720.00
除稅後純利 516.85 538.27
永利公司股權轉讓完成後，其將透過港口金控成為QDP的間接全資附屬公司。
4. 有關港口金控的資料
港口金控是QDP的全資附屬公司，成立於2017年4月，是QDP發展金融業務的投資、
運營、管理及協同平台。
5. 有關QDP的資料
QDP是在中國註冊成立的一家國有獨資公司。QDP為本公司的控股股東，於本公告
日期，持有本公司約54%的股權。QDP主要從事綜合金融服務、公共基礎設施建設
以及郵輪母港開發業務。
—7—
釋義
於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「董事會」 本公司董事會
「營業日」 （除星期六、星期日或公眾假期外）中國的銀行均普遍
對外營業的日期
「本公司」 青島港國際股份有限公司，一家於 2013 年 11 月 15 日在
中國成立的股份有限公司，其 A 股在上海證券交易所上
市，股票代碼 601298，H 股在香港聯合交易所主板上市
，股票代碼 06198
「董事」 本公司董事
「本集團」 本公司及其分公司及附屬公司
「香港上市規則」 不時修訂的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
「香港聯交所」 香港聯合交易所有限公司
「獨立評估師」 中聯資產評估集團(青島)有限公司，本公司委聘的獨立
評估師
「港口金控」 山東港口金融控股有限公司，原名為青島港金融控股有
限公司，為 QDP 的直接全資附屬公司
「中國」 中華人民共和國，就本公告而言，不包括台灣、香港及
澳門特別行政區
「普華永道中天」 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥），本公司
的申報會計師
「QDP」 青島港（集團）有限公司，本公司的控股股東，於本公
告日期，QDP 持有本公司約 54%股權
「青島港務工程」 青島港（集團）港務工程有限公司，本公司的全資附屬
公司
—8—
「基準日」 2019 年 6 月 30 日
「人民幣」 中國法定貨幣人民幣
「股東」 本公司股東
「評估報告」 由獨立評估師編制的基準日為2019年6月30日的永利公司
資產評估報告
「永利公司」 青島永利保險代理有限公司，原為本公司的全資附屬公
司，在永利公司股權轉讓完成後，其將成為港口金控的
直接全資附屬公司，進而為 QDP的間接全資附屬公司
「永利公司股權轉讓」 根據永利公司股權轉讓協議轉讓永利公司合計100%股權
的交易
「永利公司股權轉讓協 永利公司股權轉讓協議I及永利公司股權轉讓協議II
議」
「永利公司股權轉讓協 本公司與港口金控於2020年6月10日訂立的關於將本公司
議 I」 持有的永利公司90％股權出售給港口金控的股權轉讓協
議
「永利公司股權轉讓協 青島港務工程與港口金控於2020年6月10日訂立的關於將
議 II」 青島港務工程持有的永利公司10％的股權出售給港口金
控的股權轉讓協議
此外，「聯繫人」、「關連人士」、「關連交易」、「控股股東」及「附屬公司」具
有香港上市規則賦予該等詞彙的涵義。
*在本公告中，中國實體的中文名稱已翻譯成英文，僅供參考。 如果中國實體的中文名
稱與各自的英文譯本有任何差異，應以中文為準。
承董事會命
青島港國際股份有限公司
董事長
賈福寧
中國青島，2020年6月10日
於本公告日期，本公司執行董事為賈福寧先生及王新澤先生；非執行董事為蘇建光先生、馮波鳴先生、
王軍先生及王芙玲女士；及獨立非執行董事為李燕女士、蔣敏先生及黎國浩先生。
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附錄一 有關折現未來估計現金流量計算的鑒證報告
以下為普華永道中天會計師事務所(特殊普通合夥)發出的報告全文，以供載入本公告內。
独立申报会计师就和青岛永利保险代理有限公司业务估值有关的折现未来估计现金流量的计算而
发出的鉴证报告
普 华永 道 中 天特 审 字 (20 2 0) 第 26 61 号
( 第一 页， 共 二页 )
致 青 岛 港 国 际股 份 有 限公司 董 事 会
本所已对中 联资 产 评估 集 团 (青 岛 )有 限公 司 于 20 2 0 年 5 月 8 日发 布的 有 关评 估 青岛 永 利保 险
代理 有 限公 司 (「目 标 公 司」)100%权益于 2019 年 6 月 30 日的公允价值之估值报告(「该估值」)所依
据的折现未来估计现金流量的计算完成鉴证工作并作出报告。 该 估 值 载 于 青 岛 港 国 际 股 份 有 限 公 司
( 「贵 公司 」 ) 于 20 2 0 年 6 月 1 0 日 就处 置 目标 公 司 100 % 权益而刊发的公告(「公告」) 内。根据
香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第 14.61 条，基于折现未来估计现金流量的该估
值被视为盈利预测。
董事对折现未来估计现金流量的责任
贵公司董事须负责根据公告「估值的主要假设」一节所载由董事厘定的基准和假设编制折现未来估计现
金流量。该责任包括执行与编制折现未来估计现金流量相关的适当程序并应用适当的编制基准﹔以及在
有关情况下作出合理的估计。
申报会计师的责任
我们的责任为根据上市规则第 14.62(2)条的规定﹐就该估值所依据的折现未来估计现金流量的计算作出
报告。我们不会就折现未来估计现金流量所依据的基准和假设的适当性和有效性作出报告，而且我们的
工作也不构成对目标公司进行任何估值。
我们已根据中国注册会计师协会颁布的中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号「历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务」(「中国鉴证准则第 3101 号」)执行我们的工作。此准则要求我们遵守道德规
范﹐并计划和实施工作就折现未来估计现金流量有关计算方法而言，是否已根据公告「估值的主要假设」
一节所载的基准和假设适当编制，获取合理保证。我们已根据此等基准和假设审阅折现未来估计现金流
量的数学计算和编制。
折现现金流量不涉及采纳任何会计政策。折现现金流量取决于未来事项和多项假设，而此等事项和假设
不可能以与过往结果相同的方法予以确定和核实，而且并非所有事项和假设均可在整个期间内维持有效。
我们所执行的工作是仅为了根据上市规则第 14.62(2)条向阁下作出报告，除此之外别无其他目的。我们
不会对任何其他人士就我们的工作，或因我们的工作而产生或与我们的工作有关的事宜，而承担任何责
任。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
中国上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11 楼 邮编 200021
总机: +86 (21) 2323 8888, 传真: +86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com
附錄一 有關折現未來估計現金流量計算的鑒證報告
普华 永 道中 天 特审 字 ( 20 20 ) 第 266 1 号
( 第二 页， 共 二页 )
意见
我们认为，基于以上所述，就有关计算方法而言，折现未来估计现金流量已在各重大方面根据公告「估
值的主要假设」一节所载由贵公司董事作出的基准和假设适当编制。
普华永道中天 注册会计师 _________________
会计师事务所(特殊普通合伙)
贾 娜
中国，上海 注册会计师 _________________
2020 年 6 月 10 日 胡显霞
附錄二 董事會關於盈利預測的函件
Qingdao Port International Co., Ltd.
青島港國際股份有限公司
（於中華人民共和國成立的股份有限公司）
（股份代號：06198）
敬啟者：
有關永利公司股權轉讓的關連交易
吾等茲提述中聯資產評估集團(青島)有限公司（「獨立評估師」）就青島永利保險代理
有限公司（「永利公司」）股權之估值所編製日期為 2020 年 5 月 8 日之評估報告，其
構成香港上市規則第 14.61 條項下之一項盈利預測。除文義另有所指外，本函件所用詞
彙與本公司日期為 2020 年 6 月 10 日有關永利公司股權轉讓的公告所界定的詞彙具有
相同涵義。
吾等經已審閱由獨立評估師編製永利公司 100%股權之估值時所依據之基準及假設，獨
立評估師須對該等基準及假設負責。就永利公司估值之折現未來估計現金流量，就計
算而言，是否已在各重大方面根據估值所載的基準和假設適當編製一事，吾等亦曾考
慮本公司申報會計師普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）發出之報告。
基於上文所述，吾等認為，獨立評估師編製之估值乃經審慎周詳的查詢後始行作出。
香港
中環
康樂廣場 8 號
交易廣場第 2 座 12 樓
香港聯合交易所有限公司
上市科 台照
承董事會命
青島港國際股份有限公司
董事長
賈福寧
謹啟
2020年6月10日
