青岛港：青岛港国际股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易公告2021-06-29
证券简称：青岛港 证券代码：601298 公告编号：临2021-023
青岛港国际股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）以持有的全资子公司青岛港
通宝航运有限公司（以下简称“通宝航运”）100%股权作价人民币 3,665.60 万元，
对山东港口航运集团有限公司（以下简称“标的企业”）进行增资（以下简称“本次
交易”）。标的企业的其他股东方包括山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港
口集团”）及山东港口烟台港集团有限公司（以下简称“烟台港集团”）。公司及其
他投资方对标的企业的增资全部完成后，公司对标的企业的出资额为人民币 3,665.60
万元，将占标的企业完成全部投资方增资后总注册资本的 11.02%。
本次交易价格根据具备从事证券、期货业务资格的青岛立德资产评估有限公
司于 2021 年 5 月 13 日出具的《山东港口航运集团有限公司委托本公司企业价值拟进
行增资扩股资产评估项目资产评估报告》（立德评报字[2021]第 1006 号），并经各
方协商一致同意。
本次交易为公司对外投资，标的企业原股东为山东港口集团，公司董事长贾
福宁兼任山东港口集团副总经理。根据《上海证券交易所有限公司股票上市规则》，
山东港口集团为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表
1
决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
除日常关联交易及公司同日披露的向山东港湾建设集团有限公司增资
18,348.78 万元（具体内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司关
于公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临 2021-022））外，公司过去 12 个
月与同一关联人未发生关联交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
如因不可抗力因素或公司和标的企业终止履行交易相关的义务，将导致本次
交易终止。另外，标的企业未来经营业绩和盈利能力存在波动风险，可能造成公司本
次交易达不到预期收益。本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
公司第三届董事会第二十次会议于 2021 年 6 月 28 日以现场会议及电话会议相结
合的方式在山东省青岛市市北区商河路 3 号宏宇酒店三楼会议室召开，审议通过了《关
于青岛港国际股份有限公司对山东港口航运集团有限公司增资的议案》，同意公司以
持有的全资子公司通宝航运 100%股权作价人民币 3,665.60 万元，对标的企业进行增
资。标的企业的其他股东方包括山东港口集团及烟台港集团，均以人民币 1 元/1 元注
册资本的价格出资。公司及其他投资方对标的企业的增资全部完成后，公司对标的企
业的出资额为人民币 3,665.60 万元，将占标的企业完成全部投资方增资后总注册资
本的 11.02%。
2021 年 6 月 28 日，公司与标的企业及其原股东山东港口集团签署《山东港口航
运集团有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资协议”），与通宝航运及标的企业
签署《青岛港通宝航运有限公司股权转让协议》，约定公司以持有的全资子公司通宝
航运 100%股权作价增资标的企业，出资额为人民币 3,665.60 万元，公司将持有标的
企业 11.02%的股权，标的企业将持有通宝航运 100%的股权。
截至本公告日，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，山东港口集
团为公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易。
2
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，除日常关联交易外，公司过去 12 个月与同一关联人发生的关联
交易金额以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额均未超过公司 2020 年度
经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告日，公司董事长贾福宁兼任山东港口集团副总经理。根据《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定，山东港口集团构成公司的关联法人，本次交易构
成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：山东省港口集团有限公司
统一社会信用代码：91370000MA3QB0H980
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：山东省青岛市市北区新疆路 8 号中联自由港湾 A 座
成立日期：2019 年 8 月 2 日
法定代表人：霍高原
注册资本：人民币 1,000,000 万元
经营范围：港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配套
服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，货物运输，仓储物
流，大宗商品交易，股权和基金投资、管理、运营；船舶交易。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：山东高速集团有限公司持股 60%，山东能源集团有限公司持股 40%。
主营业务发展状况：主要从事港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，
3
港口和航运配套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运。业
务运营正常。
截至本公告日，山东港口集团持有公司控股股东青岛港（集团）有限公司 49%的
股权。
山东港口集团与公司存在综合产品和服务等日常关联交易，公司已经按规定履行
关联交易审批决策程序。
公司监事会主席张庆财在山东港口集团兼职，具体兼职情况请详见公司于 2021
年 3 月 30 日披露的《青岛港国际股份有限公司 2020 年年度报告》。
除上述情况外，截至本公告日，山东港口集团与公司不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等其他方面的关系。
山东港口集团最近一年经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 21,484,498
负债总额 11,697,796
净资产 9,786,702
项目 2020 年度
营业收入 5,019,505
净利润 446,880
注：上述财务数据摘自经具备从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的山东港口集团 2020 年度财务报表。
三、关联交易标的企业基本情况
（一）标的企业基本情况
公司名称：山东港口航运集团有限公司
4
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省青岛市市北区新疆路 8 号自由港湾 A 座 4017 室
成立日期：2020 年 3 月 27 日
注册资本：人民币 30,000 万元
经营范围：省际客船、危险品船运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；水路
普通货物运输；国际班轮运输；国内船舶管理业务；口岸外轮供应；水路危险货物运
输；国际客船、散装液体危险品船运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
船舶租赁；国际船舶管理业务；国内船舶代理；国际船舶代理；无船承运业务；船舶
修理；船舶销售；集装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服务；从事国际集装箱船、
普通货船运输；国际货物运输代理；国内货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆
路国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：山东港口集团持股 100%。
主营业务发展状况：主要从事国际及国内船舶集装箱运输、客货滚装运输和干散
货运输等业务。业务运营正常。
标的企业最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 10,223 10,057
负债总额 142 98
净资产 10,081 9,960
项目 2020 年度 2021 年 1-3 月份
营业收入 94 0
净利润 -347 -121
5
注：表中数据差额系四舍五入所致。2020 年度财务数据摘自经具备从事证券、期
货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的企业 2020 年度财
务报表。2021 年第一季度财务数据未经审计。因标的企业于 2020 年 3 月份注册成立，
目前处于业务培育期，形成亏损。
（二）标的企业增资情况
1、通宝航运基本情况
公司名称：青岛港通宝航运有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省青岛市保税港区北京路 41 号 205 室(A)
成立日期：2015 年 10 月 29 日
注册资本：人民币 5,000 万元
经营范围：国际海上运输(依据交通运输部门核发的国际船舶运输经营许可证经
营)；国内水路运输(依据交通运输部门核发的国内水路运输许可证经营)；普通货物
运输(依据交通运输部门核发的道路运输经营许可证经营)；集装箱维修；海洋石油设
备安装、维护、技术服务、吊装服务、航道疏浚；国际、国内船舶代理；国际、国内
货运代理及相关业务咨询；代理报关、报检；自营和代理各类商品和技术的进出口；
船舶机务管理，船舶海务管理，船舶检修与保养，船舶买卖、租赁、营运及资产管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持股 100%。
主营业务发展状况：主要从事国内沿海及长江中下游普通货船运输，外贸集装箱
内支线班轮运输等业务。业务运营正常。
通宝航运最近一年又一期的主要财务指标如下：
6
单位：人民币 万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 2,454 2,621
负债总额 181 292
净资产 2,273 2,329
项目 2020 年度 2021 年 1-3 月份
营业收入 2,821 623
其中：来自于公司合并报表范围
2,482 50
外客户的营业收入
净利润 20 50
注：除“来自于公司合并报表范围外客户的营业收入”外，2020 年度财务数据摘
自经具备从事证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的通宝航运 2020 年度财务报表。2020 年度“来自于公司合并报表范围外客户的营
业收入”对应的财务数据及 2021 年第一季度财务数据未经审计。根据具备从事证券、
期货业务资格的中联资产评估集团有限公司于 2020 年 10 月 15 日出具的《青岛港国
际股份有限公司拟转让所持股权所涉及的青岛港通宝航运有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 2537 号），通宝航运股东全部权
益在评估基准日 2020 年 6 月 30 日采用收益法进行评估的价值为人民币 3,665.60 万
元，评估增值人民币 1,328.54 万元，评估增值率为 56.85%。上述资产评估结果已经
国资主管部门备案确认。
根据上述资产评估结果，经各方协商一致同意，公司以持有的全资子公司通宝航
运 100%股权作价人民币 3,665.60 万元对标的企业进行增资。
2、本次交易的出资
根据具备从事证券、期货业务资格的青岛立德资产评估有限公司于 2021 年 5 月
13 日出具的《山东港口航运集团有限公司委估本公司企业价值拟进行增资扩股资产评
估项目资产评估报告》（立德评报字[2021]第 1006 号），标的企业股东全部权益在
评估基准日 2020 年 12 月 31 日采用资产基础法进行评估的价值为人民币 10,082.00
7
万元，评估增值人民币 1.15 万元，评估增值率为 0.01%。上述资产评估结果已经国资
主管部门备案确认。
根据上述资产评估结果，公司以持有的全资子公司通宝航运 100%股权作价，以人
民币 1 元/1 元注册资本的价格出资人民币 3,665.60 万元，持有标的企业 11.02%的股
权。
公司用于出资的通宝航运股权产权清晰，未设定抵押或质押及其他限制转让的情
况，不涉及诉讼或仲裁、查封或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、增资协议的主要内容和履约安排
2021 年 6 月 28 日，公司与标的企业及其原股东山东港口集团签署增资协议，与
通宝航运及标的企业签署《青岛港通宝航运有限公司股权转让协议》，约定公司以持
有的全资子公司通宝航运 100%股权作价增资标的企业，出资额为人民币 3,665.60 万
元，公司将持有标的企业 11.02%的股权，标的企业将持有通宝航运 100%的股权。增
资协议主要内容和履约安排具体情况如下：
（一）增资方式
本次交易以协议方式引入公司作为标的企业投资方。公司及其他投资方对标的企
业的增资全部完成后，标的企业各股东方持股比例为：
单位：人民币 万元
股东名称 出资方式 认缴出资额 持股比例（%）
原股东
山东省港口集团有限公司 23,402.00 70.36
货币出资
山东港口烟台港集团有限公司 股权出资 6,194.74 18.62
青岛港国际股份有限公司 股权出资 3,665.60 11.02
合计 — 33,262.34 100.00
各方同意委托具备从事证券、期货业务资格的独立评估师对非货币出资及标的企
业进行评估，以确认投资方的认缴出资金额。
8
（二）工商变更
标的企业于增资协议签署之日起 120 天内完成标的企业增资的工商变更。工商变
更登记完成之日为交割完成日。
（三）违约责任
任何一方违反增资协议的约定或与在增资协议中所做的声明、承诺不一致，均构
成违约，应向守约方承担违约责任。任何一方出现违约事项，守约方均有权要求违约
方支付违约金并有权要求违约方纠正违约行为，以尽可能的减少守约方的损失。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
标的企业将依托于山东港口集团的综合资源优势，进一步拓展市场布局，优化资
源配置，增强竞争力，为标的企业股东创造有利投资回报，因此，从长远来看，本次
交易对公司及股东是有利的。
公司及其他投资方对标的企业的增资全部完成后，公司将不再直接持有通宝航运
的股权，通宝航运将不再纳入公司合并报表范围；公司将持有标的企业 11.02%的股权，
标的企业将成为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。
六、本次交易风险因素
如因不可抗力因素或公司和标的企业终止履行交易相关的义务，将导致本次交易
终止。
此外，标的企业未来经营业绩和盈利能力存在波动风险，可能造成公司本次交易
达不到预期收益。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司第三届董事会第二十次会议于 2021 年 6 月 28 日以现场会议及电话会议相结
合的方式在山东省青岛市市北区商河路 3 号宏宇酒店三楼会议室召开，审议通过了《关
于青岛港国际股份有限公司对山东港口航运集团有限公司增资的议案》。会议应到董
9
事 9 人，实到董事 9 人，关联董事贾福宁回避了表决，其余非关联董事 8 人一致同意
上述议案。
（二）监事会意见
公司监事会认为，本次关联交易系公司综合考虑了标的企业依托于山东港口集团
的综合资源优势，有利于进一步拓展市场布局，优化资源配置，增强竞争力，不存在
损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
经公司独立董事事前认可，独立董事同意将《关于青岛港国际股份有限公司对山
东港口航运集团有限公司增资的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司对标的企业进行增资系公司业务发展
的需要，有利于进一步拓展公司的业务，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小
股东利益的情形，对公司及全体股东不存在有失公平的情形；本次交易选聘的评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；议案的审议、表决程序符合有关
法律法规及规范性文件的规定以及《青岛港国际股份有限公司章程》的内容，关联董
事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。
（四）本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
八、上网公告附件
1、《青岛港国际股份有限公司独立董事事前认可意见》
2、《青岛港国际股份有限公司独立董事意见》
3、《青岛港国际股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核
意见》
4、《青岛港国际股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》
5、《青岛港国际股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》
10
特此公告。
青岛港国际股份有限公司董事会
2021 年 6 月 29 日
11
