青岛港国际股份有限公司 收购报告书摘要
青岛港国际股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：青岛港国际股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所（A 股）、香港联合交易所（H 股）
股票简称：青岛港（A 股）、青岛港（H 股）
股票代码：601298.SH、06198.HK
收购人名称：山东省港口集团有限公司
住所：山东省青岛市市北区港极路 7 号山东港口大厦
通讯地址：山东省青岛市市北区港极路 7 号山东港口大厦
签署日期：二〇二二年一月
青岛港国际股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》（2020 年修订）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（2020
年修订）的规定，本报告书已全面披露了收购人在青岛港拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在青岛港拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得青岛港集团 51.00%股权，本次
无偿划转完成后，山东省港口集团将持有青岛港集团 100%股权，导致间接收购
青岛港集团合计持有的青岛港 55.77%股份。本次收购符合《上市公司收购管理
办法》第六章第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具
有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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青岛港国际股份有限公司 收购报告书摘要
目 录
第一节 释义................................................................................................................ 3
第二节 收购人介绍.................................................................................................... 4
第三节 本次收购决定及收购目的.......................................................................... 15
第四节 收购方式...................................................................................................... 17
第五节 收购资金来源.............................................................................................. 20
第六节 免于发出要约的情况.................................................................................. 21
2
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第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 《青岛港国际股份有限公司收购报告书摘要》
青岛港国际股份有限公司（股票代码：601298.SH、
青岛港、上市公司 指
06198.HK）
山东省港口集团、收购人 指 山东省港口集团有限公司
青岛港集团 指 山东港口青岛港集团有限公司
日照港集团 指 山东港口日照港集团有限公司
日照港 指 日照港股份有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山东省政府 指 山东省人民政府
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
收 购 人 通过 国有 股 权无偿 划 转 方式 取得 青 岛港集 团
本次收购、本次交易、本
指 51.00%股权，导致间接收购青岛港集团合计持有青岛港
次无偿划转
55.77%股份的交易事项
《山东省港口集团有限公司与青岛市人民政府国有资产
《无偿划转协议》、本协
指 监督管理委员会关于山东港口青岛港集团有限公司 51%
议
股权之无偿划转协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《企业国有资产法》 指 《中华人民共和国企业国有资产法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
律师事务所 指 北京市中伦律师事务所
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入尾差造成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，山东省港口集团的基本情况如下：
名称 山东省港口集团有限公司
成立日期 2019-08-02
注册地 山东省青岛市市北区港极路 7 号山东港口大厦
法定代表人 霍高原
注册资本 3,000,000 万元
统一社会信用代码 91370000MA3QB0H980
公司类型 有限责任公司（国有控股）
港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配
套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，
经营范围 货物运输，仓储物流，大宗商品交易，股权和基金投资、管理、运
营；船舶交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
经营期限 长期
青岛交通发展集团有限公司（持股 46.60%）、烟台市轨道交通集团
有限公司（持股 17.38%）、日照交通能源发展集团有限公司（持股
出资人名称
15.29%）、山东高速集团有限公司（持股 14.14%）、山东能源集团
有限公司（持股 4.01%）、威海产业投资集团有限公司（持股 2.57%）
通讯地址 山东省青岛市市北区港极路 7 号山东港口大厦
通讯方式 0532-82982316
二、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署日，山东省港口集团的股权控制关系如下图所示：
4
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截至本报告书签署日，根据《山东省港口集团有限公司章程》约定，全体股
东一致同意委托山东省国资委管理其合计持有山东省港口集团的 100%股权，由
山东省国资委代全体股东行使除该等股权对应之公司相关的收益权以外的其他
全部股东权利，且由山东省国资委负责研究制定股东分红政策，全体股东对公司
不构成共同控制，山东省国资委是山东省港口集团的实际控制人。
（二）收购人实际控制人控制的核心企业情况
收购人的实际控制人系山东省国资委。截至本报告书签署日，山东省国资委
实际控制的核心企业具体情况如下：
注册资本
序号 名称 注册地 出资比例 经营范围
（万元）
一般项目：非主要农作物种子生产；
以自有资金从事投资活动；土地使用
权租赁；非居住房地产租赁；农业机
械服务；非食用农产品初加工；食用
农产品初加工；农业机械制造；科技
中介服务；科普宣传服务；园区管理
服务；农作物种子经营（仅限不再分
山东种 直接持股 70%，通 装的包装种子）；农业专业及辅助性
业集团 山东省 过山东国惠投资控 活动；农作物栽培服务；农业园艺服
1 50,000.00
有限公 济南市 股集团有限公司间 务；农业生产托管服务；智能农业管
司 接持股 20% 理；农作物收割服务；农作物秸秆处
理及加工利用服务；农林牧渔业废弃
物综合利用（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：林木种子生产经营；
主要农作物种子生产；兽药生产；农
作物种子经营；食品生产（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
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注册资本
序号 名称 注册地 出资比例 经营范围
（万元）
开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
从事水资源开发利用、供排水、灌区
配套及节水改造、水库除险加固、河
道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥）
处理处置及生物质综合利用、污水处
理工程以及水利相关的水土资源综合
直接持股 70%，通 开发利用等工程项目的投资建设、工
水发集
山东省 过山东国惠投资控 程施工、经营管理、设计咨询、招标
2 团有限 520,577.60
济南市 股集团有限公司间 代理；物流管理；以自有资金对医养
公司
接持股 20% 项目、水利发电项目投资运营；旅游
开发；农业种植技术开发和技术转让；
新能源开发与利用；涉水产品及设备
加工制作销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
粮油收购：油脂、油料、食品及农副
产品的仓储、物流、加工、销售；预
包装食品的批发与零售，谷物、豆及
薯类批发；粮油贸易经纪与代理、商
山东鲁 直接持股 70%，通 品信息咨询、信息技术服务；农副产
粮集团 山东省 过山东国惠投资控 品电子商务、工程设计；以自有资金
3 50,000.00
有限公 济南市 股集团有限公司间 对外投资及管理；房屋及设备租赁；
司 接持股 20% 住宿和餐饮经营；进出口业务；房地
产开发、建筑工程施工及设备安装、
装饰装修、物业管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
对所管辖企业的国有资产进行重组、
转让、保值、增值管理；高科技产品
的技术开发、技术咨询、技术转让、
山东山 直接持股 70%，通
技术服务；高科技园区的建设、管理，
科控股 山东省 过山东国惠投资控
4 20,000.00 房屋及设备租赁；以自有资产对外投
集团有 济南市 股集团有限公司间
资，投资管理及咨询；自营和代理各
限公司 接持股 20%
类商品及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
山东泰 直接持股 70%，通 地质矿产勘查，工程勘察、测量、检
山地勘 山东省 过山东国惠投资控 测与监测，水文地质勘察、调查、设
5 50,000.00
集团有 济南市 股集团有限公司间 计，工程地质、环境地质调查，地球
限公司 接持股 20% 物理勘查，岩土热物性测试，文物建
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注册资本
序号 名称 注册地 出资比例 经营范围
（万元）
筑保护工程勘察；以自有资金对矿业
投资与开发；地质灾害、环境影响评
价与污染治理，土地复垦；岩土工程，
地基与基础工程，建筑工程，装饰工
程，市政与公用工程、道路、桥梁、
隧道工程，港口与巷道工程，测绘地
理信息工程，工程物探、地下钻孔及
管槽（孔）施工，水文地质施工，机
电设备安装；矿山设备检验检测安全
评价、职业卫生技术服务；钢材、木
材、建筑材料、五金交电化工（不含
危险品）、电子设备、日用百货、煤
炭的销售，机械加工与销售；酒店经
营与管理、物业管理、房屋租赁；浅
层地热能、深层地热能开发，地源空
调系统项目施工、技术服务，合同能
源与管理、节能服务，新能源开发所
需设备及环保设备的设计、制造、销
售，医疗器械销售与制造，海洋生物
研究；技术咨询与服务；货物与技术
的进出口业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
省国资委授权的国有产权的经营管理
山东国
及不良资产处置；托管经营；资产管
惠投资
山东省 理；以自有资金对外投资；企业重组、
6 控股集 3,005,000.00 直接持股 100%
济南市 收购、兼并；投资管理。（依法须经
团有限
批准的项目，经相关部门批准后方可
公司
开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；以自有资
金从事投资活动；自有资金投资的资
山东产 产管理服务；互联网数据服务；软件
权交易 山东省 开发；社会经济咨询服务；信息咨询
7 68,000.00 直接持股 100%
集团有 济南市 服务（不含许可类信息咨询服务）；
限公司 融资咨询服务；会议及展览服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
山东省 直接持股 70%，通 对土地资源要素的市场化运作；重大
土地发 山东省 过山东国惠投资控 交通设施、沿线站场和重要区段土地
8 1,000,000.00
展集团 济南市 股集团有限公司持 综合开发；城乡建设用地增减挂钩、
有限公 股 20% 土地综合整治、未利用地开发、土壤
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注册资本
序号 名称 注册地 出资比例 经营范围
（万元）
司 污染治理与修复服务、矿山生态环境
恢复服务、自然资源资产管理第三方
服务、填海造田项目的投资和建设；
利用土地资源和土地要素等开展投融
资和资本运作；开展土地综合开发利
用；股权投资及管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
酒店宾馆用品、旅游文化用品(书刊、
音像制品及电子出版物除外）、纺织
山东鲁 直接持股 70%，通
品、金属材料、电器设备的销售；钢
华能源 山东省 过山东国惠投资控
9 39,288.42 材、塑料、纸浆进出口贸易；人员培
集团有 济南市 股集团有限公司间
训；房屋租赁、物业管理。(依法须经
限公司 接持股 20%
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
（以下限子公司经营)黄金地质探矿、
开采；黄金矿山电力供应；汽车出租。
(有效期限以许可证为准)。黄金珠宝饰
品提纯、加工、生产、销售；黄金选
冶及技术服务；贵金属、有色金属制
山东黄 直接持股 70%，通
品提纯、加工、生产、销售；黄金矿
金集团 山东省 过山东国惠投资控
10 131,914.56 山专用设备及物资、建筑材料的生产、
有限公 济南市 股集团有限公司间
销售；设备维修；批准范围的进出口
司 接持股 20%
业务及进料加工、“三来一补”业务；
计算机软件开发；企业管理及会计咨
询，物业管理。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
以自有资金对外投资及投资管理；非
融资性担保服务；企业管理咨询及服
务；黑色金属冶炼、压延、加工；生
铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭
及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、
山东钢 直接持股 70%，通
水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、
铁集团 山东省 过山东国惠投资控
11 1,119,298.9834 标准件、铝合金、保温材料、耐火材
有限公 济南市 股集团有限公司间
料及制品的生产、销售；机电设备制
司 接持股 20%
造，机械加工；建筑安装；集团所属
企业生产的产品和所需设备、原料经
营及进出口（涉及经营许可制度的凭
证经营）；冶金废渣、废气综合利用；
工程设计及工程承包；房地产开发；
8
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注册资本
序号 名称 注册地 出资比例 经营范围
（万元）
房屋、设备租赁；技术开发、技术咨
询服务；广告的制作、发布、代理服
务；企业形象策划服务；会议及展览
服务；工艺美术品及收藏品（不含象
牙及其制品）销售；书、报刊及其他
出版物的印刷(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
授权范围内的国有资产经营；开展煤
炭等资源性产品、煤电、煤化工、高
端装备制造、新能源新材料、现代物
流贸易、油气、工程和技术研究及管
理咨询、高科技、金融等行业领域的
投资、管理；规划、组织、协调集团
所属企业在上述行业领域内的生产经
营活动。投资咨询；期刊出版，有线
广播及电视的安装、开通、维护和器
材销售；许可证批准范围内的增值电
信业务；对外承包工程资质证书批准
范围内的承包与实力、规模、业绩相
适应的国外工程项目及对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员。（以
下仅限分支机构经营）：热电、供热
山东能 直接持股 70%，通
及发电余热综合利用；公路运输；木
源集团 山东省 过山东国惠投资控
12 2,470,000.00 材加工；水、暖管道安装、维修；餐
有限公 济南市 股集团有限公司间
饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、
司 接持股 20%
贵金属、有色金属的地质探矿、开采、
选冶、加工、销售及技术服务。广告
业务；机电产品、服装、纺织及橡胶
制品的销售；备案范围内的进出口业
务；园林绿化；房屋、土地、设备的
租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开
发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结
晶粉末）生产、销售；矿用设备、机
电设备、成套设备及零配件的制造、
安装、维修、销售；装饰装修；电器
设备安装、维修、销售；通用零部件、
机械配件、加工及销售；污水处理及
中水的销售；房地产开发、物业管理；
日用百货、工艺品、金属材料、燃气
设备销售；铁路货物（区内自备）运
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注册资本
序号 名称 注册地 出资比例 经营范围
（万元）
输。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
直接持股 59.16%，
通过山东国惠投资
华鲁控 以自有资金对化工、医药和环保行业
控股集团有限公司
股集团 山东省 （产业）投资；管理运营、咨询。(依
13 310,300.00 间接持股 16.90%，
有限公 济南市 法须经批准的项目，经相关部门批准
通过山东发展投资
司 后方可开展经营活动)
控股集团有限公司
间接持股 3.32%
山东省 直接持股 70%，通
在法律法规规定的范围内对外投资与
商业集 山东省 过山东国惠投资控
14 122,000.00 管理。(依法须经批准的项目，经相关
团有限 济南市 股集团有限公司间
部门批准后方可开展经营活动)
公司 接持股 20%
高速公路、桥梁、铁路、港口、机场
的建设、管理、维护、经营、开发、
收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配
套资源的综合开发、经营；物流及相
关配套服务；对金融行业的投资与资
产管理（经有关部门核准）；土木工
程及通信工程的设计、咨询、科研、
施工；建筑材料销售；机电设备租赁；
广告业务。一般项目：汽车拖车、求
山东高 直接持股 70%，通
援、清障服务；招投标代理服务；土
速集团 山东省 过山东国惠投资控
15 4,590,000.00 地使用权租赁；非居住房地产租赁；
有限公 济南市 股集团有限公司间
机械设备租赁；停车场服务；新型建
司 接持股 20%
筑材料制造（不含危险化学品）；新
兴能源技术研发；人工智能行业应用
系统集成服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：公路管理与养护；
建设工程监理；通用航空服务；各类
工程建设活动（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
山东省 国有产（股）权经营管理及处置；资
直接持股 70%，通
国有资 产管理；股权投资、管理及经营；企
山东省 过山东国惠投资控
16 产投资 450,000.00 业重组、收购、兼并；投资咨询。（依
济南市 股集团有限公司间
控股有 法须经批准的项目，经相关部门批准
接持股 20%
限公司 后方可开展经营活动）
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注册资本
序号 名称 注册地 出资比例 经营范围
（万元）
省政府授权范围内的国有资产经营；
投资和企业管理；规划组织、协调管
山东重 直接持股 70%，通 理所属企业的生产经营活动；内燃机
工集团 山东省 过山东国惠投资控 及其配套产品、工程机械及其他机械
17 300,000.00
有限公 济南市 股集团有限公司间 设备、零部件的研发、生产、销售；
司 接持股 20% 不动产租赁（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
一般项目：酒店管理；物业管理；会
议及展览服务；健身休闲活动；日用
百货销售；日用品销售；服装服饰零
售；针纺织品销售；个人卫生用品销
售；工艺美术品及收藏品零售（象牙
及其制品除外）；非居住房地产租赁；
住房租赁；房地产咨询；园林绿化工
程施工；广告设计、代理；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单
山东南 位）；广告制作；社会经济咨询服务
郊集团 山东省 （除依法须经批准的项目外，凭营业
18 100,000.00 直接持股 100%
有限公 济南市 执照依法自主开展经营活动）许可项
司 目：住宿服务；餐饮服务；酒吧服务
（不含演艺娱乐活动）；理发服务；
生活美容服务；高危险性体育运动（游
泳）；食品经营（销售预包装食品）；
食品经营（销售散装食品）；食品生
产；酒类经营；房地产开发经营；住
宅室内装饰装修；各类工程建设活动
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
许可项目：建设工程设计；建设工程
勘察；测绘服务；工程造价咨询业务；
建筑智能化系统设计；地质灾害危险
山东省 性评估；检验检测服务；矿产资源勘
水利勘 查；水利工程建设监理；水利工程质
山东省
19 测设计 30,567.37 直接持股 100% 量检测；建设工程质量检测；房屋建
济南市
院有限 筑和市政基础设施项目工程总承包；
公司 各类工程建设活动；建筑智能化工程
施工；建筑劳务分包；施工专业作业。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营
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注册资本
序号 名称 注册地 出资比例 经营范围
（万元）
项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：规划设计管理；工
程管理服务；工程和技术研究和试验
发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；
地质勘查技术服务；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）；
标准化服务；科技中介服务；对外承
包工程；软件开发；信息系统集成服
务；信息系统运行维护服务；信息技
术咨询服务；水利相关咨询服务；水
土流失防治服务；环保咨询服务；环
境保护监测；土地整治服务；水环境
污染防治服务；土壤污染治理与修复
服务；土壤环境污染防治服务；土地
使用权租赁；住房租赁；物业管理；
非居住房地产租赁；办公服务；图文
设计制作；机械设备租赁；劳务服务
（不含劳务派遣）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
山东发 投资与管理（不含法律法规限制行
直接持股 70%，通
展投资 业）；资本运营；资产管理，托管经
山东省 过山东国惠投资控
20 控股集 800,000.00 营；投资咨询。（依法须经批准的项
济南市 股集团有限公司间
团有限 目，经相关部门批准后方可开展经营
接持股 20%
公司 活动）
三、收购人及实际控制人从事的主要业务及最近两年财务状况的
简要说明
收购人成立于 2019 年 8 月 2 日，截至本报告书签署日，收购人经营范围为：
“港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配套服务，海
岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，货物运输，仓储物流，
大宗商品交易，股权和基金投资、管理、运营；船舶交易。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
收购人于 2019 年 8 月 2 日成立，收购人 2019 年至 2020 年经审计的财务数
据如下：
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单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总计 15,254,456.78 13,580,125.37
负债合计 8,744,365.41 7,697,045.42
所有者权益合计 6,510,091.37 5,883,079.96
营业收入 3,501,206.42 3,312,776.56
净利润 156,953.20 123,457.71
净资产收益率（%） 2.41% 2.10%
资产负债率（%） 57.32% 56.68%
收购人的实际控制人山东省国资委，系山东省政府直属特设机构，根据山东
省政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规履行出资职责，监
管山东省属企业的国有资产。
四、收购人最近五年合法合规经营情况
收购人成立于 2019 年 8 月 2 日，自成立以来未受过重大行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 现任职务 国籍
地 居留权
霍高原 董事长 中国 中国 无
李奉利 董事、总经理 中国 中国 无
刘中国 董事 中国 中国 无
蔡中堂 常务副总经理 中国 中国 无
邱洪京 监事 中国 中国 无
马德亮 副总经理、安全总监 中国 中国 无
孙正甫 副总经理、总法律顾问 中国 中国 无
贾福宁 副总经理 中国 中国 无
张波 财务总监、外部董事 中国 中国 无
范跃进 外部董事 中国 中国 无
张巧良 外部董事 中国 中国 无
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长期居住 是否取得其他国家
姓名 现任职务 国籍
地 居留权
史峰磊 外部董事 中国 中国 无
李其光 外部董事 中国 中国 无
赵显福 外部董事 中国 中国 无
刘志国 董事会秘书 中国 中国 无
高亚 职工董事、总经理助理 中国 中国 无
姜春凤 总经理助理 中国 中国 无
徐亮天 总审计师 中国 中国 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人在境内和境外持有、控制其他上市公司权益超
过 5%的情况如下：
序
上市公司名称 证券简称 证券代码 备注
号
日照港集团直接持有日照港股权比例为
43.58%，通过全资子公司日照港集团岚
日照港股份有限公 山港务有限公司间接持有日照港股权比
1 日照港 600017.SH
司 例为 0.88%，合计持股比例为 44.46%；
日照港集团为山东省港口集团全资子公
司。
日照港持有日照港裕廊股权比例为
日照港裕廊股份有 日照港 50.60%；日照港集团直接和间接持有日
2 6117.HK
限公司 裕廊 照港股权比例合计为 44.46%，日照港集
团为山东省港口集团全资子公司。
七、收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况
截至本报告书签署日，收购人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
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第三节 本次收购决定及收购目的
一、收购目的
为贯彻落实习近平总书记对山东省“更加注重经略海洋”、“加快建设世界一
流的海洋港口”重要指示精神，深入推动山东省沿海港口高质量发展、打造上合
组织地方经贸合作示范区、建设海洋强省，山东省政府批准设立山东省港口集团，
作为统筹山东省港口等重大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和
市场运营主体。
山东省港口集团以打造世界一流海洋港口为目标，大力推动全省港口向集约
化、协同化转变，实现港口规划“一盘棋”、管理服务“一张网”、资源开发“一
张图”，不断提升山东省沿海港口一体化发展水平。
在此背景下，经山东省政府统一部署，山东省港口集团拟以国有股权无偿划
转方式受让青岛港集团 51%股权，本次无偿划转完成后，山东省港口集团将持有
青岛港集团 100.00%股权，同时导致间接收购青岛港集团所持的青岛港股份数量
为 3,620,103,000 股（包括青岛港集团直接持有的 A 股股份 3,522,179,000 股、H
股股份 84,185,000 股及通过山东港口金融控股有限公司间接持有的 H 股股份
13,739,000 股），约占青岛港总股本的 55.77%。本次无偿划转将导致青岛港的实
际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委。
二、本次收购所需履行的程序及时间
（一）已经履行的程序
1、国家市场监督管理总局已通过对无偿划转涉及的经营者集中审查。
2、2022 年 1 月 23 日，山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署
了《无偿划转协议》，约定青岛市国资委将青岛港集团 51%股权无偿划转给山东
省港口集团。
（二）尚待履行的程序
本次交易尚需获得山东省国资委的批准。本次收购所涉及的各方需根据《证
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券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应
的信息披露义务。
三、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，山东省港口集团未直接持有上市公司股份。鉴于山东
省港口集团整合省内港口资源后，为解决上市公司同业竞争问题，可能存在未来
12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资、
合作或上市公司拟购买或置换资产等事项，进而导致其持有上市公司股份发生变
动的情况。除此情况外，山东省港口集团在未来十二个月内无继续增持上市公司
股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若未来收购人持有上市公司权益发生
变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义
务。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
本次收购前，山东省港口集团直接持有青岛港集团 49%股权，青岛市国资委
直接持有青岛港集团 51%股权，青岛港集团实际控制人为青岛市国资委。青岛市
国资委通过青岛港集团间接持有青岛港的股份数量为 3,620,103,000 股（包括青
岛港集团直接持有的 A 股股份 3,522,179,000 股、H 股股份 84,185,000 股及通过
山东港口金融控股有限公司间接持有的 H 股股份 13,739,000 股），约占青岛港总
股本的 55.77%。青岛市国资委为青岛港的实际控制人。具体股权关系结构图如
下：
注：青岛国际投资有限公司持股包含部分转融通出借业务股份，该部分股份所有权未
发生转移，下同。
本次收购完成后，山东省港口集团直接持有青岛港集团 100%股权，通过青
岛港集团间接持有青岛港的股份数量为 3,620,103,000 股（包括青岛港集团直接
持有的 A 股股份 3,522,179,000 股、H 股股份 84,185,000 股及通过山东港口金融
控股有限公司间接持有的 H 股股份 13,739,000 股），约占青岛港总股本的 55.77%。
根据《山东省港口集团有限公司章程》约定，全体股东一致同意委托山东省国资
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青岛港国际股份有限公司 收购报告书摘要
委管理其合计持有山东省港口集团的 100%股权，山东省国资委为上市公司实际
控制人。具体股权关系结构图如下：
二、本次收购的方式
本次收购的方式是青岛市国资委将其持有的青岛港控股股东青岛港集团
51.00%股权无偿划转至收购人。
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况
2022 年 1 月 23 日，山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署了《无
偿划转协议》，主要内容如下：
（一）本次无偿划转的当事方
本次无偿划转的划出方为青岛市国资委，划入方为山东省港口集团。
（二）本次无偿划转的标的
本次无偿划转的标的为青岛市国资委持有的青岛港集团 51%股权。
（三）协议的成立和生效
1、各方在签署本协议时均已履行有关内部决策及/或批准程序，有权签署本
协议。本协议自各方加盖其公章之日起成立。
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2、本协议在获得山东省国资委的批准后生效。
四、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，本次收购涉及的青岛港 3,620,103,000 股股份，均为
无限售条件流通股，且不存在其他权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻
结或司法强制执行等权利受限制的情形。
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第五节 收购资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及收购对价的
支付，不涉及收购资金来源相关事项。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
2022 年 1 月 23 日，山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署了《无
偿划转协议》，约定青岛市国资委将青岛港集团 51%股权无偿划转给山东省港口
集团。山东省港口集团通过本次无偿划转方式取得青岛港集团 51%股权，导致间
接收购青岛港集团合计持有青岛港的 55.77%股份。
因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产
无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司
已发行股份的比例超过 30%”的相关规定。
综上所述，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，山东省港口集团持有青岛港集团 49%股权，青岛市国资委持有
青岛港集团 51%股权，青岛港集团实际控制人为青岛市国资委。青岛市国资委通
过青岛港集团间接持有青岛港的股份数量为 3,620,103,000 股（包括青岛港集团
直接持有的 A 股股份 3,522,179,000 股、H 股股份 84,185,000 股及通过山东港口
金融控股有限公司间接持有的 H 股股份 13,739,000 股），约占青岛港总股本的
55.77%。青岛市国资委为上市公司实际控制人。具体股权关系结构图如下：
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本次收购完成后，山东省港口集团直接持有青岛港集团 100%股权，通过青
岛港集团间接持有青岛港的股份数量为 3,620,103,000 股（包括青岛港集团直接
持有的 A 股股份 3,522,179,000 股、H 股股份 84,185,000 股及通过山东港口金融
控股有限公司间接持有的 H 股股份 13,739,000 股），约占青岛港总股本的 55.77%。
根据《山东省港口集团有限公司章程》约定，全体股东一致同意委托山东省国资
委管理其合计持有山东省港口集团的 100%股权，山东省国资委为上市公司实际
控制人。具体股权关系结构图如下：
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东省港口集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：________________
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（本页无正文，为《青岛港国际股份有限公司收购报告书摘要》的签署页）
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