证券简称：青岛港 证券代码：601298 公告编号：临2022-005
青岛港国际股份有限公司
关于青岛港财务有限责任公司与日照港集团财务有限公司
重组整合的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其下属子公司青岛港财
务有限责任公司（以下简称“青岛港财务公司”）与日照港集团财务有限公司（以下
简称“日照港财务公司”）进行资产重组整合（以下简称“本次重组整合”）。本次
重组整合共分为三个步骤依次进行：第一步，山东港口青岛港集团有限公司（以下简
称“青岛港集团”）和山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）分
别将其持有的青岛港财务公司和日照港财务公司的股权转让至山东省港口集团有限
公司（以下简称“山东港口集团”），公司作为青岛港财务公司的原股东放弃优先受
让权；第二步，前述股权转让完成后，青岛港财务公司拟吸收合并日照港财务公司，
青岛港财务公司继续存续，日照港财务公司注销；第三步，前述吸收合并完成后，山
东港口集团及其下属子公司山东港口金融控股有限公司（以下简称“山港金控”）将
同步对青岛港财务公司增资，公司作为青岛港财务公司的原股东放弃优先认购权。本
次重组整合完成后，青岛港财务公司不再纳入公司合并报表范围。
本次重组整合第一步所涉股权转让的交易对价根据具备从事证券服务业务资
格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的青岛港财务公司审计报告（编号
1
XYZH/2021QDAA20196）和日照港财务公司审计报告（编号 XYZH/2021QDAA20197）确定，
并经各方协商一致同意；第二步及第三步所涉吸收合并及增资扩股的交易对价均根据
具备从事证券服务业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《山东省港口集团有
限公司拟对下属财务公司整合所涉及青岛港财务有限责任公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中联评报字[2021]第 3107 号）和《山东省港口集团有限公司拟对下
属财务公司整合所涉及日照港集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中联评报字[2021]第 3108 号）确定，并经各方协商一致同意。
本次重组整合涉及到青岛港财务公司新增股东山东港口集团、日照港股份有
限公司（以下简称“日照港股份”）和山港金控。截至本公告日，根据 2022 年 1 月
23 日签署的《山东省港口集团有限公司与青岛市人民政府国有资产监督管理委员会关
于山东港口青岛港集团有限公司 51%股权之无偿划转协议》，山东港口集团将成为公
司的间接控股股东；日照港股份为山东港口集团的间接控股子公司；山港金控为公司
控股股东青岛港集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，山东港
口集团、日照港股份及山港金控均为公司的关联法人，本次重组整合构成关联交易。
本次重组整合已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事已
回避表决。本次重组整合完成后，青岛港财务公司将不再纳入公司合并报表范围。青
岛港财务公司截至 2020 年 12 月 31 日经审计的净资产值达到公司经审计净资产值的
5%，因此，本次重组整合尚需提交公司股东大会审议。
本次重组整合不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次重组整合尚需取得中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）
批准。
一、关联交易概述
公司于 2022 年 1 月 25 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于
青岛港财务有限责任公司与日照港集团财务有限公司重组整合的议案》，同意公司对
控股子公司青岛港财务公司进行资产重组整合。本次重组整合拟通过以下步骤依次进
行：
2
1、股权转让。作为本次重组整合的一部分，青岛港集团和日照港集团先分别将
其各自直接持有的青岛港财务公司 30%股权、日照港财务公司 60%股权通过协议转让
方式同步转让至山东港口集团，公司和日照港股份分别放弃优先受让权（以下简称“股
权转让”）。前述股权转让完成后，公司和山东港口集团分别持有青岛港财务公司 70%
和 30%的股权，日照港股份和山东港口集团分别持有日照港财务公司 40%和 60%的股
权。
前述股权转让完成后，青岛港财务公司的股权结构图如下：
注：根据山东港口集团公司章程，山东港口集团全体股东同意委托山东省人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“山东省国资委”）管理其持有的山东港口合计 100%的股权。除上述情况外，山东港口集团股东委托
山东省国资委制定山东港口的分红政策。因此，山东省国资委被视为山东港口集团的实际控制人，下同。
2、吸收合并。上述股权转让完成后，拟采用吸收合并方式，以青岛港财务公司
为存续主体，吸收合并日照港财务公司。青岛港财务公司资产、负债、人员及业务均
不作调整，日照港财务公司资产、负债、人员及业务全部由青岛港财务公司承接，日
照港财务公司注销解散（以下简称“吸收合并”）。前述吸收合并完成后，青岛港财
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务公司将更名（以下简称“新财务公司”）。新财务公司的股权结构如下：
单位：人民币 万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 公司 88,929.10 44.47
2 山东港口集团 81,887.53 40.94
3 日照港股份 29,183.37 14.59
合计 200,000.00 100.00
前述吸收合并完成后，新财务公司的股权结构图如下：
3、增资扩股。上述吸收合并完成后，山东港口集团与山港金控同步对新财务公
司增资（以下简称“增资扩股”），公司和日照港股份不同步增资，放弃优先认购权。
前述增资扩股完成后，新财务公司的股权结构如下：
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单位：人民币 万元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%）
1 山东港口集团 130,950.78 51.00
2 公司 88,929.10 34.63
3 日照港股份 29,183.37 11.37
4 山港金控 7,702.99 3.00
合计 256,766.24 100.00
前述增资扩股完成后，新财务公司的股权结构图如下：
本次重组整合完成前，公司对青岛港财务公司的持股比例为 70%；本次重组整合
完成后，公司对新财务公司的持股比例为 34.63%，新财务公司将不再纳入公司合并报
表范围。
截至本公告日，根据《山东省港口集团有限公司与青岛市人民政府国有资产监督
管理委员会关于山东港口青岛港集团有限公司 51%股权之无偿划转协议》，山东港口
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集团将持有青岛港集团 100%股权，成为公司的间接控股股东；日照港股份为山东港口
集团的间接控股子公司；山港金控为青岛港集团的控股子公司。根据《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定，山东港口集团、日照港股份及山港金控均为公司的关
联法人，本次重组整合构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
青岛港财务公司截至 2020 年 12 月 31 日经审计的净资产值达到公司截至 2020 年
12 月 31 日经审计净资产值的 5%，本次重组整合尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告日，根据 2022 年 1 月 23 日签署的《山东省港口集团有限公司与青岛
市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东港口青岛港集团有限公司 51%股权之无
偿划转协议》，山东港口集团将成为公司的间接控股股东；日照港股份为山东港口集
团的控股子公司；山港金控为青岛港集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定，山东港口集团、日照港股份及山港金控均构成公司的关联法
人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、山东港口集团
公司名称：山东省港口集团有限公司
统一社会信用代码：91370000MA3QB0H980
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：山东省青岛市市北区港极路 7 号山东港口大厦
成立日期：2019 年 8 月 2 日
法定代表人：霍高原
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注册资本：人民币 3,000,000 万元
经营范围：港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配套
服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，货物运输，仓储物
流，大宗商品交易，股权和基金投资、管理、运营；船舶交易。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：青岛交通发展集团有限公司持股 46.604%，烟台市轨道交通集团有限
公司持股 17.376%，日照交通能源发展集团有限公司持股 15.290%，山东高速集团有
限公司持股 14.144%，山东能源集团有限公司持股 4.014%，威海产业投资集团有限公
司持股 2.572%。
主营业务发展状况：主要从事港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，
港口和航运配套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运。业
务运营正常。
截至本公告日，根据已签署的《山东省港口集团有限公司与青岛市人民政府国有
资产监督管理委员会关于山东港口青岛港集团有限公司 51%股权之无偿划转协议》，
山东港口集团将持有公司控股股东青岛港集团 100%股权，成为公司的间接控股股东。
山东港口集团与公司存在综合产品和服务等关联交易，公司已按规定履行相应的
关联交易审批决策程序。
公司董事兼总经理王新泽、监事会主席张庆财在山东港口集团兼职，公司其他董
事、监事及高级管理人员未在山东港口集团兼职。
除公司与山东港口集团因经营性业务发生的资金往来外，公司与山东港口集团不
存在其他债权债务关系。
除上述情况外，截止本公告日，山东港口集团与公司不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等其他方面的关系。
山东港口集团最近一年经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
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项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 15,254,457
负债总额 8,744,365
净资产 6,510,091
项目 2020 年度
营业收入 3,501,206
净利润 156,953
注：上述财务数据摘自经具备从事证券服务业务资格的信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的山东港口集团 2020 年度财务报表。数据存在尾差系四舍五
入所致，下同。
2、日照港股份
公司名称：日照港股份有限公司
统一社会信用代码：913700007409658444
企业性质：股份有限公司
注册地址：日照市海滨二路
成立日期：2002 年 7 月 15 日
法定代表人：牟伟
注册资本：人民币 307,565.3888 万元
经营范围：许可项目：港口经营；基础电信业务；第二类增值电信业务；各类工
程建设活动；污水处理及其再生利用；电力设施承装、承修、承试。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：物料搬运装备销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；
五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；金属材料销售；水泥制品销售；木材
销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；机械电气设备销售；信息系统运行
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维护服务；市场营销策划；园林绿化工程施工；土石方工程施工。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：日照港股份为上海证券交易所上市公司，根据日照港股份于 2021 年
10 月 28 日披露的《日照港股份有限公司 2021 年第三季度报告》，日照港集团直接持
有日照港股份 43.46%股权，通过其全资子公司日照港集团岚山港务有限公司间接持有
日照港股份 0.88%股份，为日照港股份的控股股东。
主营业务发展状况：主要经营金属矿石、煤炭及其制品、粮食、木片、木材、钢
铁、非金属矿、水泥等大宗散杂货装卸、堆存及中转业务。业务运营正常。
日照港股份与公司存在综合产品和服务等交易，除上述情况外，截至本公告日，
日照港股份与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
日照港股份最近一年经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 2,549,165
负债总额 1,141,888
净资产 1,407,277
项目 2020 年度
营业收入 576,692
净利润 73,368
注：上述财务数据摘自经具备从事证券服务业务资格的致同会计师事务所（特殊
普通合伙）审计的日照港股份 2020 年度财务报表。
3、山港金控
公司名称：山东港口金融控股有限公司
统一社会信用代码：91370203MA3DHHAK0C
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企业性质：其他有限责任公司
注册地址：山东省青岛市市北区新疆路 8 号中联自由港湾 A 栋 43 层
成立日期：2017 年 4 月 19 日
法定代表人：姜春凤
注册资本：人民币 690,000 万元
经营范围：以自有资金投资、资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理（未
经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；
咨询与顾问服务，信息数据分析与应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
股权结构：青岛港集团持股 78.17%，日照港集团持股 15%，山东港口集团持股
4.09%，山东港口烟台港集团有限公司持股 1.37%，山东港口渤海湾港集团有限公司持
股 1.37%。截至本公告日，山港金控的控股股东为青岛港集团，间接控股股东为山东
港口集团。
主营业务发展状况：以自有资金进行股权投资，目前主要控股（参股）供应链金
融、大宗商品交易、产业基金、港航保险服务等业态。业务运营正常。
山港金控与公司存在金融服务等日常关联交易，公司已经履行必要的审批决策及
信息披露程序，详情请见公司于 2019 年 3 月 29 日披露的《青岛港国际股份有限公司
日常关联交易公告》（公告编号：临 2019-020）。截至本公告日，山港金控持有公司
13,739,000 股 H 股股份，占公司总股本的 0.21%；除公司与山港金控因经营性业务发
生的资金往来外，公司与山港金控不存在其他债权债务。除上述情况外，截至本公告
日，山港金控与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
山港金控最近一年经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 861,309
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项目 2020 年 12 月 31 日
负债总额 95,909
净资产 765,400
项目 2020 年度
营业收入 41,190
净利润 27,214
注：上述财务数据摘自经具备从事证券服务业务资格的信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的山港金控 2020 年度财务报表。
三、重组标的基本情况
（一）重组标的基本情况
1、青岛港财务公司
公司名称：青岛港财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：青岛市市北区新疆路 8 号中联自由港湾 A 座 42 层
成立日期：2014 年 7 月 22 日
注册资本：人民币 100,000 万元
经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规
和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（金融许可证有效期限以许
可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司和青岛港集团分别持股 70%和 30%。截至本公告日，青岛港集团
和公司持有的青岛港财务公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制权属
转移的情况。
主营业务发展状况：主要为企业集团内部成员单位提供资金管理和金融服务，包
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括资金收付结算、贷款、担保以及外汇等。业务运营正常。
青岛港财务公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 亿元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 187.97 153.28
负债总额 163.85 135.32
净资产 24.12 17.97
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月份
营业收入 4.43 3.74
净利润 2.52 2.40
注：上述财务数据摘自经具备从事证券服务业务资格的信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的青岛港财务公司 2020 年度、2021 年 1-9 月财务报表。
2、日照港财务公司
公司名称：日照港集团财务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：山东省日照市东港区上海路东首日照港国际商贸中心 E 座 14、15 层
成立日期：2016 年 5 月 20 日
注册资本：人民币 100,000 万元
经营范围：经营范围以批准文件为准：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理
业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承
兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计；吸收成员
单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业
债券；固定收益类有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：日照港集团和日照港股份分别持股 60%和 40%。截至本公告日，日照
港集团和日照港股份持有的日照港财务公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他
任何限制权属转移的情况。
主营业务发展状况：主要为企业集团内部成员单位提供资金管理和金融服务，包
括资金收付结算、贷款、票据以及担保等。业务运营正常。
日照港财务公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 亿元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 41.87 47.95
负债总额 28.26 36.12
净资产 13.62 11.83
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月份
营业收入 1.57 1.26
净利润 1.14 0.79
注：上述财务数据摘自经具备从事证券服务业务资格的信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的日照港财务公司 2020 年度、2021 年 1-9 月财务报表。
（二）本次重组整合的价格
根据具备从事证券服务业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于
2021 年 10 月 25 日出具的青岛港财务公司审计报告（编号 XYZH/2021QDAA20196）和
日照港财务公司审计报告（编号 XYZH/2021QDAA20197），截至 2021 年 9 月 30 日，青
岛港财务公司经审计的资产总额为人民币 153.28 亿元，负债总额为人民币 135.32 亿
元，净资产为人民币 17.97 亿元，2021 年 1-9 月营业收入为人民币 3.74 亿元，净利
润为人民币 2.40 亿元；日照港财务公司经审计的资产总额为人民币 47.95 亿元，负
债总额为人民币 36.12 亿元，净资产为人民币 11.83 亿元，2021 年 1-9 月营业收入为
人民币 1.26 亿元，净利润为人民币 0.79 亿元。
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根据具备从事证券服务业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《山东省港
口集团有限公司拟对下属财务公司整合所涉及青岛港财务有限责任公司股东全部权
益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3107 号），以 2021 年 9 月 30 日为评
估基准日，青岛港财务公司股东全部权益采用资产基础法进行评估的价值为人民币
179,742.16 万元，评估增值人民币 57.36 万元，评估增值率为 0.03%；采用收益法进
行评估的价值为人民币 206,393.00 万元，评估增值人民币 26,708.19 万元，评估增
值率为 14.86%。
根据具备从事证券服务业务资格的中联资产评估集团有限公司于 2021 年 10 月 26
日出具的《山东省港口集团有限公司拟对下属财务公司整合所涉及日照港集团财务有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3108 号），以 2021
年 9 月 30 日为评估基准日，日照港财务公司股东全部权益采用资产基础法进行评估
的价值为人民币 118,425.30 万元，评估增值人民币 149.17 万元，评估增值率为 0.13%；
采用收益法进行评估的价值为人民币 118,529.00 万元，评估增值人民币 252.87 万元，
评估增值率为 0.21%。
鉴于企业集团财务公司的特殊性质，资产基础法对财务公司的特许经营许可的价
值衡量存在一定局限，而收益法更能准确反映企业真实盈利能力，并恰当反映财务公
司的股东全部权益价值，因此青岛港财务公司和日照港财务公司最终均选用收益法评
估结果。上述资产评估结果均已履行了必要的国资备案程序。
本次重组整合涉及的股权转让的交易价格根据上述审计结果确定，吸收合并和增
资扩股的交易价格均根据上述资产评估结果确定。
四、增资协议的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议
2022 年 1 月 25 日，公司控股股东青岛港集团与山东港口集团签署了《青岛港财
务有限责任公司股权转让协议》，日照港集团与山东港口集团签署了《日照港集团财
务有限公司股权转让协议》。
《青岛港财务有限责任公司股权转让协议》主要条款内容如下：
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1、股权转让
协议标的为青岛港集团所持有的青岛港财务公司 30%股权（以下简称“标的股
权”）。经双方协商，青岛港集团将标的股权通过协议转让方式转让至山东港口集团，
以青岛港财务公司截至 2021 年 9 月 30 日经审计的账面价值为定价依据，确定交易价
款为人民币 539,054,408.53 元，山东港口集团应在获得银保监会批复后 30 个工作日
内，将股权转让价款一次性支付至青岛港集团指定的银行账户。
2、交割安排
交易双方应当共同配合，于山东港口集团支付价款后 90 个工作日内，配合青岛
港财务公司办理完毕股权变更登记手续。
（二）吸收合并协议
2022 年 1 月 25 日，公司与山东港口集团、日照港股份以及青岛港财务公司、日
照港财务公司共同签署了《青岛港财务有限责任公司与日照港集团财务有限公司吸收
合并协议》。协议主要条款内容如下：
1、吸收合并
协议各方同意青岛港财务公司与日照港财务公司采取吸收合并形式进行整合，吸
收合并后青岛港财务公司存续，日照港财务公司注销，日照港财务公司所有财产及相
关权利、负债，均由青岛港财务公司承继。存续公司的名称、住所、经营范围等事项
由吸收合并后存续公司的股东决定。双方合并后，存续公司的注册资本为人民币 20
亿元，即吸收合并后注册资本为合并前双方注册资本之和。各方股东的持股比例根据
青岛港财务公司及日照港财务公司以收益法评估的价值确定。
2、交割安排
青岛港财务公司与日照港财务公司应于银保监会批复下发之日起 6 个月内完成吸
收合并，并完成所有与本次吸收合并相关的工商变更。
（三）增资扩股协议
2022 年 1 月 25 日，公司与山东港口集团、日照港股份以及山港金控共同签署了
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《青岛港财务有限责任公司增资扩股协议》。协议主要条款内容如下：
1、注册资本增加
公司与山东港口集团、日照港股份以及山港金控协商同意，对新财务公司进行增
资扩股，新财务公司注册资本将由增资扩股前的人民币 200,000 万元增加至人民币
256,766.24 万元。
2、增资安排
（1）山东港口集团以现金方式对新财务公司增资人民币 79,708.65 万元，其中，
人民币 49,063.25 万元计入注册资本，人民币 30,645.40 万元计入资本公积；本次增
资完成后，山东港口集团将持有新财务公司人民币 130,950.78 万元注册资本，持股
比例为 51%。
（2）山港金控以现金方式对新财务公司增资人民币 12,514.35 万元，其中，人
民币 7,702.99 万元计入注册资本，人民币 4,811.36 万元计入资本公积；本次增资完
成后，山港金控将持有新财务公司人民币 7,702.99 万元注册资本，持股比例为 3%。
（3）就本次增资扩股而言，公司持有新财务公司注册资本未变动；本次增资完
成后，公司将持有新财务公司人民币 88,929.10 万元注册资本，持股比例为 34.63%。
（4）就本次增资扩股而言，日照港股份持有新财务公司注册资本未变动；本次
增资完成后，日照港股份将持有新财务公司 29,183.37 万元注册资本，持股比例为
11.37%。
山东港口集团、山港金控应当于银保监会就本次交易批复要求时限内出资到位。
3、过渡期安排
自评估基准日（即 2021 年 9 月 30 日）至增资扩股工商登记完成日期间，新财务
公司所产生的损益由增资扩股完成后的各方股东按照持股比例共同承担。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
根据银保监会政策规定，一家企业集团只能设立一家财务公司。目前，山东港口
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集团下属的青岛港集团和日照港集团各有一家财务公司。本次重组整合是执行银保监
会监管政策的必然要求，有利于充分发挥财务公司“立足集团 服务集团”的功能定位，
提升财务公司金融服务质效。本次重组整合完成后，新财务公司控股股东将变更为山
东港口集团，服务成员单位范围将扩展至山东港口集团及其下属成员单位，成员单位
数量将超过 400 家，归集资金体量将实现倍增，贷款规模及盈利均将实现翻番。因此，
本次重组整合将为公司及其股东创造良好回报，有利于公司及其股东的整体利益。
本次重组整合完成后，青岛港财务公司将不再纳入公司合并报表范围。本次重组
整合不构成公司的重大资产重组。截至本公告日，公司不存在为青岛港财务公司提供
担保、委托青岛港财务公司理财，以及青岛港财务公司占用公司资金等方面的情况。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于 2022 年 1 月 25 日召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于
青岛港财务有限责任公司与日照港集团财务有限公司重组整合的议案》。会议应到董
事 9 人，实到董事 8 人，董事冯波鸣因其他公务安排未能出席本次会议，已委托独立
董事黎国浩代为表决，关联董事苏建光、李武成、王新泽、王军及王芙玲均回避了表
决，非关联董事 4 人一致同意上述议案。
（二）监事会意见
公司监事会认为，本次关联交易系为符合银保监会监管要求，且本次重组整合完
成后，青岛港财务公司将依托山东港口集团的更大平台，进一步扩展服务范围，有利
于提升财务公司金融服务质效，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益
的情形。
（三）独立董事意见
经公司独立董事事前认可，独立董事同意将《关于青岛港财务有限责任公司与日
照港集团财务有限公司重组整合的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司对青岛港财务公司与日照港财务公司
进行重组整合系公司业务发展的需要，有利于进一步拓展公司的业务，不存在损害公
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司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司及全体股东不存在有失公平的
情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；该
议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公
司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联
交易事项并同意提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东需回避表决。
（四）审计委员会意见
公司审计委员会认为，公司对青岛港财务公司与日照港财务公司进行重组整合系
公司业务发展的需要，有利于进一步拓展公司的业务，不存在损害公司及非关联股东、
尤其是中小股东利益的情形，对公司及全体股东不存在有失公平的情形；本次交易选
聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；同意将该关联交易事
项提交公司董事会审议。
（五）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
七、上网公告附件
1、青岛港国际股份有限公司独立董事事前认可意见
2、青岛港国际股份有限公司独立董事意见
3、青岛港国际股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见
4、青岛港国际股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议
5、青岛港国际股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议
6、青岛港财务公司、日照港财务公司审计报告及评估报告
7、青岛港财务公司与日照港财务公司重组整合相关协议
特此公告。
青岛港国际股份有限公司董事会
2022 年 1 月 26 日
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