青岛港：北京市中伦律师事务所关于山东省港口集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书2022-01-28
北京市中伦律师事务所
关于山东省港口集团有限公司
免于发出要约事项之
法律意见书
二〇二二年一月
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北京市中伦律师事务所
关于山东省港口集团有限公司
免于发出要约事项之
法律意见书
致：山东省港口集团有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受山东省港口集团有限公司（以
下简称“收购人”）委托，作为其专项法律顾问，就其拟通过无偿划转的方式受
让取得山东港口青岛港集团有限公司 51%股权（以下简称“本次收购”或“本次
无偿划转”）所涉及的免于发出要约事项出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》等相关中国境内法律、法规及
规范性文件出具。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师根据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出
具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事
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法律意见书
实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3、本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在
时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而发表法律意见。
4、本法律意见书仅就与本次无偿划转有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律
师不具备核查和作出判断的适当资格。
5、本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他
申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
6、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中
国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列左栏的术语或简称对应右栏的含义
或全称：
山东省港口集团/收购人 指 山东省港口集团有限公司
山东省人民政府国有资产监督管理委员会，系山东省港
山东省国资委 指
口集团的实际控制人
青岛港/上市公司 指 青岛港国际股份有限公司
青岛港集团 指 山东港口青岛港集团有限公司
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会，系青岛港集
青岛市国资委 指
团的控股股东、青岛港的实际控制人
山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团于 2022
年 1 月 23 日签署的《山东省港口集团有限公司与青岛
《股权无偿划转协议》 指
市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东港口青
岛港集团有限公司 51%股权之无偿划转协议》
山东省港口集团于 2022 年 1 月 26 日签署的《青岛港国
《收购报告书》 指
际股份有限公司收购报告书》
青岛市国资委向山东省港口集团无偿划转其持有的青
本次无偿划转/本次收购 指
岛港集团 51%股权
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
万元 指 人民币万元
注：本法律意见书所涉数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均系四舍五入造成。
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法律意见书
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据山东省港口集团提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，山东省港口集团现持有青岛市行政审批服务局于 2021 年 12 月 30 日
核发的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，山东省港口集团的基本情况
如下：
名称 山东省港口集团有限公司
统一社会信用代码 91370000MA3QB0H980
类型 有限责任公司（国有控股）
住所 山东省青岛市市北区港极路 7 号山东港口大厦
法定代表人 霍高原
注册资本 3,000,000 万元
成立日期 2019 年 8 月 2 日
营业期限 长期
港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配
套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，
经营范围 货物运输，仓储物流，大宗商品交易，股权和基金投资、管理、运
营；船舶交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
根据现行有效的《山东省港口集团有限公司章程》，截至本法律意见书出具
之日，山东省港口集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 青岛交通发展集团有限公司 1,398,118.69 46.60%
2 烟台市轨道交通集团有限公司 521,273.31 17.38%
3 日照交通能源发展集团有限公司 458,698.37 15.29%
4 山东高速集团有限公司 424,336.11 14.14%
5 山东能源集团有限公司 120,427.58 4.01%
6 威海产业投资集团有限公司 77,145.96 2.57%
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法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 3,000,000.00 100%
根据收购人的说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，收购人系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、
法规及《山东省港口集团有限公司章程》的规定需要终止的情形。
根据《山东省港口集团有限公司章程》的约定，山东省港口集团的全体股东
一致同意委托山东省国资委管理其持有的山东省港口集团的全部股权，由山东省
国资委代为行使除该等股权对应之山东省港口集团相关的收益权以外的其他全
部股东权利，且由山东省国资委负责研究制定股东分红政策；全体股东对山东省
港口集团不构成共同控制，山东省国资委是山东省港口集团的实际控制人。
据此，本所律师认为，山东省港口集团的实际控制人为山东省国资委。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收
购人不存在以下情形：
1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法成立并
有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及《山东省港口集团有限公司
章程》的规定需要终止的情形；不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
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法律意见书
二、收购人免于发出要约的法律依据
（一）触发要约收购的事由
根据《股权无偿划转协议》，青岛市国资委将其持有的青岛港集团 51%的股
权无偿划转给山东省港口集团。
本次无偿划转前，山东省港口集团直接持有青岛港集团 49%的股权，未控制
青岛港集团。本次无偿划转完成后，山东省港口集团将持有青岛港集团 100%股
权，同时导致间接收购青岛港集团所持的青岛港股份数量为 3,620,103,000 股（包
括直接持有的 A 股股份 3,522,179,000 股、H 股股份 84,185,000 股及通过山东港
口金融控股有限公司间接持有的 H 股股份 13,739,000 股），约占青岛港总股本的
55.77%。根据《证券法》以及《收购管理办法》的相关规定，本次无偿划转的实
施将触发收购人对青岛港的要约收购义务。
（二）免于发出要约的法律依据
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产
管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司
中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，投资者可以免于发出
要约。
2022 年 1 月 24 日，山东省国资委印发《山东省国资委关于同意无偿划入山
东港口青岛港集团有限公司 51%国有产权的批复》 鲁国资产权字〔2022〕 号），
同意山东省港口集团无偿划入青岛市国资委持有的青岛港集团 51%国有产权及
享有的权益。
据此，就本次无偿划转导致的要约收购事宜，山东省港口集团可以根据《收
购管理办法》的规定免于发出要约。
三、本次收购的决策程序及批准
（一）已取得的批准和授权
1、国家市场监督管理总局已经通过无偿划转涉及的经营者集中审查。
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法律意见书
2、2022 年 1 月 23 日，山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署
关于无偿划转青岛港集团 51%股权的《股权无偿划转协议》，约定将青岛市国资
委持有的青岛港集团 51%的股权无偿划转给山东省港口集团。
3、2022 年 1 月 24 日，山东省国资委印发《山东省国资委关于同意无偿划
入山东港口青岛港集团有限公司 51%国有产权的批复》（鲁国资产权字〔2022〕
1 号），同意山东省港口集团无偿划入青岛市国资委持有的青岛港集团 51%国有
产权及享有的权益。
（二）尚待履行的程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除各方尚需根据《证
券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应
的信息披露义务外，本次收购已经履行了必要的法定程序。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人出具的说明并经本所律师核查：
1、 收购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形；
2、 收购人的本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的，本次收购方式
为无偿划转，并未面向社会公众，未导致青岛港的社会公众股比例发生变化；
3、 山东省港口集团、青岛市国资委、青岛港集团签署的《股权无偿划转协
议》的内容及形式符合有关法律、法规的规定；
4、 截至本法律意见书出具之日，青岛港集团持有的青岛港股份不存在质押、
冻结或司法强制执行等法律限制转让的情形。
经核查，本所律师认为，收购人本次收购上市公司股份符合《公司法》《证
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法律意见书
券法》《收购管理办法》的规定，本次收购的实施不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次收购已经履行的信息披露义务情况如下：
2022 年 1 月 23 日，青岛港公告披露了《青岛港国际股份有限公司关于控股
股东股权结构变更的提示性公告》、山东省港口集团编制的《青岛港国际股份有
限公司收购报告书摘要》、青岛市国资委及其一致行动人青岛国际投资有限公司
签署的《青岛港国际股份有限公司简式权益变动报告书》。
截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》的有关规定编
制了《收购报告书》及其摘要，并通过上市公司在指定媒体上披露。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶
段相应的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等规定的要求履行后续信息
披露义务。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、收购人提供的自查报告并经本所律师核查，收购人、
收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属于本次无偿划转事实发生之日
前 6 个月内，不存在买卖青岛港股票的情形，收购人在本次收购过程中不存在违
反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。
七、结论意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次
收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项
之规定，山东省港口集团可以免于就本次收购发出要约；除各方尚需根据《证券
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法律意见书
法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的
信息披露义务外，本次收购已经履行了必要的法定程序；本次收购的实施不存在
法律障碍；收购人已按照《收购管理办法》的要求履行了现阶段相应的信息披露
义务；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关证券法律及行政法
规规定的证券违法行为。
（以下无正文）
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