青岛港国际股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
青岛港国际股份有限公司
二○二二年二月
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青岛港国际股份有限公司股东大会会议资料
青岛港国际股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保青岛港国际股份有限公司（以下简称
“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，依照《青岛港国际股份有限公
司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会
股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
三、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股
份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“会议签到表”上签
到。
四、股东大会正式开始之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在
“会议签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总
数，不得参与表决。
五、2022年第一次临时股东大会需审议3项议案，均为普通决议案，须由
出席股东大会的有表决权的股东所代表股份的二分之一以上表决通过。
六、股东大会结束后，股东如有建议或问题，可与公司董事会办公室联
系。
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2022年2月25日
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2022年第一次临时股东大会议程
会议时间：2022年2月25日上午10:00开始
会议地点：山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦会议室
主持人：董事长苏建光
会议议程：
一、主持人宣布出席会议的股东情况及代表的股份，介绍其他参会人员情况
二、董事会秘书宣读会议须知
三、推举计票人、监票人
四、宣读议案
1、关于青岛港财务有限责任公司与日照港集团财务有限公司重组整合
的议案
2、关于青岛港国际股份有限公司与山东省港口集团有限公司签署金融
服务框架协议暨关联交易的议案
3、关于青岛港国际股份有限公司与山东省港口集团有限公司签署综合
产品与服务框架协议暨关联交易的议案
五、股东或股东代表发言，审议议案
六、股东对议案进行表决
七、统计现场投票结果
八、宣布表决结果
九、宣读2022年第一次临时股东大会决议
十、宣读法律意见书
十一、签署本次股东大会会议文件
十二、宣布会议结束
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2022年2月25日
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议案一
关于青岛港财务有限责任公司与日照港集团
财务有限公司重组整合的议案
各位股东及股东代表：
根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）政策规定，
一家企业集团只能设立一家财务公司。目前，山东省港口集团有限公司（以下
简称“山东港口集团”）下属有两家财务公司，分别为青岛港财务有限责任公
司（以下简称“青岛港财务公司”）与日照港集团财务有限公司（以下简称
“日照港财务公司”）。为符合银保监会监管要求，青岛港财务公司需与日照
港财务公司进行重组整合（以下简称“重组整合”），具体情况汇报如下：
一、两家财务公司基本情况
青岛港财务公司及日照港财务公司均是经银保监会批准成立的持牌金融机
构，主要为企业集团内部成员单位提供资金管理和金融服务，包括资金收付结
算、贷款、担保以及外汇等。
（一）青岛港财务公司
青岛港财务公司成立于 2014 年 7 月，注册地址为青岛市市北区新疆路 8 号
中联自由港湾 A 座 42 层，注册资本为人民币 10 亿元（以下如无特指，“元”
均代表“人民币元”），股东方为山东港口青岛港集团有限公司（以下简称
“青岛港集团”）和青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”），分别持
股 30%和 70%，主要从事吸收成员单位的存款，协助成员单位实现交易款项的收
付，办理成员单位之间的内部转账结算、自营贷款业务、委托贷款业务、保函
业务、结售汇业务、电子银行承兑汇票业务、贴现业务、保理、买方信贷等业
务以及同业存放、同业拆借、金融产品投资以及货币市场业务等。目前成员单
位主要包括青岛港集团及其控股 51%以上的子公司、青岛港集团及其子公司单独
或者共同持股 20%以上的单位，共计约 120 多家成员单位。
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截至 2020 年 12 月 31 日，青岛港财务公司经审计的资产总额为 187.97 亿
元，负债总额为 163.85 亿元，净资产为 24.12 亿元；2020 年度营业收入为 4.43
亿元，净利润为 2.52 亿元。
截至本议案审议之日，青岛港财务公司股权权属清晰，不存在抵押、质押
或其他任何限制权属转移的情况。
（二）日照港财务公司
日照港财务公司成立于 2016 年 5 月，注册地址为山东省日照市东港区上海
路东首日照港国际商贸中心 E 座 14、15 层，注册资本为 10 亿元，股东方为山
东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）和日照港股份有限公
司（以下简称“日照港股份”），分别持股 60%和 40%，主要从事吸收成员单位
的存款，协助成员单位实现交易款项的收付，办理成员单位之间的内部转账结
算、自营贷款业务、委托贷款业务、保函业务、电子银行承兑汇票业务、贴现
业务、同业拆借等业务。目前成员单位主要包括日照港集团及其控股 51%以上的
子公司、日照港集团及其子公司单独或者共同持股 20%以上的单位，共计 92 家
成员单位。
截至 2020 年 12 月 31 日，日照港财务公司经审计的资产总额为 41.87 亿元，
负债总额为 28.26 亿元，净资产为 13.62 亿元（存在尾差系数据四舍五入所致，
下同）；2020 年度营业收入为 1.57 亿元，净利润为 1.14 亿元。
截至本议案审议之日，日照港财务公司股权权属清晰，不存在抵押、质押
或其他任何限制权属转移的情况。
二、审计及评估情况
（一）青岛港财务公司
根据具备从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙 ） 于 2021 年 10 月 25 日 出 具 的 青 岛 港 财 务 公 司 审 计 报 告 （ 编 号
XYZH/2021QDAA20196），截至 2021 年 9 月 30 日，青岛港财务公司经审计的资
产总额为 153.28 亿元，负债总额为 135.32 亿元，净资产为 17.97 亿元；2021
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年 1-9 月份营业收入为 3.74 亿元，净利润为 2.40 亿元。
根据具备从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司于 2021 年
10 月 26 日出具的《山东省港口集团有限公司拟对下属财务公司整合所涉及青岛
港财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第
3107 号），以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，青岛港财务公司股东全部权益
采用资产基础法进行评估的价值为 179,742.16 万元，评估增值 57.36 万元，评
估增值率为 0.03%；采用收益法进行评估的价值为 206,393.00 万元，评估增值
26,708.19 万元，评估增值率为 14.86%。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“H 股上市规
则”）要求，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所已对上述
评估结果进行了复核，并出具了独立申报会计师有关折现未来估计现金流量计
算的鉴证报告。
（二）日照港财务公司
根据具备从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙 ） 于 2021 年 10 月 25 日 出 具 的 日 照 港 财 务 公 司 审 计 报 告 （ 编 号
XYZH/2021QDAA20197），截至 2021 年 9 月 30 日，日照港财务公司经审计的资
产总额为 47.95 亿元，负债总额为 36.12 亿元，净资产为 11.83 亿元；2021 年
1-9 月份营业收入为 1.26 亿元，净利润为 0.79 亿元。
根据具备从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司于 2021 年
10 月 26 日出具的《山东省港口集团有限公司拟对下属财务公司整合所涉及日照
港集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第
3108 号），以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，日照港财务公司股东全部权益
采用资产基础法进行评估的价值为 118,425.30 万元，评估增值 149.17 万元，
评估增值率为 0.13%；采用收益法进行评估的价值为 118,529.00 万元，评估增
值 252.87 万元，评估增值率为 0.21%。
鉴于企业集团财务公司的特殊性质，资产基础法对财务公司的价值衡量存
在一定局限，而收益法更能准确反映企业真实盈利能力，并恰当反映财务公司
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的股东全部权益价值，因此建议青岛港财务公司和日照港财务公司均最终选用
收益法评估结果。上述资产评估结果均已履行了必要的国资备案程序。
三、重组整合方案
（一）重组整合步骤
本次重组整合将按以下步骤分步实施：
1. 股权转让。作为本次重组整合的一部分，青岛港集团和日照港集团先将
其分别直接持有的青岛港财务公司 30%股权、日照港财务公司 60%股权通过协议
转让方式同步转让至山东港口集团，公司和日照港股份分别放弃优先受让权
（以下简称“股权转让”）。前述股权转让完成后，山东港口集团和公司分别
持有青岛港财务公司 30%和 70%的股权；山东港口集团和日照港股份分别持有日
照港财务公司 60%和 40%的股权。
2. 吸收合并。上述股权转让完成后，青岛港财务公司将作为存续主体，吸
收合并日照港财务公司。青岛港财务公司资产、负债、人员及业务均不作调整，
日照港财务公司资产、负债、人员及业务全部由青岛港财务公司承接；青岛港
财务公司将就本次交易办理国有产权变更登记、工商变更登记等相应的批准及/
或备案手续，日照港财务公司注销解散（以下简称“吸收合并”）。前述吸收
合并完成后，青岛港财务公司将更名（以下简称“新财务公司”）。新财务公
司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
1 公司 88,929.10 44.47
2 山东港口集团 81,887.53 40.94
3 日照港股份 29,183.37 14.59
合计 200,000 100
3. 增资扩股。上述吸收合并完成后，山东港口集团与山东港口金融控股有
限公司（以下简称“山港金控”）将同步对新财务公司进行增资（以下简称
“增资扩股”），公司和日照港股份不同步增资。前述增资扩股完成后，新财
务公司的股权结构为：
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东港口集团 130,950.78 51
2 公司 88,929.10 34.63
3 日照港股份 29,183.37 11.37
4 山港金控 7,702.99 3
合计 256,766.24 100
本次重组整合完成后，公司对新财务公司的持股比例为 34.63%，新财务公
司将不再纳入公司合并报表范围。
（二）交割的先决条件
1. 本次重组整合的相关方均已履行完毕必要的审批程序；
2. 本次重组整合的相关协议均正式生效；
3. 本次重组整合项目已获得银保监会批准。
四、协议主要内容及履约安排
（一）股权转让协议
公司控股股东青岛港集团拟与山东港口集团签署《青岛港财务有限责任公
司股权转让协议》，日照港集团拟与山东港口集团签署《日照港集团财务有限
公司股权转让协议》。协议主要条款如下：
1. 《青岛港财务有限责任公司股权转让协议》
（1）转让标的和方式
协议标的为青岛港集团所持有的青岛港财务公司 30%股权。经双方协商，青
岛港集团将标的股权通过协议转让方式转让给山东港口集团，以青岛港财务公
司股东全部权益价值于 2021 年 9 月 30 日评估基准日的经审计后账面价值为定
价依据，确定交易价款为 539,054,408.53 元，山东港口集团应在获得银保监会
批复后 30 个工作日内，将股权转让价款一次性支付青岛港集团指定银行账户。
（2）股权交接事项
交易双方应当共同配合，于山东港口集团支付价款后 90 个工作日内，配合
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青岛港财务公司办理完毕股权变更登记手续。
2. 《日照港集团财务有限公司股权转让协议》
（1）转让标的和方式
协议标的为日照港集团所持有的日照港财务公司 60%的股权。经双方协商，
日照港集团将标的股权通过协议转让方式转让给山东港口集团，以日照港财务
公司股东全部权益价值于 2021 年 9 月 30 日评估基准日的经审计后账面价值为
定价依据，确定交易价款为 709,656,786.50 元，山东港口集团应在获得银保监
会批复 30 个工作日内，将股权转让价款一次性支付至日照港集团指定银行账户。
（2）股权交接事项
交易双方应当共同配合，于山东港口集团支付价款后 90 个工作日内，配合
日照港财务公司办理完毕股权变更登记手续。
（二）吸收合并协议
公司拟与山东港口集团、日照港股份以及青岛港财务公司、日照港财务公
司共同签署《青岛港财务有限责任公司与日照港集团财务有限公司吸收合并协
议》。协议主要条款如下：
1. 吸收合并方案
协议各方同意青岛港财务公司与日照港财务公司采取吸收合并形式进行整
合，合并后青岛港财务公司存续，日照港财务公司注销，日照港财务公司所有
财产及相关权利、负债，均由新财务公司承继。新财务公司的名称、住所、经
营范围等事项由合并后新财务公司的股东决定。双方合并后，存续公司新财务
公司的注册资本为 20 亿元，即合并后注册资本为合并前双方注册资本之和。各
股东的持股比例根据青岛港财务公司及日照港财务公司以收益法确定的评估值
确定。
2. 股权交接事项
青岛港财务公司与日照港财务公司应于银保监会批复下发之日起 6 个月内
完成合并，并完成所有与本次合并相关的工商变更。
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（三）增资扩股协议
公司拟与山东港口集团、日照港股份以及山港金控共同签署《青岛港财务
有限责任公司增资扩股协议》。协议主要条款如下：
1. 注册资本增加
公司与山东港口集团、日照港股份以及山港金控经协商，对新财务公司进
行增资扩股，新财务公司注册资本将由增资扩股前的 200,000 万元增加至
256,766.24 万元。
2. 股东出资及持股比例
（1）山东港口集团将以现金方式对新财务公司增资 79,708.65 万元，其中，
49,063.25 万元计入注册资本，30,645.40 万元计入资本公积；本次增资完成后，
山东港口集团将持有新财务公司 130,950.78 万元注册资本，持股比例为 51 %。
（2）就本次增资扩股而言，公司持有新财务公司注册资本未变动；本次增
资完成后，公司将持有新财务公司 88,929.10 万元注册资本，持股比例为
34.63 %。
（3）就本次增资扩股而言，日照港股份持有新财务公司注册资本未变动；
本次增资完成后，日照港股份将持有新财务公司 29,183.37 万元注册资本，持
股比例为 11.37 %。
（4）就本次增资扩股而言，山港金控以现金方式对新财务公司增资
12,514.35 万元，其中，7,702.99 万元计入注册资本，4,811.36 万元计入资本
公积；本次增资完成后，山港金控将持有新财务公司 7,702.99 万元注册资本，
持股比例为 3 %。
山东港口集团、山港金控应当于银保监会就本次交易批复要求时限内出资
到位。
3. 过渡期安排
自评估基准日（即 2021 年 9 月 30 日）至增资扩股工商登记完成日期间，
新财务公司所产生的损益由增资扩股完成后的各股东按照持股比例共同承担。
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五、效益测算分析
本次重组整合是为了符合银保监会的监管政策。重组整合完成后，将有利
于充分发挥财务公司“立足集团 服务集团”的功能定位，提升财务公司金融服
务质效。新财务公司控股股东将变更为山东港口集团，服务范围将扩展至山东
港口集团及其下属单位，成员单位数量将超过 400 家，归集资金体量将实现倍
增，贷款规模及盈利均将实现翻番。因此，本次重组整合有利于公司及其股东
的整体利益，将为公司及其股东创造良好回报。
本次重组整合完成后，新财务公司将不再纳入公司合并报表范围。本次重
组整合不构成公司的重大资产重组。
六、关联交易分析
（一）关联方基本情况
1. 山东港口集团
山东港口集团成立于 2019 年 8 月 2 日，注册地址为山东省青岛市市北区港
极路 7 号山东港口大厦，法定代表人为霍高原，注册资本为 3,000,000 万元，
经营范围为“港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运
配套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，货物运
输，仓储物流，大宗商品交易，股权和基金投资、管理、运营；船舶交易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
山东港口集团的股权结构为：青岛交通发展集团有限公司持股 46.604%，烟
台市轨道交通集团有限公司持股 17.376%，日照交通能源发展集团有限公司持股
15.290%，山东高速集团有限公司持股 14.144%，山东能源集团有限公司持股
4.014%，威海产业投资集团有限公司持股 2.572%。
山东港口集团主要从事港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，
港口和航运配套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航
运。
截至本议案审议之日，山东港口集团持有公司控股股东青岛港集团 100%的
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股权，成为公司的间接控股股东；除公司与山东港口集团因经营性业务发生的
资金往来外，公司与山东港口集团不存在其他债权债务关系；公司部分董事、
监事及高级管理人员在山东港口集团兼职。除上述情况外，截至本议案审议之
日，山东港口集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方
面的关系。
山东港口集团最近一年经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 15,254,457
负债总额 8,744,365
净资产 6,510,091
项目 2020 年度
营业收入 3,501,206
净利润 156,953
注：上述财务数据摘自经具备从事证券、期货业务资格的信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的山东港口集团 2020 年度财务报表。
2. 日照港股份
日照港股份成立于 2002 年 7 月 15 日，注册地址为日照市海滨二路，法定
代表人为牟伟，注册资本为 307,565.3888 万元，经营范围为“许可项目：港口
经营；基础电信业务；第二类增值电信业务；各类工程建设活动；污水处理及
其再生利用；电力设施承装、承修、承试。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：物料搬运装备销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；五金
产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；金属材料销售；水泥制品销售；木
材销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；机械电气设备销售；信息
系统运行维护服务；市场营销策划；园林绿化工程施工；土石方工程施工。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
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日照港股份的股权结构为：日照港股份为上海证券交易所上市公司，根据
日照港股份于 2021 年 10 月 28 日公告的《日照港股份有限公司 2021 年第三季
度报告》，日照港集团直接持有日照港股份 43.46%股权，通过其全资子公司日
照港集团岚山港务有限公司间接持有日照港股份 0.88%股份，为日照港股份的控
股股东。
日照港股份主要经营金属矿石、煤炭及其制品、粮食、木片、木材、钢铁、
非金属矿、水泥等大宗散杂货装卸、堆存及中转业务。
截至本议案审议之日，日照港股份与公司不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等其他方面的关系。
日照港股份最近一年经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 2,549,165
负债总额 1,141,888
净资产 1,407,277
项目 2020 年度
营业收入 576,692
净利润 73,368
注：上述财务数据摘自经具备从事证券、期货业务资格的致同会计师事务
所（特殊普通合伙）审计的日照港股份 2020 年度财务报表。
3. 山港金控
山港金控成立于 2017 年 4 月 19 日，注册地址为山东省青岛市市北区新疆
路 8 号中联自由港湾 A 栋 43 层，法定代表人为姜春凤，注册资本为 690,000 万
元，经营范围为“以自有资金投资、资产管理、投资管理、股权投资、股权投
资管理（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客
理财等金融服务)；咨询与顾问服务，信息数据分析与应用服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。
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山港金控的股权结构为：青岛港集团持股 78.17%，日照港集团持股 15%，
山东港口集团持股 4.09%，山东港口烟台港集团有限公司持股 1.37%，山东港口
渤海湾港集团有限公司持股 1.37%。截至本议案审议之日，山港金控的控股股东
为青岛港集团。
山港金控主要经营管理供应链金融、大宗商品交易、股权投资、港航服务
等金融业态。
山港金控与公司存在金融服务等日常关联交易，公司已经履行必要的审批
决策及信息披露程序，详情请见公司于 2019 年 3 月 29 日披露的《青岛港国际
股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临 2019-020）。截至本议案审
议之日，山港金控持有公司 H 股 13,739,000 股，占公司总股本的 0.21%；除
公司与山港金控因经营性业务发生的资金往来外，公司与山港金控不存在其他
债权债务。除上述情况外，截至本议案审议之日，山港金控与公司不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
山港金控最近一年经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 861,309
负债总额 95,909
净资产 765,400
项目 2020 年度
营业收入 41,190
净利润 27,214
注：上述财务数据摘自经具备从事证券、期货业务资格的信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的山港金控 2020 年度财务报表。
（二）关联交易分析
截至本议案审议之日，山东港口集团持有青岛港集团 100%股权，成为公司
的间接控股股东。日照港集团为山东港口集团的全资子公司，日照港股份及日
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照港财务公司为山东港口集团的联系人，山港金控为公司控股股东青岛港集团
的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“A 股上市规
则”）及 H 股上市规则等相关规定，山东港口集团、日照港股份、日照港财务
公司、山港金控均构成公司的关联（连）方，本次交易构成 A 股上市规则及 H 股
上市规则下的关联（连）交易。
本次重组整合完成后，新财务公司将不再纳入公司合并报表范围。根据 H
股上市规则，本次重组整合需遵守发布公告、通函、年度审阅、独立股东批准
的规定。根据 A 股上市规则，本次重组整合需依次提交公司董事会、股东大会
审议，并发布公告。
七、独立董事意见及独立财务顾问意见
根据 H 股上市规则要求，本公司已成立由全体独立非执行董事组成的独立
董事委员会，就本议案审议事项，向独立股东提供意见。全体独立非执行董事
确认于该等关联交易无重大利益。同时，本公司已委任天财资本国际有限公司
为独立财务顾问，就本议案审议事项，向独立董事委员会及独立股东提供意见。
根据 A 股上市规则要求，独立董事已就本议案发表独立意见。
八、审议表决事项
1. 同意本次重组整合方案，上述重组整合完成后，公司将持有新财务公司
34.63%的股权，新财务公司将不再纳入公司合并报表范围。
2. 授权公司董事长视情形决定并采取所有必要之行动，以使本次交易符合
公司股票上市地上市规则的有关规定和要求。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事对
该事项发表了独立意见，现提请股东大会审议。
青岛港国际股份有限公司董事会
2022 年 2 月 25 日
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青岛港国际股份有限公司股东大会会议资料
议案二
关于青岛港国际股份有限公司与
山东省港口集团有限公司
签署金融服务框架协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司（以下合
称“本集团”）为满足日常经营发展需要，提高资金使用效率及获取多元化金
融服务，需与山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口”）及其联系人
（以下合称“集团公司”）开展金融服务等业务。根据上市规则，该等业务构
成关联交易，现将有关情况汇报如下：
一、关联交易必要性
山东港口下属从事金融服务的公司，多年来一直为本集团提供存款、信贷
等金融服务，双方有较好的商业互信和合作基础，较好地满足了本集团的金融
服务需求。
二、关联交易情况
本集团拟接受山东港口下属从事金融服务的公司提供的一系列金融服务，
并签署《金融服务框架协议》，主要情况如下：
（一）交易内容
1. 存款服务。
2. 信贷服务，包括贷款、融资担保、融资租赁、商业保理。
3. 中间业务服务，包括结售汇、财务和融资顾问、信用鉴证、代理业务、
协助收付、内部转账结算等服务。
（二）定价原则
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本集团接受集团公司提供的存款服务、信贷服务及中间业务服务所获取的
收益或支付的费用，应参考中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会或国
家发展和改革委员会不时公布有效的利率或收费标准，参照向独立第三方获取
类似服务的利率或费率，在公平合理的原则上协商确定，具体内容详见协议约
定。
（三）协议期限
协议有效期自生效之日至 2022 年 12 月 31 日。
（四）预计年度上限
2022 年度交易上限拟定如下：
单位：人民币 亿元
交易类别 交易对象 预计额度
存款服务（含应计利息） 青岛港财务有限责任公司 200
贷款服务 青岛港财务有限责任公司 115
青岛港财务有限责任公司 31
融资租赁 青岛港国际融资租赁有限公司 4
小计 35
信贷服务（含应
融资担保 青岛港融资担保有限公司 5
计利息及费用）
山东港口商业保理有限公司 3.5
商业保理 山东港口及其他子公司 1.5
小计 5
合计 160
中间业务服务 山东港口及其子公司 0.2
上述年度交易上限的厘定，主要考虑以下因素：
1. 本集团接受集团公司提供的存款服务
（1）2021 年，本集团在集团公司存款最高余额约为人民币 120 亿元（以下
如无特指，“元”均代表“人民币元”）；
（2）2022 年，本集团存放于外部商业银行的存款约为 12 亿元，可能转化
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为向集团公司存放的存款；
（3）2022 年，本集团业务发展带动经营活动现金流入持续增长；
（4）2022 年，本集团可能引入投资者，将增加资金规模。
2. 本集团接受集团公司提供的信贷服务
（1）2021 年，本集团接受集团公司信贷服务最高余额约为 94 亿元；
（2）2022 年，本集团投资的董家口原油商储库、液体化工仓储库、码头建
设等工程项目的资金需求量大，预计新增贷款服务需求 24 亿元；
（3）2022 年，本集团开展股权收购将新增子公司，新增子公司在外部商业
银行贷款可能置换为集团公司贷款，预计新增贷款服务需求 35 亿元；
（4）本集团为提高资金收益、满足资金周转需求，2022 年预计增加票据承
兑、流动资金贷款等信贷服务需求约为 7 亿元。
3. 本集团接受集团公司提供的中间业务服务
2021 年本集团接受集团公司中间业务服务的发生额约为 100 万元，预计
2022 年公司外汇业务规模和业务范围将增加，中间业务服务需求也将随之提高。
三、上市规则含义
截止本议案审议之日，山东港口持有山东港口青岛港集团有限公司（以下
简称“青岛港集团”）100%股权，成为公司的间接控股股东。根据《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“A 股上市规则”）及《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称“H 股上市规则”），集团公司构成公司的关联
（连）方，本集团与集团公司之间的交易为关联交易，需签订关联交易框架协
议并厘定 2022 年度上限。
根据 H 股上市规则测算，本次关联交易事项需遵守发布公告、通函、年度
审阅、独立股东批准的规定。
根据 A 股上市规则测算，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见及独立财务顾问意见
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根据 H 股上市规则要求，本公司已成立由全体独立非执行董事组成的独立
董事委员会，就本议案审议相关事项，向独立股东提供意见。全体独立非执行
董事确认于该等持续关联交易无重大利益。同时，本公司已委任天财资本国际
有限公司为独立财务顾问，根据 H 股上市规则，就本议案审议相关事项，向独
立董事委员会及独立股东提供意见。
根据 A 股上市规则要求，独立董事已就本议案发表独立意见。
五、审议表决事项
1. 同意公司与山东港口签署《金融服务框架协议》及其项下的 2022 年度
关联交易上限。上述协议生效后，本集团与青岛港集团此前签署的相关关联交
易框架协议同时终止。
2. 授权公司董事长视情形决定并采取所有必要之行动，以使本次交易符合
公司股票上市地上市规则的有关规定和要求。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事对
该事项发表了独立意见，现提请股东大会审议。
青岛港国际股份有限公司董事会
2022 年 2 月 25 日
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议案三
关于青岛港国际股份有限公司与
山东省港口集团有限公司签署
综合产品与服务框架协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司（以下合
称“本集团”）为满足日常经营发展需要，提高盈利能力和综合竞争力，需与
山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口”）及其联系人（以下合称
“集团公司”）开展综合产品和服务等业务。根据上市规则，该等业务构成关
联交易，现将有关情况汇报如下：
一、关联交易必要性
本集团与集团公司有着广泛和深入的合作，相互了解，沟通便捷，业务关
联度高、互补性强，协同配合度高，过往合作良好。部分业务因地域原因具有
天然的合作优势，双方能够提供优质可靠的产品、便捷高效的服务，有利于促
进互利共赢。
二、关联交易情况
本集团拟与集团公司相互提供综合产品和服务，并签署《综合产品和服务
框架协议》，主要情况如下：
（一）交易内容
1. 本集团向集团公司购买产品和服务
主要包括购买港机设备、土石方等产品，采购工程施工、综合物流、燃油
批发、信息技术、医疗、培训等服务。
2. 本集团向集团公司销售产品和服务
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主要包括销售燃油、水、电、港机设备、备品备件等产品，提供装卸、仓
储、物流、电力、安保、物业、采购等服务。
3. 本集团向集团公司承租资产
主要包括海域、码头、堆场、仓库、房屋等资产。
4. 本集团向集团公司出租资产
主要包括房屋、场地等资产。
（二）定价原则
《综合产品和服务框架协议》项下的各项产品和服务的价格，须符合有关
法律、法规规定，参照向独立第三方提供或购买类似产品或服务的市场价格，
在公平合理的原则上协商确定，具体内容详见协议约定。
（三）协议期限
协议有效期自生效之日至 2022 年 12 月 31 日。
（四）预计年度上限
2022 年度各项交易上限拟定如下：
单位：人民币 亿元
交易类别 交易对象 预计额度
青岛港（集团）港务工程有限公司 15
山东港口陆海国际物流集团有限公司 3.5
山东港口陆海国际物流渤海湾有限公司 2.5
购买产品和服务 山东港湾建设集团有限公司 2
山东港口科技集团青岛有限公司 2
山东港口及其他子公司 11
合计 36
山东港口陆海国际物流集团有限公司 4.2
山东港口国际贸易集团青岛有限公司 2.4
销售产品和服务
山东港口及其他子公司 11.4
合计 18
承租资产 山东港口及其子公司 3
出租资产 山东港口及其子公司 0.2
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上述年度交易上限的厘定，主要考虑以下因素：
1. 本集团向集团公司购买产品和服务
（1）2021 年，本集团向集团公司购买产品和服务的交易额约为人民币
19.06 亿元（以下如无特指，“元”均代表“人民币元”）；
（2）2022 年，本集团向集团公司购买港口机械、土石方等产品以及工程施
工、综合物流等服务的交易规模将显著增加。
2. 本集团向集团公司销售产品和服务
（1）2021 年，本集团向集团公司销售产品和服务的交易额约为 13.17 亿元；
（2）2022 年，本集团向集团公司销售燃油、电力等产品以及装卸、物流、
堆存等服务的交易规模将显著增加。
3. 本集团向集团公司承租资产
（1）2021 年，本集团向集团公司承租海域、码头、堆场、仓库、房屋等资
产，交易额约为 1.62 亿元，该等业务在 2022 年将存续。
（2）2022 年，本集团与集团公司可能产生新的资产租赁业务。
4. 本集团向集团公司出租资产
（1）2021 年，本集团向集团公司出租办公用房、场地等资产，交易额约为
500 万元，该等业务在 2022 年将存续。
（2）2022 年，本集团与集团公司可能产生新的出租资产业务。
三、上市规则含义
截止本议案审议之日，山东港口持有山东港口青岛港集团有限公司（以下
简称“青岛港集团”）100%股权，成为公司的间接控股股东。根据《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“A 股上市规则”）及《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称“H 股上市规则”），集团公司构成公司的关联
（连）方，本集团与集团公司之间的交易为关联交易，需签订关联交易框架协
议并厘定 2022 年度上限。
根据 H 股上市规则测算，本次关联交易事项需遵守发布公告、通函、年度
审阅、独立股东批准的规定。
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根据 A 股上市规则测算，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见及独立财务顾问意见
根据 H 股上市规则要求，本公司已成立由全体独立非执行董事组成的独立
董事委员会，就本议案审议相关事项，向独立股东提供意见。全体独立非执行
董事确认于该等持续关联交易无重大利益。同时，本公司已委任天财资本国际
有限公司为独立财务顾问，根据 H 股上市规则，就本议案审议相关事项，向独
立董事委员会及独立股东提供意见。
根据 A 股上市规则要求，独立董事已就本议案发表独立意见。
五、审议表决事项
1. 同意公司与山东港口签署《综合产品和服务框架协议》及其项下的 2022
年度关联交易上限。上述协议生效后，本集团与青岛港集团此前签署的相关关
联交易框架协议同时终止。
2. 授权公司董事长视情形决定并采取所有必要之行动，以使本次交易符合
公司股票上市地上市规则的有关规定和要求。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事对
该事项发表了独立意见，现提请股东大会审议。
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