青岛港：H股公告2022-08-11
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不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任
何損失承擔任何責任。
Qingdao Port International Co., Ltd.
青島港國際股份有限公司
（於中華人民共和國成立的股份有限公司）
（股份代號：06198）
公告
有關青港國貿股權轉讓的關連交易
青港國貿股權轉讓
於2022年8月10日（交易時間後），本公司全資附屬公司青港物流與陸海國際物流訂
立股權轉讓協議，據此，青港物流同意向陸海國際物流轉讓青港國貿11%的股權。
於青港國貿股權轉讓完成後，青港物流、振華物流及陸海國際物流將分別持有青港
國貿49%、40%及11%的股權。青港國貿將不再是本公司的附屬公司，青港國貿財
務報表將不再納入本公司合併財務報表。
香港上市規則之涵義
鑒於山東港口集團為本公司的間接控股股東，且陸海國際物流為山東港口集團的全
資附屬公司，故根據香港上市規則第14A章，山東港口集團為本公司之關連人士，
陸海國際物流為山東港口集團之聯繫人及本公司之關連人士。因此，青港國貿股權
轉讓構成本公司的一項關連交易。
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鑒於青港國貿股權轉讓的最高適用百分比率（定義見香港上市規則第14.07條）高於
0.1%但低於5%，青港國貿股權轉讓須遵守申報和公告之規定，惟獲豁免遵守香港上
市規則第14A章項下的通函及獨立股東批准之規定。
董事會欣然宣布，於2022年8月10日（交易時間後），本公司全資附屬公司青港物流與
陸海國際物流訂立股權轉讓協議，據此，青港物流同意向陸海國際物流轉讓青港國貿
的11%股權。
於本公告日期，青港物流及振華物流分別持有青港國貿60%和40%的股權。於青港國
貿股權轉讓完成後，青港物流、振華物流及陸海國際物流將分別持有青港國貿49%、
40%及11%的股權。青港國貿將不再是本公司的附屬公司，青港國貿財務報表將不再
納入本公司合併財務報表。
I. 股權轉讓協議
股權轉讓協議的主要條款概要如下：
日期 2022年8月10日（交易時間後）
訂約方 (1) 青港物流（作為轉讓方）；及
(2) 陸海國際物流（作為受讓方）
交易標的 青港國貿的11%股權
對價 青港國貿11%股權的對價為人民幣1,712.37萬元，乃參考了青港國
貿100%股權之評估值為人民幣15,567.01萬元而釐定。該評估報告
由獨立評估師按照資產基礎法編制而成。
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於評估基準日，青港國貿100%股權的賬面值為人民幣15,302.54萬
元，與評估報告中的評估值相比，評估增值人民幣264.47萬元。
股權轉讓協議的條款乃經訂約方公平協商後釐定。
付款安排 陸海國際物流應在完成工商變更登記手續後15個工作日內以現金方
式向青港物流一次性全額支付人民幣1,712.37萬元。
交割日 青港國貿股權轉讓工商變更登記完成之日。
青港物流及陸海國際物流應當共同配合，在股權轉讓協議生效後
10個工作日內配合青港國貿辦理完成股權轉讓變更登記手續。
過渡期 在評估基準日至交割日期間，與青港國貿相關的收益或虧損由青港
物流享有和承擔。
II. 一般資料
本公司資料
本公司是世界最大的綜合性港口之一青島港的主要運營商。本集團及其合營公司主要提
供集裝箱、鐵礦石、煤炭、原油及其他貨物裝卸及配套服務、物流及港口增值服務、港
口配套服務及金融服務。
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青港物流資料
青港物流是一家在中國成立的有限責任公司，為本公司之全資附屬公司，主要從事物流
業務及港口增值服務，如運輸、代理和倉儲服務。
山東港口集團資料
本公司間接控股股東山東港口集團主要從事港口經營管理、港口產業投資、港口基礎設
施建設、港口與航運配套服務、海岸線與陸地資源儲存與開發利用、遠洋與沿海航運。
截至本公告之日，山東港口集團的實際控制人為山東省人民政府國有資產監督管理委員
會。
陸海國際物流資料
陸海國際物流是一家於中國成立的有限責任公司，為山東港口集團之全資附屬公司，主
要從事國內外貨運代理、公路運輸、進出口代理、保稅物流中心運營及國際船舶代理。
青港國貿資料
青港國貿是一家於2014年9月15日在中國成立的有限責任公司，註冊資本人民幣1億元，
主要從事港口大宗現貨貿易及進出口代理服務。
於本公告日期，青港物流及振華物流分別持有青港國貿60%和40%的股權。於青港國貿
股權轉讓完成後，青港物流、振華物流及陸海國際物流將分別持有青港國貿 49%、
40%及11%的股權。青港國貿將不再是本公司的附屬公司，青港國貿財務報表將不再
納入本公司合併財務報表。
下文載列青港國貿截至2021年12月31日止兩個年度的合併財務信息概要。該等財務信息
由普華永道中天根據中國企業會計準則審計。
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截至2020年 截至2021年
12月31日止年度 12月31日止年度
（人民幣元） （人民幣元）
稅前淨利潤 25,921,953 27,214,469
稅後淨利潤 19,361,116 20,466,967
獨立評估師中聯資產評估對青港國貿100%股權進行了獨立評估。評估報告由獨立評估師
按照資產基礎法編制而成。青港國貿100%股權於2021年12月31日的評估價值為人民幣
15,567.01萬元。
III. 專家資料
於本公告內提供意見及建議之相關專家資格如下：
名稱 資格
中聯資產評估 中國一家具備資格的評估師
普華永道中天 註冊會計師
於本公告日期，據董事所知、所悉及所信並作出一切合理查詢後，中聯資產評估及普華
永道中天概無直接或間接擁有本公司及其附屬公司的任何股權，亦無任何權利（無論是
否具有法律效力）認購或提名個人認購本公司及其附屬公司的證券。
中聯資產評估及普華永道中天均已就刊發本公告而發出其認可，同意按其在本公告所出
現的形式及涵義刊載其報告及/或引述其名稱，且迄今並無撤回認可。
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IV. 香港上市規則涵義
鑒於山東港口集團為本公司的間接控股股東，且陸海國際物流為山東港口集團的全資
附屬公司，故根據香港上市規則第14A章，山東港口集團為本公司之關連人士，陸海
國際物流為山東港口集團之聯繫人及本公司之關連人士。因此，青港國貿股權轉讓構
成本公司的一項關連交易。
鑒於青港國貿股權轉讓的最高適用百分比率（定義見香港上市規則第14.07條）高於
0.1%但低於5%，青港國貿股權轉讓須遵守申報和公告之規定，惟獲豁免遵守香港上
市規則第14A章項下的通函及獨立股東批准之規定。
於2022年1月25日（交易時間後），本公司與山東港口集團、日照港股份有限公司及山東
港口金融控股有限公司訂立增資協議，據此，青島港財務有限責任公司將吸收合併日照
港集團財務有限公司，青島港財務有限責任公司的註冊資本將擴大。該增資涉及處置青
島港財務有限責任公司。
在將青港國貿股權轉讓及青島港財務有限責任公司處置合併計算後，最高適用百分比率
（定義見香港上市規則第14.07條）仍低於75%。
董事會於2022年8月10日批准了股權轉讓協議及其項下擬進行交易。董事會（包括獨立非
執行董事）認為，股權轉讓協議儘管並非於本集團日常及一般業務過程中訂立，其條款
乃由訂約方經公平磋商釐定，並認為股權轉讓協議及其項下擬進行的交易乃按一般商業
條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。
根據香港上市規則第13.44條，蘇建光先生、李武成先生、王新澤先生、王軍先生及王芙玲
女士因擔任山東港口集團及/或山東港口集團若干附屬公司董事職務或職位而產生的潛在利
益衝突，已各自於董事會會議上就審議股權轉讓協議及其項下擬進行交易的決議案放棄投
票。
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除上文所披露者外，截至本公告之日，概無董事於股權轉讓協議及其項下擬進行之交易
中擁有重大利益須於董事會會議上放棄投票。
V. 青港國貿股權轉讓的財務影響及所得款項用途
自青港國貿設立起，青港物流一直持有其60%的股權。於青港國貿股權轉讓完成後，
青港物流、振華物流及陸海國際物流將分別持有青港國貿49%、40%及11%的股權。
青港國貿將不再是本公司的附屬公司，青港國貿財務報表將不再納入本公司合併財務
報表。
預計本公司將在其合併利潤表中確認因青港國貿股權轉讓而產生的一次性收益人民幣
158.68萬元，該收益乃根據出售所得收益及出售的權益成本計算及釐定。
本公司擬將青港國貿股權轉讓的收益用於補充本集團日常營運資金。
VI. 青港國貿股權轉讓的原因及裨益
青港國貿股權轉讓不僅有利於解決本公司與其控股股東在主營業務上的同業競爭，而且
能夠增強協同效應，擴大經營規模，通過引入陸海國際物流作為青港國貿的股東，增強
綜合競爭力。同時，本集團將進一步聚焦主營業務，全面控制業務風險，為本公司及股
東創造良好回報。
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VII. 釋義
本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有下文所載的涵義：
「董事會」 本公司董事會
「中聯資產評估」或「獨 中聯資產評估集團有限公司，一家獨立評估機構
立評估師」
「本公司」 青島港國際股份有限公司，於2013年11月15日在中國成立
的股份有限公司
「董事」 本公司董事
「股權轉讓協議」 青港物流及陸海國際物流訂立日期為2022年8月10日的股權
轉讓協議，內容有關青港物流同意向陸海國際物流轉讓青
港國貿的11%股權
「本集團」 本公司連同其分公司及附屬公司
「香港」 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 香港聯交所證券上市規則
「香港聯交所」 香港聯合交易所有限公司
「陸海國際物流」 山東港口陸海國際物流集團有限公司，為山東港口集團之全
資附屬公司
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「中國」 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別
行政區及台灣
「普華永道中天」 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥），本公司申報
會計師
「青港國貿」 青島港國際貿易物流有限公司，一家於2014年9月15日在中
國成立的有限責任公司
「青港國貿股權轉讓」 股權轉讓協議項下擬進行的交易
「青港物流」 青島港國際物流有限公司，一家於2004年2月2日在中國成
立的有限責任公司，為本公司之全資附屬公司
「評估基準日」 2021年12月31日
「人民幣」 中國法定貨幣人民幣
「山東港口集團」 山東省港口集團有限公司，本公司間接控股股東
「股東」 本公司股東
「工作日」 中國的工作日
「振華物流」 振華物流集團有限公司（於2022年8月4日變更名稱，現名
稱為中集世聯達物流管理有限公司），一家於1993年9月13
日在中國成立的有限責任公司（中外合營企業）
「%」 百分比
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此外，「聯繫人」、「關連人士」、「關連交易」、「控股股東」及「附屬公司」等詞彙具有香港上
市規則所賦予的涵義。
* 本公告中，中國實體的中文名稱被譯為英文僅供識別。在中國實體的中文名稱與其各
自的英文翻譯存在不一致的情況下，以中文版本作準。
承董事會命
青島港國際股份有限公司
董事長
蘇建光
中國青島，2022年8月10日
於本公告日期，本公司執行董事為蘇建光先生及王新澤先生；非執行董事為李武成先生、張達宇
先生、王軍先生及王芙玲女士；及獨立非執行董事為李燕女士、蔣敏先生及黎國浩先生。
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