证券代码：601298 证券简称：青岛港 公告编号：临2022-045
青岛港国际股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）以持有的全资子公司青岛港
口装备制造有限公司（以下简称“青岛装备”）51%股权作价人民币 101,488,725 元，
对山东港口装备集团有限公司（以下简称“装备集团”或“标的公司”）增资（以下
简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司对标的公司的认缴出资额为人民币
89,056,445 元，将占标的公司完成增资后总注册资本的 16.56%，投资溢价人民币
12,432,280 元将全部计入标的公司资本公积。
本次交易价格根据山东中评恒信资产评估有限公司于 2022 年 10 月 8 日出具
的《青岛港国际股份有限公司拟以持有的青岛港口装备制造有限公司股权作价出资项
目涉及之青岛港口装备制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报
字（2022）第 065 号）及山东汇德资产评估有限公司于 2022 年 5 月 16 日出具的《山
东港口装备集团有限公司拟实施增资事宜涉及的该公司股东全部权益价值资产评估
报告》（汇德评报字[2022]第 006 号）确定，并经交易各方协商一致同意。
本次交易的标的公司原股东为山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港
口集团”）、山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）以及山东港
口烟台港集团有限公司（以下简称“烟台港集团”）。其中，山东港口集团为公司的
间接控股股东，装备集团为山东港口集团的控股子公司，日照港集团及烟台港集团均
1
为山东港口集团的全资子公司，根据《上海证券交易所有限公司股票上市规则》，山
东港口集团、日照港集团、烟台港集团及装备集团均为公司的关联法人，因此本次交
易构成关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易尚需提交公司股东大会审
议批准。
除日常关联交易及过去 12 个月内青岛港财务有限责任公司重组整合、公司收
购山东威海港发展有限公司 51%股权以及公司全资子公司青岛港国际物流有限公司转
让其所持有的青岛港国际贸易物流有限公司 11%股权外，公司过去 12 个月与同一关联
人未发生其他关联交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
如因不可抗力因素，或公司和标的公司终止履行交易相关的义务，将导致本
次交易终止。此外，标的公司未来经营业绩和盈利能力存在波动风险，可能造成公司
本次交易达不到预期收益。本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
为实现资源共享、优势互补、拓展市场，公司拟以持有的全资子公司青岛装备 51%
股权作价对装备集团增资。公司第四届董事会第四次会议于 2022 年 10 月 28 日以现
场会议及通讯参会相结合的方式在山东省青岛市市北区港极路 7 号山东港口大厦
2417 会议室召开，审议通过了《关于对山东港口装备集团有限公司增资暨关联交易的
议案》，同意公司以持有的全资子公司青岛装备 51%股权作价人民币 101,488,725 元，
对装备集团增资，认缴出资额为人民币 89,056,445 元，投资溢价人民币 12,432,280
元将全部计入装备集团资本公积。本次交易完成后，公司将持有标的公司 16.56%的股
权。关联董事苏建光、李武成及王芙玲均已回避表决。独立董事发表了事前认可意见
和独立意见。
同日，公司与标的公司签署《青岛港口装备制造有限公司股权转让协议》，与标
的公司及其原股东山东港口集团、日照港集团及烟台港集团签署《山东港口装备集团
有限公司增资扩股协议》。
2
截至本公告日，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，山东港口集
团、日照港集团、烟台港集团及装备集团均为公司的关联法人，本次交易构成关联交
易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，除日常关联交易及过去 12 个月内青岛港财务有限责任公司重组
整合（具体详见《青岛港国际股份有限公司关于青岛港财务有限责任公司与日照港集
团财务有限公司重组整合的公告》（公告编号：临 2022-005））、公司收购山东威海
港发展有限公司 51%股权（具体详见《青岛港国际股份有限公司关于收购股权资产暨
关联交易公告》（公告编号：临 2022-023））以及公司全资子公司青岛港国际物流有
限公司转让其持有的青岛港国际贸易物流有限公司 11%股权（具体详见《青岛港国际
股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临 2022-031））外，
公司过去 12 个月与同一关联人未发生其他关联交易，与不同关联人未发生与本次交
易类别相关的交易。除日常关联交易和青岛港财务有限责任公司重组整合外，公司过
去 12 个月与同一关联人发生的关联交易金额以及与不同关联人进行的与本次交易类
别相关的交易金额均未超过公司 2021 年度经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大
会审议。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易尚需提交公司股
东大会审议批准。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告日，山东港口集团为公司的间接控股股东，装备集团为山东港口集团
的控股子公司，日照港集团及烟台港集团均为山东港口集团的全资子公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》，山东港口集团、日照港集团、烟台港集团及装备集团
均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、山东港口集团
公司名称：山东省港口集团有限公司
3
统一社会信用代码：91370000MA3QB0H980
成立日期：2019 年 8 月 2 日
注册地址：山东省青岛市市北区港极路 7 号山东港口大厦
主要办公地点：山东省青岛市市北区港极路 7 号山东港口大厦
法定代表人：霍高原
注册资本：人民币 3,000,000 万元
股权结构：青岛交通发展集团有限公司持股 46.604%，烟台市轨道交通集团有限
公司持股 17.376%，日照交通能源发展集团有限公司持股 15.290%，山东高速集团有
限公司持股 14.144%，山东能源集团有限公司持股 4.014%，威海产业投资集团有限公
司持股 2.572%。
主营业务发展状况：主要从事港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，
港口和航运配套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运。业
务运营正常。
截至本公告日，山东港口集团为公司的间接控股股东；山东港口集团与公司存在
日常关联交易，公司均已履行必要的审批决策及信息披露程序；除因经营性业务发生
的资金往来外，公司与山东港口集团不存在其他债权债务；公司部分董事、监事在山
东港口集团兼职。除上述情况外，截至本公告日，山东港口集团与公司不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
山东港口集团资信状况良好，无不良信用记录。
山东港口集团最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产总额 23,192,870 26,196,951
负债总额 13,101,789 15,954,778
4
净资产 10,091,081 10,242,173
项目 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 8,398,272 6,003,500
净利润 527,194 330,784
注：2021 年度数据摘自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的山东港
口集团 2021 年度财务报表，2022 年半年度数据未经审计。
2、日照港集团
公司名称：山东港口日照港集团有限公司
统一社会信用代码：91371100168357011L
成立日期：2004 年 2 月 24 日
注册地址：山东省日照市东港区黄海一路 91 号
主要办公地点：山东省日照市东港区黄海一路 91 号
法定代表人：张江南
注册资本：人民币 500,000 万元
股权结构：山东港口集团持股 100%。
主营业务发展状况：主要从事港口经营、港口产业投资、港口基础设施建设、港
口和航运配套服务等业务。业务运营正常。
截至本公告日，日照港集团为公司间接控股股东山东港口集团的全资子公司；日
照港集团与公司存在日常关联交易，公司已履行必要的审批决策及信息披露程序；除
因经营性业务发生的资金往来外，公司与日照港集团不存在其他债权债务。除上述情
况外，截至本公告日，日照港集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等其他方面的关系。
日照港集团资信状况良好，无不良信用记录。
5
日照港集团最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产总额 7,285,325 7,501,056
负债总额 5,036,744 5,270,518
净资产 2,248,581 2,230,537
项目 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 1,455,383 827,612
净利润 48,813 63,630
注：2021 年度数据摘自经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的日照港集
团 2021 年度财务报表，2022 年半年度数据未经审计。数据差异系四舍五入所致，下
同。
3、烟台港集团
公司名称：山东港口烟台港集团有限公司
统一社会信用代码：91370600165003250G
成立日期：1984 年 11 月 27 日
注册地址：山东省烟台市芝罘区北马路 155 号
主要办公地点：山东省烟台市芝罘区北马路 155 号
法定代表人：刘国田
注册资本：人民币 600,000 万元
股权结构：山东港口集团持股 100%。
主营业务发展状况：主要从事港口经营、国内国际货物运输代理、进出口代理、
货物及技术进出口、非居住房地产租赁、住房租赁、劳务服务、工程管理服务等业务。
6
业务运营正常。
截至本公告日，烟台港集团为公司间接控股股东山东港口集团的全资子公司；烟
台港集团与公司存在日常关联交易，公司已履行必要的审批决策及信息披露程序；除
因经营性业务发生的资金往来外，公司与烟台港集团不存在其他债权债务。除上述情
况外，截至本公告日，烟台港集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等其他方面的关系。
烟台港集团资信状况良好，无不良信用记录。
烟台港集团最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产总额 4,820,747 4,889,015
负债总额 3,623,702 3,657,970
净资产 1,197,045 1,231,045
项目 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 1,188,220 753,948
净利润 41,366 56,244
注：2021 年度数据摘自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的烟台港
集团 2021 年度财务报表，2022 年半年度数据未经审计。
4、装备集团
请见“三、关联交易标的基本情况”中的“（二）标的公司基本情况”。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易系公司以全资子公司青岛装备 51%股权作价，对关联方装备集团增资。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲
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裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在对外担保、
委托理财情况，并非失信被执行人。
（二）标的公司基本情况
公司名称：山东港口装备集团有限公司
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路 888 号九鼎峰大厦
219-6 室
成立日期：2020 年 3 月 27 日
注册资本：人民币 448,682,460.17 元
股权结构：山东港口集团持股 66.86%，日照港集团持股 31.61%，烟台港集团持
股 1.53%。
主营业务发展状况：主要从事港口装备、海洋装备、船舶修造等业务，具备承接
制造大型、非标准以及批量港口装备、设备的生产能力。业务运营正常。
标的公司为公司间接控股股东山东港口集团的控股子公司；标的公司与公司存在
日常关联交易，公司已履行必要的审批决策及信息披露程序；除因经营性业务发生的
资金往来外，公司与标的公司不存在其他债权债务。除上述情况外，截至本公告日，
标的公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产总额 97,492 147,251
负债总额 72,929 91,583
净资产 24,563 55,668
项目 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 109,519 52,545
8
净利润 223 1,406
注：2021 年度数据摘自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公
司 2021 年度财务报表，2022 年半年度数据未经审计。
2021 年 12 月 ， 日 照 港 集 团 及 烟 台 港 集 团 分 别 对 装 备 集 团 增 资 人 民 币
141,806,455.97 元及人民币 6,876,004.20 元；基于本次交易，山东汇德资产评估有
限公司以 2022 年 2 月 28 日为评估基准日对标的公司进行了评估。除上述情况外，标
的公司最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
装备集团原股东山东港口集团、日照港集团及烟台港集团均已同意本次增资且确
认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
（三）用于增资的公司基本情况
公司名称：青岛港口装备制造有限公司
注册地址：山东省青岛市市北区港寰路 58 号甲全幢层 1 号候工楼
成立日期：2020 年 11 月 16 日
注册资本：人民币 10,000 万元
股权结构：公司持股 100%。
主营业务发展状况：主要从事港口装备制造、工程建设、维修维保等业务。业务
运营正常。
青岛装备最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产总额 146,862 174,207
负债总额 140,949 161,641
净资产 5,913 12,566
9
项目 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 74,626 61,459
净利润 284 1,980
注：2021 年度数据摘自经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的青
岛装备 2021 年度财务报表，2022 年半年度数据未经审计。
除基于本次交易，山东中评恒信资产评估有限公司以 2022 年 2 月 28 日为评估基
准日对青岛装备进行了评估外，青岛装备最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减
资或改制。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）青岛装备审计、评估情况
1、交易标的基本评估情况
根据山东中评恒信资产评估有限公司于 2022 年 10 月 8 日出具的《青岛港国际股
份有限公司拟以持有的青岛港口装备制造有限公司股权作价出资项目涉及之青岛港
口装备制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2022）第 065
号），以 2022 年 2 月 28 日为评估基准日（以下简称“基准日”），分别采用资产基
础法和收益法对青岛装备进行了评估。
2、评估方法及评估结果
在基准日，青岛装备股东全部权益采用资产基础法评估的价值为人民币
14,966.27 万元，评估增值人民币 3,301.63 万元，评估增值率为 28.30%；采用收益
法评估的价值为人民币 19,899.75 万元，评估增值人民币 8,235.11 万元，评估增值
率为 70.60%。
鉴于收益法不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表
中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，评估结论能更好地体现企业整体的成长性
和盈利能力，因此选用收益法评估结果，青岛装备股东全部权益在基准日的价值为人
民币 19,899.75 万元。
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3、评估备案
上述资产评估结果已经国资主管部门备案确认。
（二）装备集团审计、评估情况
1、交易标的基本评估情况
根据山东汇德资产评估有限公司于 2022 年 5 月 16 日出具的《山东港口装备集团
有限公司拟实施增资事宜涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（汇德评报
字[2022]第 006 号），在基准日，采用资产基础法对标的公司进行了评估。
2、评估方法及评估结果
在基准日，装备集团股东全部权益采用资产基础法评估的价值为人民币
51,132.29 万元，评估增值人民币 6,505.93 万元，评估增值率为 14.58%。
3、评估备案
上述资产评估结果已经国资主管部门备案确认。
（三）交易标的定价情况
本次交易对价以青岛装备和装备集团股东全部权益在基准日的评估结果为基础，
并经交易各方协商一致同意，确定公司以协议方式将持有的全资子公司青岛装备 51%
股权作价人民币 101,488,725 元，对装备集团增资，认缴出资额为人民币 89,056,445
元，投资溢价人民币 12,432,280 元全部计入装备集团资本公积。本次交易完成后，
装备集团各股东方持股情况如下：
单位：人民币 元
股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例
山东省港口集团有限公司 300,000,000.00 货币 55.79%
山东港口日照港集团有限公司 141,806,455.97 股权 26.37%
青岛港国际股份有限公司 89,056,445.00 股权 16.56%
山东港口烟台港集团有限公司 6,876,004.20 股权 1.28%
11
合计 537,738,905.17 - 100%
五、关联交易的主要内容和履约安排
2022 年 10 月 28 日，公司与装备集团签署《青岛港口装备制造有限公司股权转让
协议》，与装备集团及其原股东山东港口集团、日照港集团及烟台港集团签署《山东
港口装备集团有限公司增资扩股协议》。协议主要条款如下：
（一）《青岛港口装备制造有限公司股权转让协议》
1、股权转让方式
经公司与装备集团协商，公司将持有的青岛装备 51%股权通过协议转让方式转让
给装备集团，以青岛装备股东全部权益在基准日的评估价值作为定价依据，确定青岛
装备 51%股权价值为人民币 101,488,725 元。
2、产权交易涉及的资产、损益处理
（1）装备集团受让产权交易标的后，青岛装备原有的资产由本次产权交易后的
青岛装备继续享有。
（2）自 2022 年 3 月 1 日至股权交割完成日（即完成工商变更之日）为过渡期，
青岛装备在过渡期产生的损益归原股东方所有；自股权交割完成日起，青岛装备产生
的损益归本次产权交易后的新股东方按持股比例所有。
3、产权交接事项
交易双方应当共同配合，于合同生效后 30 个工作日内，配合青岛装备办理产权
交易标的的权证变更登记手续。
4、生效条款
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，协议经交易双
方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章，且协议各方均已履行完毕必要的审批
程序后生效。
（二）《山东港口装备集团有限公司增资扩股协议》
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1、增资扩股方式
经交易各方协商，以青岛装备及装备集团股东全部权益在基准日的评估价值作为
定价依据，公司以持有的青岛装备 51%股权作价出资，对装备集团增资，认缴金额为
人民币 89,056,445 元，投资溢价人民币 12,432,280 元全部计入装备集团资本公积。
增资完成后，公司持有装备集团 16.56%的股权。
2、资产、债务和权益的处置
（1）截至装备集团股权工商登记变更备案之日，装备集团的全部资产、负债和
权益，均由增资扩股后的装备集团予以承继。
（2）自 2022 年 3 月 1 日至股权交割完成日（即完成工商变更之日）为过渡期，
装备集团在过渡期产生的损益归原股东方所有；自股权交割完成日起，装备集团产生
的损益归本次产权交易后的新股东方按持股比例所有。
3、生效条款
协议经交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖其公司公章，且协议各方均已
履行完毕必要的审批程序后生效。
六、关联交易对上市公司的影响
装备集团专营港口装备、海洋装备、船舶修造等业务，借助山东港口一体化改革
的更大平台和更好机遇，拥有较好的技术储备，在市场、客户、技术等方面与青岛装
备具有较强的协同效应。本次交易既能促进装备集团与青岛装备实现资源共享、优势
互补，进一步拓展市场，增强竞争力，又有利于解决山东港口内部同业竞争，为公司
及股东创造良好回报。
本次交易完成后，青岛装备财务报表将不再纳入公司的合并财务报表，装备集团
财务报表不纳入公司的合并财务报表。通过本次交易，公司预计将取得一次性收益约
人民币 8,235.11 万元，该收益乃根据出售的所得收益及出售的权益成本计算及厘定。
七、关联交易风险因素
如因不可抗力因素，或公司和标的公司终止履行交易相关的义务，将导致本次交
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易终止。
此外，标的公司未来经营业绩和盈利能力存在波动风险，可能造成公司本次交易
达不到预期收益。
八、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司第四届董事会第四次会议于 2022 年 10 月 28 日以现场会议及通讯参会相结
合的方式在山东省青岛市市北区港极路 7 号山东港口大厦 2417 会议室召开，审议通
过了《关于对山东港口装备集团有限公司增资暨关联交易的议案》。公司董事会成员
6 人，除关联董事苏建光、李武成及王芙玲回避表决外，非关联董事 3 人一致表决同
意上述议案。
（二）监事会意见
公司监事会认为，本次交易既有利于促进装备集团与青岛装备实现资源共享、优
势互补、拓展市场，又有利于解决山东港口内部同业竞争，不存在损害公司及非关联
股东、尤其是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
经公司独立董事事前认可，独立董事同意将《关于对山东港口装备集团有限公司
增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司以持有的全资子公司青岛装备 51%股
权作价，对装备集团增资，系公司业务发展需要，有利于进一步拓展公司业务，解决
山东港口内部同业竞争，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。该等关联交
易事项系按照市场原则进行，交易价格公允并按照一般商业条款订立，交易条款属公
平合理，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形，对公司及全体
股东不存在有失公平的情形；交易协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；
本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；该议案的
审议、表决程序符合有关法律、法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章
程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该议案，并
14
同意提交公司股东大会审议。股东大会审议时，关联股东需回避表决。
（四）董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会认为，《关于对山东港口装备集团有限公司增资暨关联交
易的议案》所述关联交易事项系按照市场原则进行，交易价格公允并按照一般商业条
款订立，交易条款属公平合理，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益
的情形，对公司及全体股东不存在有失公平的情形，符合公司及其股东的整体利益；
交易协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；同意将该关联交易事项提交公司董事
会审议。
（五）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易尚需提交公司
股东大会审议。
特此公告。
青岛港国际股份有限公司董事会
2022 年 10 月 29 日
上网公告文件
青岛港国际股份有限公司独立董事事前认可意见
青岛港国际股份有限公司独立董事意见
董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见
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报备文件
经与会董事签字确认的董事会决议
经与会监事签字确认的监事会决议
青岛港口装备制造有限公司股权转让协议
山东港口装备集团有限公司增资扩股协议
青岛装备及装备集团审计报告
青岛装备及装备集团评估报告
16
