青岛港国际股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
青岛港国际股份有限公司
二○二二年十二月
青岛港国际股份有限公司股东大会会议资料
青岛港国际股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保青岛港国际股份有限公司（以下简称
“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，依照《青岛港国际股份有限公
司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会
股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
三、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股
份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“会议签到表”上签
到。
四、股东大会正式开始之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在
“会议签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总
数，不得参与表决。
五、2022年第二次临时股东大会共需审议7项议案，均为普通决议案，须
由出席股东大会的有表决权的股东所代表股份的二分之一以上表决通过。
六、股东大会结束后，股东如有建议或问题，可与公司董事会办公室联
系。
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2022年12月23日
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青岛港国际股份有限公司
2022年第二次临时股东大会议程
会议时间：2022年12月23日上午10:00开始
会议地点：山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦会议室
主 持 人：董事长苏建光
会议议程：
一、主持人宣布出席会议的股东情况及代表的股份，介绍其他参会人员情
况
二、董事会秘书宣读会议须知
三、推举计票人、监票人
四、宣读议案
1、关于对山东港口装备集团有限公司增资暨关联交易的议案；
2、关于与山东省港口集团有限公司2023年度日常关联交易的议案；
3、关于与山东省港口集团有限公司2023年度金融类关联交易的议案；
4、关于与中国远洋海运集团有限公司2023年度日常关联交易的议案；
5、关于青岛港国际股份有限公司变更H股募集资金投资用途的议案；
6、关于选举青岛港国际股份有限公司第四届监事会非职工代表监事的
议案；
7、关于选举青岛港国际股份有限公司第四届董事会非职工代表董事的
议案。
五、股东或股东代表发言，审议议案
六、股东对议案进行表决
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七、统计现场投票结果
八、宣布表决结果
九、宣读2022年第二次临时股东大会决议
十、宣读法律意见书
十一、签署本次股东大会会议文件
十二、宣布会议结束
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2022年12月23日
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议案一
关于对山东港口装备集团有限公司增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为实现资源共享、优势互补、拓展市场，青岛港国际股份有限公司（以下
简称“公司”）拟将持有的全资子公司青岛港口装备制造有限公司（以下简称
“青岛装备”）51%股权作价出资，对山东港口装备集团有限公司（以下简称
“装备集团”）增资，具体情况汇报如下：
一、交易标的基本情况
（一）青岛装备
青岛装备成立于 2020 年 11 月 16 日，注册地址为山东省青岛市市北区港寰
路 58 号甲全幢层 1 号候工楼，注册资本为人民币 10,000 万元，系公司全资子
公司，主要从事港口装备制造、工程建设、维修维保等业务。
截至 2021 年 12 月 31 日，青岛装备经审计的资产总额为人民币 146,862.08
万元，负债总额为人民币 140,948.84 万元，净资产为人民币 5,913.23 万元；
2021 年度营业收入为人民币 74,626.03 万元，净利润为人民币 283.83 万元（数
据差额系四舍五入所致，下同）。截至 2022 年 6 月 30 日，青岛装备的资产总
额为人民币 174,206.98 万元，负债总额为人民币 161,641.37 万元，净资产为
人民币 12,565.61 万元；2022 年 1-6 月营业收入为人民币 61,458.50 万元，净
利润为人民币 1,979.73 万元（未经审计）。
截至本议案审议之日，青岛装备产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况，不存在对外担保、委托理财情况，并非失信被执行人。
（二）装备集团
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装备集团成立于 2020 年 3 月 27 日，注册地址为中国（山东）自由贸易试
验区青岛片区长 白山 路 888 号九鼎峰大厦 219-6 室，注册资本为人民币
448,682,460.17 元，股东方山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口集
团”）、山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）及山东港
口烟台港集团有限公司（以下简称“烟台港集团”）分别持有 66.86%、31.61%
及 1.53%股权，主要从事港口装备、海洋装备、船舶修造等业务，具备承接制造
大型、非标准以及批量港口装备、设备的生产能力。
截至 2021 年 12 月 31 日，装备集团经审计的资产总额为人民币 97,491.63
万元，负债总额为人民币 72,928.63 万元，净资产为人民币 24,563.00 万元；
2021 年度营业收入为人民币 109,519.37 万元，净利润为人民币 222.80 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日，装备集团的资产总额为人民币 147,251.34 万元，负债
总额为人民币 91,583.18 万元，净资产为人民币 55,668.15 万元；2022 年 1-6
月营业收入为人民币 52,545.28 万元，净利润为人民币 1,406.22 万元（未经审
计）。
截至本议案审议之日，装备集团产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况，不存在对外担保、委托理财情况，并非失信被执行人。
二、审计及评估情况
（一）青岛装备审计、评估情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 8 日出具了《青岛港口
装备制造有限公司 2021 年度及 2022 年 1-2 月专项审计报告》（致同专字（2022）
第 370C014192 号），截至 2022 年 2 月 28 日，青岛装备经审计的资产总额为人
民币 156,874.27 万元，负债总额为人民币 145,209.63 万元，净资产为人民币
11,664.64 万元；2022 年 1-2 月营业收入为人民币 16,658.06 万元，净利润为
人民币 1,077.91 万元。
山东中评恒信资产评估有限公司于 2022 年 10 月 8 日出具了《青岛港国际
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股份有限公司拟转让所持有的青岛港口装备制造有限公司股权项目涉及之青岛
港口装备制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字
（2022）第 065 号），以 2022 年 2 月 28 日为评估基准日（以下简称“基准
日”），青岛装备股东全部权益采用资产基础法进行评估的价值为人民币
14,966.27 万元，评估增值人民币 3,301.63 万元，评估增值率为 28.30%；采用
收益法评估的价值为人民币 19,899.75 万元，评估增值人民币 8,235.11 万元，
评估增值率为 70.60%。
鉴于收益法考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，
评估结论能更好地体现企业整体的成长性和盈利能力，因此选用收益法评估，
青岛装备股东全部权益的价值为人民币 19,899.75 万元，评估增值人民币
8,235.11 万元，评估增值率为 70.60%。上述资产评估结果已经国资主管部门备
案确认。
（二）装备集团审计、评估情况
山东天平信有限责任会计师事务所于 2022 年 4 月 20 日出具了《山东港口
装备集团有限公司审计报告》（鲁天平信审字【2022】第 033 号），截至 2022
年 2 月 28 日，装备集团经审计的母公司报表资产总额为人民币 47,257.33 万元，
负债总额为人民币 2,630.97 万元，净资产为人民币 44,626.36 万元；2022 年 1-
2 月营业收入为 0 元，净利润为人民币-157.35 万元（装备集团本部 2022 年 1-2
月未开展业务）。
山东汇德资产评估有限公司于 2022 年 5 月 16 日出具了《山东港口装备集
团有限公司拟实施增资事宜涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》
（汇德评报字[2022]第 006 号），在基准日，装备集团股东全部权益采用资产
基础法评估的价值为人民币 51,132.29 万元，评估增值人民币 6,505.93 万元，
评估增值率为 14.58%。上述资产评估结果已经国资主管部门备案确认。
三、本次增资方案
根据青岛装备和装备集团股东全部权益的评估值，经各方协商，公司拟以
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协议方式将持有的全资子公司青岛装备 51%股权作价人民币 101,488,725 元，对
装备集 团进 行增 资， 认缴金 额为 人民币 89,056,445 元，投 资 溢价人 民币
12,432,280 元全部计入装备集团资本公积。增资完成后，公司持有装备集团
16.56%股权，装备集团各股东方持股比例如下：
单位：人民币 元
股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例
山东省港口集团有限公司 300,000,000.00 货币 55.79%
山东港口日照港集团有限公司 141,806,455.97 股权 26.37%
青岛港国际股份有限公司 89,056,445.00 股权 16.56%
山东港口烟台港集团有限公司 6,876,004.20 股权 1.28%
合计 537,738,905.17 - 100%
四、协议主要内容及履约安排
公司拟与装备集团签署《青岛港口装备制造有限公司股权转让协议》，与
装备集团及其原股东山东港口集团、日照港集团及烟台港集团签署《山东港口
装备集团有限公司增资扩股协议》。协议主要条款如下：
（一）《青岛港口装备制造有限公司股权转让协议》
1、股权转让方式
经交易双方协商，公司将持有的青岛装备 51%股权通过协议转让方式转让给
装备集团，将青岛装备股东全部权益以 2022 年 2 月 28 日为评估基准日的评估
价值作为定价依据，确定青岛装备 51%股权价值为人民币 101,488,725 元。
2、过渡期安排
自 2022 年 3 月 1 日至股权交割完成日（即完成工商变更之日）为过渡期，
青岛装备在过渡期产生的损益归原股东方所有；自股权交割完成日起，青岛装
备产生的损益归本次产权交易后的新股东方按持股比例所有。
3、股权交接事项
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交易双方应当共同配合，于合同生效后 30 个工作日内，配合青岛装备办理
产权交易标的权证变更登记手续。
4、生效条款
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，协议经
交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章，且协议各方均已履行完
毕必要的审批程序后生效。
（二）《山东港口装备集团有限公司增资扩股协议》
1、增资扩股方式
经交易各方协商，以青岛装备及装备集团股东全部权益于 2022 年 2 月 28 日
为评估基准日的评估价值作为定价依据，公司以持有的青岛装备 51%股权作价出
资，对装备集团增资，认缴金额为人民币 89,056,445 元，投资溢价人民币
12,432,280 元全部计入装备集团资本公积。增资完成后，公司持有装备集团
16.56%股权。
2、过渡期安排
自 2022 年 3 月 1 日至股权交割完成日（即完成工商变更之日）为过渡期，
装备集团在过渡期产生的损益归原股东方所有；自股权交割完成日起，装备集
团产生的损益归本次产权交易后的新股东方按持股比例所有。
3、生效条款
协议经交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖其公司公章，且协议各
方均已履行完毕必要的审批程序后生效。
五、本次增资对公司的影响
装备集团专营港口装备、海洋装备、船舶修造等业务，借助山东港口一体
化改革的更大平台和更好机遇，拥有较好的技术储备，在市场、客户、技术等
方面与青岛装备具有较强的协同效应。本次交易既能促进装备集团与青岛装备
实现资源共享、优势互补，进一步拓展市场，增强竞争力，又有利于解决山东
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青岛港国际股份有限公司股东大会会议资料
港口内部同业竞争，为公司及股东创造良好回报。
增资完成后，青岛装备财务报表将不再纳入公司的合并财务报表，装备集
团财务报表不纳入公司的合并财务报表。
通过本次增资，公司预计将取得一次性收益约人民币 8,235.11 万元，该收
益乃根据出售的所得收益及出售的权益成本计算及厘定。
六、关联交易分析
截至本议案审议之日，山东港口集团为公司的间接控股股东，装备集团为
山东港口集团的控股子公司，日照港集团及烟台港集团均为山东港口集团的全
资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“A 股上市规则”）
及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“H 股上市规则”，同
A 股上市规则合称“上市规则”）相关规定，山东港口集团、日照港集团、烟台
港集团及装备集团均构成公司的关联（连）方，本次交易构成上市规则下的关
联（连）交易。
根据 H 股上市规则，本次交易需遵守发布公告、通函、年度审阅、独立股
东批准的规定。根据 A 股上市规则，本次交易需提交公司股东大会审议。
七、独立董事及独立财务顾问意见
根据 H 股上市规则要求，公司已成立由全体独立董事组成的独立董事委员
会，就本议案审议事项，向独立股东提供意见。全体独立董事确认于该等关联
交易无重大利益。同时，公司已委任天财资本国际有限公司为独立财务顾问，
就本议案审议事项，向独立董事委员会及独立股东提供意见。
根据 A 股上市规则要求，独立董事已就本议案发表独立意见。
八、本议案审议表决事项
1、同意公司通过协议方式将持有的全资子公司青岛装备 51%股权作价人民
币 101,488,725 元，对装备集团增资，认缴金额为人民币 89,056,445 元，投资
溢价人民币 12,432,280 元全部计入装备集团资本公积。增资完成后，公司将持
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青岛港国际股份有限公司股东大会会议资料
有装备集团 16.56%股权；
2、授权公司董事长视情形决定并采取所有必要之行动，以使本次交易符合
公司股票上市地上市规则的有关规定和要求。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事对该事
项发表了独立意见，现提请股东大会审议。
青岛港国际股份有限公司董事会
2022 年 12 月 23 日
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青岛港国际股份有限公司股东大会会议资料
议案二
关于与山东省港口集团有限公司
2023年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司（以下合
称“本集团”）为满足日常经营需要，需与关联方山东省港口集团有限公司及
其联系人（以下合称“山东港口集团”）开展综合产品和服务业务。公司与山
东港口集团现有关联交易框架协议将于 2022 年底到期，需签署新的关联交易框
架协议并制定 2023 年度交易上限，现将有关情况汇报如下：
一、关联交易情况
本集团拟与山东港口集团相互提供综合产品和服务，并签署综合产品和服
务框架协议，主要情况如下：
（一）交易内容
1、本集团向山东港口集团购买产品和服务
主要包括购买港机设备、船舶等产品，接受工程施工、全程物流、信息技
术等服务。
2、本集团向山东港口集团销售产品和服务
主要包括销售工装、备品备件等产品，提供装卸、运输、物业、供电、拖
轮等服务。
3、本集团向山东港口集团承租资产
主要包括承租土地、房屋、设备设施等资产。
4、本集团向山东港口集团出租资产
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主要包括出租土地、房屋等资产。
（二）定价原则
综合产品和服务框架协议项下的各项产品和服务的价格，须符合有关法律、
法规规定，参照向独立第三方提供或购买类似产品或服务的市场价格，在公平
合理的原则上协商确定，具体内容详见协议约定。
（三）协议期限
协议有效期自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
（四）预计年度上限
2023 年度各项交易上限拟定如下：
单位：人民币 亿元
交易类别 交易对象 预计额度
山东联合能源管道输送有限公司 18
青岛港（集团）港务工程有限公司 14
山东港源管道物流有限公司 8
日照港油品码头有限公司 6
山东港湾建设集团有限公司 3.5
购买产品和 山东港口日照港集团有限公司 3.5
服务 龙口滨港液体化工码头有限公司 3
山东港口陆海国际物流集团发展有限公司 3
广饶联合能源管道输送有限公司 2
山东港口科技集团青岛有限公司 2
山东港口集团及其他子公司 27
合计 90
山东港口陆海国际物流集团发展有限公司 7.5
销售产品和 山东港口陆海国际物流渤海湾有限公司 2
服务 山东港口集团及其他子公司 14.5
合计 24
承租资产 山东港口集团及其子公司 3.5
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出租资产 山东港口集团及其子公司 0.4
上述年度交易上限，主要考虑每一类别的历史交易额度，以及明年的发展
计划等因素而综合确定。
二、关联交易必要性
本集团与山东港口集团有着广泛和深入的合作，相互了解，沟通便捷，业
务关联度高、互补性强，业务合作良好。部分业务因地域原因具有天然的合作
优势，双方能够提供优质可靠的产品、便捷高效的服务，有利于促进互利共赢。
三、上市规则含义
山东港口集团为公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“A 股上市规则”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“H 股上市规则”），山东港口集团构成公司的关联（连）方，本集
团与山东港口集团之间的交易为关联（连）交易，需签署关联交易框架协议并
厘定 2023 年度上限。
根据 H 股上市规则测算，本次关联交易事项适用的最高百分比率高于 5%且
低于 25%，需遵守发布公告、通函、年度审阅、独立股东批准的规定。
根据 A 股上市规则测算，本次关联交易规模超过公司最近一年经审计净资
产的 5%，需提交公司股东大会审议。
四、独立董事及独立财务顾问意见
根据 H 股上市规则要求，公司已成立由全体独立董事组成的独立董事委员
会，并已委任天财资本国际有限公司为独立财务顾问，就本集团向山东港口集
团购买产品和服务、销售产品和服务的关联交易，向独立股东提供意见。全体
独立董事确认于该等持续关联交易无重大利益，认为交易条款属公平合理，不
存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东
的整体利益。
根据 A 股上市规则要求，独立董事已就本议案发表独立意见。
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五、审议表决事项
1、同意公司与山东省港口集团有限公司签署综合产品和服务框架协议及其
项下的 2023 年度交易上限，确认上述协议条款属正常的商业条款，公平合理，
符合公司及股东的整体利益。
2、授权公司董事长视情形决定并采取所有必要之行动，以使本次交易符合
公司股票上市地上市规则的有关规定和要求。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事对该事
项发表了独立意见，现提请股东大会审议。
青岛港国际股份有限公司董事会
2022 年 12 月 23 日
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议案三
关于与山东省港口集团有限公司
2023年度金融类关联交易的议案
各位股东及股东代表：
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司（以下合
称“本集团”）为满足日常经营需要，需与关联方山东省港口集团有限公司及
其联系人（以下合称“山东港口集团”）开展金融服务业务。公司与山东港口
集团现有金融服务框架协议将于 2022 年底到期，需签署新的金融服务框架协议
并制定 2023 年度交易上限，现将有关情况汇报如下：
一、关联交易情况
本集团拟接受山东港口集团下属从事金融服务的公司提供的一系列金融服
务，并签署金融服务框架协议，主要情况如下：
（一）交易内容
1、存款服务，将资金存放于财务公司并获取利息。
2、信贷服务，分为有抵押的信贷服务、无抵押的信贷服务两类。有抵押的
信贷服务主要包括融资租赁（资产为抵押物）、商业保理（应收账款为抵押
物）。无抵押的信贷服务主要包括贷款、委托贷款、融资担保、开立信用证、
提供保函、票据承兑与贴现等。
3、中间业务服务，包括结售汇、财务和融资顾问、信用鉴证、代理业务、
协助收付、内部转账结算等服务。
（二）定价原则
本集团接受山东港口集团提供的金融服务所获取的收益或支付的费用，应
参考中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会或国家发展和改革委员会不
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时公布有效的利率或收费标准，参照向独立第三方获取类似服务的利率或费率，
在公平合理的原则上协商确定，具体内容详见协议约定。
（三）协议期限
协议有效期自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
（四）预计年度上限
2023 年度交易上限拟定如下：
单位：人民币 亿元
交易类别 交易对象 预计额度
存款服务 青岛港财务有限责任公司注 180
青岛港财务有限责任公司 25
有抵押的信
青岛港国际融资租赁有限公司 3
贷服务
山东港口商业保理有限公司 2
信贷
服务
青岛港财务有限责任公司 145
无抵押的信
贷服务
山东港口集团及其他子公司 5
合计 180
中间业务服务 山东港口集团及其子公司 0.2
注：青岛港财务有限责任公司（以下简称“青岛港财务公司”）正在吸收
合并日照港集团财务有限公司，本上限将适用于吸收合并后的新财务公司。
上述年度交易上限，主要考虑每一类别的历史交易额度，以及明年的资金
情况等因素而综合确定。
二、关联交易必要性
山东港口集团下属从事金融服务的公司，多年来一直为本集团提供存款、
信贷、中间业务等金融服务。双方有较好的商业互信和合作基础，能够有效满
足本集团的金融服务需求。
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三、上市规则含义
山东港口集团为公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“A 股上市规则”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“H 股上市规则”），山东港口集团构成公司的关联（连）方，本集
团与山东港口集团之间的交易为关联（连）交易，需签订关联交易框架协议并
厘定 2023 年度上限。
根据 H 股上市规则测算，本次关联交易事项适用的最高百分比率高于 5%且
超过 25%，构成主要交易，需遵守发布公告、通函、年度审阅、独立股东批准的
规定。
根据 A 股上市规则测算，本次关联交易规模超过公司最近一年经审计净资
产的 5%，需提交公司股东大会审议。
四、独立董事及独立财务顾问意见
根据 H 股上市规则要求，公司已成立由全体独立董事组成的独立董事委员
会，并已委任天财资本国际有限公司为独立财务顾问，就本集团向山东港口集
团获得存款服务、有抵押的信贷服务的关联交易，向独立股东提供意见。全体
独立董事确认于该等持续关联交易无重大利益，认为交易条款属公平合理，不
存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东
的整体利益。
根据 A 股上市规则要求，独立董事已就本议案发表独立意见。
五、审议表决事项
1、同意公司与山东省港口集团有限公司签署金融服务框架协议及其项下的
2023 年度交易上限，确认上述协议条款属正常的商业条款，公平合理，符合公
司及股东的整体利益。
2、授权公司董事长视情形决定并采取所有必要之行动，以使本次交易符合
公司股票上市地上市规则的有关规定和要求。
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本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事对该事
项发表了独立意见，现提请股东大会审议。
青岛港国际股份有限公司董事会
2022 年 12 月 23 日
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议案四
关于与中国远洋海运集团有限公司
2023年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司（以下合
称“本集团”）为满足日常经营需要，需与关联方中国远洋海运集团有限公司
及其联系人（以下合称“中远海运集团”）开展综合产品和服务业务。公司与
中远海运现有关联交易框架协议将于 2022 年底到期，需签署新的关联交易框架
协议并制定 2023 年度交易上限，现将有关情况汇报如下：
一、关联交易情况
本集团拟与中远海运集团相互提供综合产品和服务，并签署综合产品和服
务框架协议，主要情况如下：
（一）交易内容
1、本集团向中远海运集团购买产品和服务
主要包括购买燃油（批发）等产品，接受海运、货代、场站等服务。
2、本集团向中远海运集团销售产品和服务
主要包括销售燃油（零售）、水、电、备品备件等产品，提供装卸、物流
等综合港口服务。
3、本集团向中远海运集团出租资产
主要包括出租房屋、场地、机械设备等资产。
（二）定价原则
综合产品和服务框架协议项下的各项产品和服务的价格，须符合有关法律、
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青岛港国际股份有限公司股东大会会议资料
法规规定，参照向独立第三方提供或购买类似产品或服务的市场价格，在公平
合理的原则上协商确定，具体内容详见协议约定。
（三）协议期限
协议有效期自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
（四）预计年度上限
2023 年度各项交易上限拟定如下：
单位：人民币 亿元
交易类别 交易对象 预计额度
中国船舶燃料青岛有限公司 2
购买产品和服务 中远海运集团及其他子公司 6
合计 8
中国外轮代理有限公司 3
中远海运集装箱运输有限公司 2.5
销售产品和服务
中远海运集团及其他子公司 9.5
合计 15
出租资产 中远海运集团及其子公司 0.6
上述年度交易上限，主要考虑每一类别的历史交易额度，以及明年的发展
计划等因素而综合确定。
二、关联交易必要性
本集团与中远海运集团多年来一直保持广泛和深入的合作，双方主营业务
处于同一产业链的上下游，业务关联度高，具有较强的互补优势。双方能够相
互提供优质可靠的产品、便捷高效的服务，双方合作有利于促进互利共赢。
三、上市规则含义
中远海运集团为公司的主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“A 股上市规则”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“H 股上市规则”），中远海运集团构成公司的关联（连）方，本集
团与中远海运集团之间的交易为关联（连）交易，需签署关联交易框架协议并
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青岛港国际股份有限公司股东大会会议资料
厘定 2023 年度上限。
根据 H 股上市规则测算，本次关联交易事项适用的最高百分比率高于 5%且
低于 25%，需遵守发布公告、通函、年度审阅、独立股东批准的规定。
根据 A 股上市规则测算，本次关联交易规模超过公司最近一年经审计净资
产的 5%，需提交公司股东大会审议。
四、独立董事及独立财务顾问意见
根据 H 股上市规则要求，公司已成立由全体独立董事组成的独立董事委员
会，并已委任天财资本国际有限公司为独立财务顾问，就本集团向中远海运集
团销售产品和服务的关联交易，向独立股东提供意见。全体独立董事确认于该
等持续关联交易无重大利益，认为交易条款属公平合理，不存在损害公司及非
关联股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东的整体利益。
根据 A 股上市规则要求，独立董事已就本议案发表独立意见。
五、审议表决事项
1、同意公司与中国远洋海运集团有限公司签署综合产品和服务框架协议及
其项下的 2023 年度交易上限，确认上述协议条款属正常的商业条款，公平合理，
符合公司及股东的整体利益。
2、授权公司董事长视情形决定并采取所有必要之行动，以使本次交易符合
公司股票上市地上市规则的有关规定和要求。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事对该事
项发表了独立意见，现提请股东大会审议。
青岛港国际股份有限公司董事会
2022 年 12 月 23 日
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议案五
关于青岛港国际股份有限公司
变更H股募集资金投资用途的议案
各位股东及股东代表：
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）为提高募集资金使用效率，
提升公司盈利能力，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《青岛
港国际股份有限公司章程》等相关内容，拟变更 H 股配售募集资金（以下简称
“H 股募集资金”）投资用途。具体情况如下：
一、公司 H 股募集资金使用概况
公司于 2017 年 5 月 18 日完成 H 股配售发行 2.43 亿股，所得款项净额约港
币 10.35 亿元，折合约人民币 9.12 亿元（按 2017 年 5 月 18 日汇率），主要用
于公司海外码头收购及投资的备用资金，以及公司与中远海运港口有限公司合
资设立的码头项目管理公司运营管理海外码头项目的营运资金。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司已投入 H 股募集资金港币 46,045 万元，折合
约人民币 38,916 万元（按当日汇率），主要用于支付中远海运港口（阿布扎比）
有限公司股权收购款；余额为港币 63,491 万元（含利息收入），折合约人民币
53,661 万元。
根据 H 股募集资金使用情况，经公司 2021 年 6 月 28 日股东大会审议批准，
公司将剩余 H 股募集资金约港币 63,491 万元（含利息收入），折合约人民币
53,661 万元（按 2021 年 3 月 31 日汇率），变更投资用途为收购青岛海业油码
头有限公司（以下简称“海业油码头”）51%股权。截至 2022 年 9 月 30 日，公
司尚未使用剩余 H 股募集资金，余额约为人民币 55,868 万元（含利息收入）。
二、公司拟变更 H 股募集资金投资用途概况
（一）本次拟变更 H 股募集资金投资用途情况
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青岛港国际股份有限公司股东大会会议资料
公司根据 H 股募集资金的实际使用情况，经审慎评估，拟将剩余 H 股募集
资金约人民币 55,868 万元用于工程建设投资，包括董家口港区码头及油品仓储
等建设项目。本次变更 H 股募集资金投资用途不涉及关联交易。
（二）本次拟变更 H 股募集资金投资用途的原因
鉴于公司收购海业油码头 51%股权项目实施存在不确定性，为提高 H 股募集
资金使用效率，提升公司盈利能力，公司拟变更 H 股募集资金投资用途。
（三）本次变更后 H 股募集资金投资用途的具体情况
上述变更完成后，公司 H 股募集资金的具体用途如下：
单位：人民币 万元
2022 年 9 月末募
用途 募集资金 募集资金拟 2022 年 9 月末项
集资金项目余额
变更 投资项目 投入金额 目已投入金额
（含利息收入）
收购海业油码
变更前 53,661 0 55,868
头 51%股权
变更后 工程建设投资 55,868 - -
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
青岛港国际股份有限公司董事会
2022 年 12 月 23 日
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青岛港国际股份有限公司股东大会会议资料
议案六
关于选举青岛港国际股份有限公司
第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
因年龄原因，张庆财先生已于 2022 年 12 月 5 日辞去青岛港国际股份有限
公司（以下简称“公司”）监事及监事会主席职务。张庆财先生的辞任自其辞
任报告送达公司监事会时生效。
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《青岛港
国际股份有限公司章程》的有关规定，经公司控股股东山东港口青岛港集团有
限公司推荐，提名李正旭先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任
期自股东大会选举通过之日至公司第四届监事会任期届满之日。有关监事候选
人履历情况请见本议案附件。
本议案已经公司第四届监事会第五次会议表决通过，现提请股东大会审议。
附件：非职工代表监事候选人履历
青岛港国际股份有限公司监事会
2022 年 12 月 23 日
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青岛港国际股份有限公司股东大会会议资料
附件
非职工代表监事候选人履历
李正旭先生（以下简称“李先生”），男，1970年11月出生，毕业于中共
山东省委党校，法律专业在职大学学历，工程师。现任公司审计部部长、机关
党委委员，山东港口青岛港集团有限公司巡察工作领导小组办公室主任，青岛
港国际集装箱发展有限公司监事，青岛前湾集装箱码头有限责任公司监事，青
岛新前湾集装箱码头有限责任公司监事，山港陆海国际物流（济南）有限公司
监事，山东港口科技集团青岛有限公司监事，山东山港融商务管理有限公司监
事，山东港口威海港有限公司监事会主席，山东威海港发展有限公司监事会主
席，青岛环海湾开发建设有限公司监事，青岛阜外心血管病医院有限公司外部
董事，青岛港引航站有限公司监事。李先生曾任青岛建港指挥部设备处主管、
工程处主管、团总支副书记，青岛港务局油港公司（后更名为青岛港（集团）
有限公司油港分公司）泵房队职工、装卸二队维修班班长、设备管理员、副队
长、队长、党支部书记、储运队队长，青岛实华原油码头有限公司储运队队长、
副经理、党委委员，公司物资设备招标采购中心党支部书记、主任，公司大港
分公司党委书记、经理。李先生拥有超过30年的港口行业工作经验，在大型港
口企业管理方面拥有丰富经验。
除上述情况外，李先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控
制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律
法规、规范性文件、上市地上市规则及公司章程中规定的不得担任公司监事的
情形；未持有公司股票；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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青岛港国际股份有限公司股东大会会议资料
议案七
关于选举青岛港国际股份有限公司
第四届董事会非职工代表董事的议案
各位股东及股东代表：
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）非职工代表董事王新泽先
生、王军先生、张达宇先生因工作调整，已于 2022 年 10 月 28 日辞去公司董事
等职务。以上三位董事的辞任均自辞任报告送达公司董事会时生效。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件，以及《青岛港
国际股份有限公司章程》的有关规定，经公司控股股东山东港口青岛港集团有
限公司推荐，提名张保华先生为公司第四届董事会执行董事候选人，提名薛宝
龙先生为公司第四届董事会非执行董事候选人。经公司股东上海中海码头发展
有限公司推荐，提名朱涛先生为公司第四届董事会非执行董事候选人。以上董
事任期均自股东大会选举通过之日至公司第四届董事会任期届满之日。有关董
事候选人履历情况请见本议案附件。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事对该事
项发表了独立意见，现提请股东大会审议。
附件：非职工代表董事候选人履历
青岛港国际股份有限公司董事会
2022 年 12 月 23 日
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青岛港国际股份有限公司股东大会会议资料
附件
非职工代表董事候选人履历
张保华先生（以下简称“张先生”），男，1968年11月出生，毕业于天津
师范大学，法学硕士学位，高级政工师、工程师。现任山东港口青岛港集团有
限公司党委副书记、董事，公司党委副书记、总经理、机关党委书记。张先生
曾任日照港集团有限公司（现为山东港口日照港集团有限公司）党委委员、副
总经理，日照港裕廊码头有限公司（现为日照港裕廊股份有限公司，香港联交
所上市公司，股票代码：06117）党总支书记、总经理，日照港裕廊股份有限公
司董事长、非执行董事，日照港股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股
票代码：600017）监事，公司党委委员，青岛前湾集装箱码头有限责任公司董
事长，青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司董事，青岛港国际集装箱发展有
限公司董事、总经理等职务。张先生拥有近30年的港口行业工作经验，在大型
港口企业管理方面拥有丰富经验。
除上述情况外，张先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控
制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律
法规、规范性文件、上市地上市规则及公司章程中规定的不得担任公司董事的
情形；未持有公司股票；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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青岛港国际股份有限公司股东大会会议资料
薛宝龙先生（以下简称“薛先生”），男，1970年10月出生，毕业于中国
石油大学（华东），油气储运工程专业在职大学学历，经济师。现任山东港口
青岛港集团有限公司党委委员、副总经理，公司党委委员，青岛港国际油港有
限公司执行董事，青岛实华原油码头有限公司副董事长，山东港联化管道石油
输送有限公司董事长，青岛港国际集装箱发展有限公司董事，青岛海业摩科瑞
仓储有限公司董事长，青岛港国际集装箱发展有限公司董事，青岛前湾集装箱
码头有限责任公司董事长，青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司董事，青岛
前湾西港联合码头有限责任公司副董事长，青岛港董家口矿石码头有限公司董
事长，青岛海业摩科瑞物流有限公司董事长，山东山港融商务管理有限公司董
事长，青岛港引航站有限公司董事长。薛先生曾任本公司液体散货板块多家控
股公司或参股公司的董事或高管，拥有超过30年的港口行业工作经验，在大型
港口企业管理方面拥有丰富经验。
除上述情况外，薛先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控
制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律
法规、规范性文件、上市地上市规则及公司章程中规定的不得担任公司董事的
情形；未持有公司股票；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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青岛港国际股份有限公司股东大会会议资料
朱涛先生（以下简称“朱先生”），1972年12月出生，毕业于上海交通大
学，工商管理硕士学位，经济师。现任中远海运港口有限公司（香港联交所上
市公司，股票代码：01199）执行董事、董事总经理、风险控制委员会主席及执
行委员会、投资及战略规划委员会委员。朱先生曾任中远集装箱运输有限公司
（以下简称“中远集运”，现为中远海运集装箱运输有限公司）班轮部调度处
业务副经理、业务经理，中远集运沿海运输部业务处副处长，中远集运中日贸
易区华东华南经营部经理，上海泛亚航运有限公司（以下简称“上海泛亚”）
副总经理、工会主席，中远集运美洲贸易区副总经理、中远集运荷兰公司总经
理、中远集运总经理办公室主任，上海泛亚总经理、党委副书记，中远海运集
装箱运输有限公司副总经理、党委委员等职务。
除上述情况外，朱先生与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控
制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律
法规、规范性文件、上市地上市规则及公司章程中规定的不得担任公司董事的
情形；未持有公司股票；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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