中国北车股份有限公司

                          终止上市申请书

上海证券交易所：

    中国北车股份有限公司（以下简称“本公司”或者“中国北车”）与中国南
车股份有限公司（以下简称“中国南车”）合并（以下简称“本次合并”）已经本
公司于 2015 年 3 月 9 日召开的 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第一次 A
股类别股东会及 2015 年第一次 H 股类别股东会审议通过，并获得中国证券监督
管理委员会《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的
批复》（证监许可[2015]748 号）核准。

    本次合并按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥
推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进
行合并，即中国南车向中国北车全体 A 股换股股东发行中国南车 A 股股票、向
中国北车全体 H 股换股股东发行中国南车 H 股股票，并且拟发行的 A 股股票将
申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通，拟发行的 H 股股票将
申请在香港联合交易所有限公司上市流通，中国北车的 A 股股票和 H 股股票相
应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负
债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十四章暂停、恢复、终止和重新
上市”之“第四节主动终止上市”之规定，“14.4.1 上市公司出现下列情形之一
的，可以向本所申请主动终止上市：（六）上市公司因新设合并或者吸收合
并，不再具有独立主体资格并被注销”。根据本次合并方案，本公司将在换股实
施完成后办理工商注销手续，不再具有独立主体资格，属于依据上述规定可以申
请主动终止上市的情形。

    基于上述，本公司现根据《上海证券交易所股票上市规则》14.4.1 条及 14.4.6
条规定向上交所申请本公司股票终止上市交易。本公司将在提出本申请后以及上



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交所受理本申请后分别发布相关公告，并在上交所批准本公司终止上市申请后刊
登终止上市公告。随后，本公司终止上市，中国南车开始实施换股。

    恳请批准。




    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《中国北车股份有限公司终止上市申请书》盖章页




                                                 中国北车股份有限公司

                                                    2015 年 5 月 8 日




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