中国北车股份有限公司关于股票在上海证券交易所终止上
                       市后去向安排的说明



    中国北车股份有限公司（以下简称“本公司”或者“中国北车”）与中国南
车股份有限公司（以下简称“中国南车”）合并（以下简称“本次合并”）已获得
中国证券监督管理委员会《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股
份有限公司的批复》（证监许可[2015]748 号）核准。根据本次合并的方案，中国
北车符合《上海证券交易所上市规则》规定的主动终止上市情形，现就中国北车
股票在上海证券交易所终止上市后去向安排说明如下：

    根据本次合并的方案，中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、
共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国
南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体 A 股换股
股东发行中国南车 A 股股票、向中国北车全体 H 股换股股东发行中国南车 H 股
股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市流通，拟发行的 H
股股票将申请在香港联合交易所有限公司上市流通，中国北车的 A 股股票和 H
股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部
资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

    本公司将在上海证券交易所批准本公司终止上市申请后刊登终止上市公告。
随后，本公司终止上市，中国南车开始实施换股。本公司将在换股实施完成后办
理工商注销手续，不再具有独立主体资格；中国南车将在换股实施完成后办理工
商变更登记手续并申请股票简称的变更，之后以新的股票简称复牌。

    特此说明。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国北车股份有限公司关于股票在上海证券交易所终止上市
后去向安排的说明》盖章页）




                                                 中国北车股份有限公司

                                                     2015 年 5 月 8 日




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