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                                   北京市康达律师事务所
                         关于绿色动力环保集团股份有限公司
                  2018 年第二次临时股东大会的法律意见书


                                                                           康达股会字[2018]第 0844 号



致：绿色动力环保集团股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受绿色动力环保集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2018 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）
等有关法律、行政法规及规范性文件以及现行有效的《绿色动力环保集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在
的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律
意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和

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召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意
见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真
实性和准确性发表意见。

   2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本
次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、严
重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。

   3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并
依法对本所出具的法律意见承担责任。

   本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查、判断，现场
见证了本次股东大会并据此出具法律意见如下：




   一、本次股东大会的召集、召开程序


   （一）本次股东大会的召集

   本次股东大会由公司 2018 年 8 月 23 日召开的第二届董事会第三十一次会议决
议召集。

   根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《绿色动力环保集团股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通
知》，公司董事会于 2018 年 9 月 4 日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。

   经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会
的召开时间、会议地点、出席人员、审议事项等内容进行了充分披露。

   （二）本次股东大会的召开

   本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。经本所律师现场见证，
本次股东大会的现场会议于 2018 年 10 月 19 日 14:00 在北京市通州区于家务乡采
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林路北京绿色动力环保有限公司综合楼三楼多功能厅召开。本次股东大会由公司
董事长直军先生主持。

   本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，网
络投票的具体时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 10 月 19 日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 2018 年 10 月 19 日的 9:15-15:00。

   经核查，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与通知公告
的内容一致。

   综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




   二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格


    经核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人共 7 名，所持股份总数
686,560,005 股，占公司有表决权总股份的 59.1250%；其中，出席本次股东大会
现场会议的股东或股东代理人共 5 名，所持股份总数 665,642,298 股，占公司有
表决权总股份的 57.3236%；参与本次股东大会网络投票的股东共计 2 名，代表公
司有表决权的股份 20,917,707 股，占公司有表决权股份总数的 1.8014%。

   本次股东大会由公司董事会召集，出席或列席现场会议的其他人员为公司董
事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师等。

   经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人以及出席本次股东大会的股东及
股东代理人的资格均符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。




   三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    （一）表决程序
                                                                  法律意见书



   本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，出席现场会
议的股东和股东代理人就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表
决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。网络投票结束后，上证所信
息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的投票总数和统计数。

   本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的现场投票和网络
投票的表决结果，并已于当场公布。出席本次股东大会的股东及股东代理人未对
表决结果提出异议。

   本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《规
则》及《公司章程》的有关规定。

   （二）表决结果

   经核查，本次股东大会所审议的议案与相关董事会决议及本次股东大会通知的
公告内容相符，无新提案。

   本次股东大会审议的议案共计 6 项，其中第 1 项至第 5 项为普通表决案，第 6
项为特别决议案，具体如下：

   1.《关于为子公司申请借款提供担保的议案》

   2.《关于为广东博海昕能环保有限公司及其子公司置换贷款提供担保的议案》

   3.《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》

   3.1.《选举直军先生为董事》

   3.2.《选举刘曙光先生为董事》

   3.3.《选举乔德卫先生为董事》

   3.4.《选举胡声泳先生为董事》

   3.5.《选举成苏宁先生为董事》

   3.6.《选举曹进军先生为董事》

   4.《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
                                                               法律意见书



   4.1.《选举区岳州先生为董事》

   4.2.《选举傅捷女士为董事》

   4.3.《选举谢兰军先生为董事》

   5.《关于选举第三届监事会监事的议案》

   5.1.《选举罗照国先生为监事》

   5.2.《选举何红女士为监事》

   6.《关于修订公司章程的议案》。

   本次股东大会议案表决情况如下：

   上述普通决议案已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过；上述特别决议案已获得出席会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。

   经核查，本次股东大会的表决结果合法、有效。




   四、结论意见


   综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司
章程》的有关规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次股东
大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有
效。

   本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

   （以下无正文）