绿色动力：关于收购贵州金沙绿色能源有限公司100%股权的公告2019-01-23
证券代码：601330 证券简称：绿色动力 公告编号：临 2019-003
绿色动力环保集团股份有限公司
关于收购贵州金沙绿色能源有限公司 100%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟通过支付现金的方式收购珠海欧泰能源环保合伙企业（有限合
伙）、深圳市国运环保投资有限公司合计持有的贵州金沙绿色能源有限公
司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），收购价
格为人民币 6,811.54 万元。
本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。本次交易的实施不存
在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
风险提示：目标公司在建项目存在建设延误，不能按计划进度实施项目
的风险，项目投产后存在垃圾供应量不足、热值较低以及国家产业、税
收政策变化的风险。
一、交易概述
为进一步做大做强主业，公司于 2019 年 1 月 22 日召开第三届董事会第六次
会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购贵州金沙绿色
能源有限公司的议案》，公司拟通过支付现金的方式收购珠海欧泰能源环保合伙
企业（有限合伙）、深圳市国运环保投资有限公司（以下合称“交易对方”或“转
让方”）合计持有的目标公司 100%股权，收购价格为人民币 6,811.54 万元。2019
年 1 月 22 日，公司与交易对方正式签署《股权转让协议》及补充协议。
本次交易无需经过公司股东大会审议及相关政府部门批准。
二、交易对方基本情况
1. 珠海欧泰能源环保合伙企业（有限合伙）：
成立时间：2016 年 8 月 10 日
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-18195
执行事务合伙人：利河伯资本管理（横琴）有限公司
企业类型：有限合伙企业
经营范围：环境保护工程的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；环
保项目建设、运营；环保设备的研发、制造和销售；环保材料、金属制品、化工
产品的购销；生活垃圾清扫、收集、运输服务；环卫车辆及设备销售；软件设计
与开发；网站设计与开发、网页制作、自动化系统开发与集成；电子商务；网络
工程、自动化工程、企业信息化工程以及软件销售。
2018 年主要财务指标如下：
单位：人民币万元
资产总额 净资产 营业收入 净利润
6,091.94 1,182.30 0 -17.62
2. 深圳市国运环保投资有限公司：
成立时间：2018 年 1 月 9 日
注册地址：深圳市南山区南山街道创业路中兴工业城 10 栋 4 楼 403
法定代表人：安万忠
注册资本；1,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：环保项目投资、咨询，环保技术开发
主要股东：安万忠（持股 95%）
2018 年主要财务指标如下：
单位：人民币万元
资产总额 净资产 营业收入 净利润
500.11 491.46 0 -8.84
上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、 基本信息
公司名称：贵州金沙绿色能源有限公司
成立时间：2017年8月24日
注册资本：人民币10,000万元
统一社会信用代码：91520523MA6E8GBN67
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：贵州省毕节市金沙县鼓场街道新城区二号路
法定代表人：冯保权
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自
主选择经营。（从事垃圾焚烧发电等环保产业的技术开发、相关设备设计
开发及系统集成，垃圾处理项目工程管理、运营管理及技术服务。各种常
规能源和新能源的开发、生产、购销城市道路清扫、清运、保洁服务；各
种常规能源的开发、生产、购销。）
营业期限：2017年8月24日至2047年8月24日
2、 股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
珠海欧泰能源环保合伙企业（有限合伙） 7,500 75%
深圳市国运环保投资有限公司 2,500 25%
合计 10,000 100%
以上股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
3、 业务概况
根据目标公司与贵州省金沙县城市管理局签署的《金沙县生活垃圾清运及焚
烧发电一体化服务 PPP 项目特许经营》，目标公司以 BOO 方式投资、建设、运营
金沙县生活垃圾清运与焚烧发电一体化项目。金沙县生活垃圾清运与焚烧发电一
体化项目包含了生活垃圾焚烧发电项目和城乡生活垃圾清运系统建设项目两个
子项目，其中生活垃圾焚烧发电项目设计总处理能力为 1,200 吨/天，一期为 800
吨/天日，特许经营期为 30 年（含建设期 2 年），截至本公告日尚处于筹建期；
城乡生活垃圾清运系统设计转运能力为 600 吨/天，特许经营期为 31.5 年（含建
设期 1.5 年），截至本公告日已基本建设完成。此外，目标公司与贵州省百里杜
鹃管理区、黔西县签署了生活垃圾委托处理协议。
4、 财务概况
经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
目标公司一年一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
总资产 2017年12月31日 2,691.04
2018年11月30日 9,541.79
所有者权益 2017年12月31日 1,380.10
2018年11月30日 6,411.54
营业收入 2017年 0
2018年1-11月 0
净利润 2017年 -7.40
2018年1-11月 -156.56
四、本次交易资产评估情况
本次交易定价以具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责
任公司的评估数据为基础，评估基准日为 2018 年 11 月 30 日。本次评估采用收
益法和资产基础法进行评估，对结果进行分析后，最终结论采用收益法的评估结
果作为评估结论。
1、收益法评估结果
目标公司评估基准日总资产账面价值为 9,541.79 万元，总负债账面价值为
3,130.24 万元，净资产账面价值为 6,411.54 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 7,367.60 万元，增值额为 956.06 万元，
增值率为 14.91%。
2、资产基础法评估结果
目 标 公 司评 估基 准日 总资产 账面 价值 为 9,541.79 万元 ，评 估 价值为
9,560.15 万元，增值额为 18.36 万元，增值率为 0.19%；总负债账面价值为
3,130.24 万元，评估价值为 3,130.24 万元，评估无增减值；净资产账面价值为
6,411.54 万元，净资产评估价值为 6,429.90 万元，增值额为 18.36 万元，增值
率为 0.29%。
3、评估结论综合分析
收益法评估后的股东全部权益价值为 7,367.60 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 6,429.90 万元，两者相差 937.70 万元，差异率为 14.58%。
两种方法评估法的评估结果有一定的差异，差异原因如下：
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法基于公司的资产负债表进
行，对于不符合会计准则中资产定义、不能准确计量的资源，均不在资产负债表
中反映。收益法是从企业未来获利能力角度考虑，反映了各项资产综合获利能力。
因此，两种评估方法的评估结果存在差异。
考虑到目标公司是一家 SPV 项目公司，以 PPP 模式中的 BOO 模式投资、建设、
运营贵州省金沙县生活垃圾清运与焚烧发电一体化项目，资产基础法仅考虑了资
产负债表内各资产、负债的价值，企业未来现金流更能体现企业的价值，因此，
收益法评估值更能体现目标公司的价值。
根据上述分析及结合本次评估目的和评估对象的特点，本评估报告评估结论
采用收益法评估结果，即：目标公司的股东全部权益价值评估结果为 7,367.60
万元。
4、董事会及独立董事意见
公司董事会认为，本次评估工作根据国家有关法规与行业规范的要求，按照
公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，评估依据与评估参数选取科学、
合理，评估结论合理、公允。 公司独立董事认为，本次交易已聘请具有证券、
期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行评
估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。
五、转让协议的主要内容及履约安排
（一）先决条件
转让方向收购方转让目标股权以及收购方受让目标股权的先决条件为：
深圳市朗坤环境集团股份有限公司出具同意与目标公司解除《贵州省金沙县
生活垃圾清运系统工程建设与服务项目设计、施工、委托运营总承包（DBO）合
同》、《贵州省金沙县生活垃圾清运系统工程建设与服务项目设计、施工、委托运
营总承包（DBO）合同补充协议》的承诺函；金沙县朗坤环境有限公司出具同意
与目标公司解除《贵州省金沙县生活垃圾清运系统垃圾清运委托运营协议》的承
诺函。
（二）收购对价及支付安排
各方在前述评估价值的基础上确认本次交易的交易对价为人民币 6,811.54
万元。收购方按照下列比例向转让方支付股权转让价款：珠海欧泰能源环保合伙
企业（有限合伙）：92.4%，深圳市国运环保投资有限公司：7.6%。
收购方以现金方式分期支付本次交易对价：
1、第一期交易对价：在转让方完成先决条件的满足；收购方完成必要的内
部决策程序且本协议签署后十五个工作日内，收购方向转让方支付股权转让价款
的 20%作为定金；
2、第二期交易对价：收购方在目标公司股权、法定代表人、董事、监事及
经理工商变更完成后的十个工作日内，向转让方支付股权转让价款的 50%；
3、第三期交易对价：本次股权转让项目预留股权转让价款的 30%作为转让
方在完成股权交割后仍继续履行相关工作的保障，转让方或目标公司完成下述各
项工作之日起五个工作日内，收购方按照如下比例支付剩余股权转让价款，具体
如下：
（1）目标公司在工商变更后一个月之内，完成现有员工的依法安置后支付
人民币 50 万元股权转让价款；
（2）目标公司在工商变更后三十个工作日内完成解除与中国恩菲工程技术
有限公司签署之《工程设计及技术咨询服务合同》后，收购方向转让方支付人民
币 1,000 万元股权转让价款；
（3）目标公司在工商变更后四十五个工作日内完成解除与周彧平签署的《土
石方开挖及回填建设工程施工合同》后，收购方向转让方支付人民币 230 万元股
权转让价款；
（4）工商变更完成之后一个月之内目标公司须完成与深圳市朗坤环境集团
股份有限公司签署之《贵州省金沙县生活垃圾清运系统工程建设与服务项目设
计、施工、委托运营总承包（DBO）合同》、《贵州省金沙县生活垃圾清运系统工
程建设与服务项目设计、施工、委托运营总承包（DBO）合同补充协议》、工商变
更完成之后三个月之内目标公司完成与金沙县朗坤环境有限公司签署之《贵州省
金沙县生活垃圾清运系统垃圾清运委托运营协议》的解除。前述合同解除完成后
收购方向转让方支付人民币 640 万元股权转让价款；如上述合同未能在约定时间
内解除，导致目标公司仍需继续履行合同义务以及由此所遭受的损失由转让方承
担；
（5）目标公司完成贵州金沙县垃圾清运项目环保验收、安全验收及相关合
法性手续后，收购方向转让方支付剩余所有股权转让价款。
（三）交割
双方同意，自转让方收到收购方支付的第二笔股权转让价款之日起十日内，
转让方向收购方完成相关资料交接，包括但不限于目标公司资产交接、证照印章
交接、合同协议交接等。
（四）过渡期损益及公司管理
双方同意，评估基准日至交割日，目标股权所发生的任何损益，由转让方按
其持有的目标公司股权比例承担和享有；于交割日之后，目标股权所发生的任何
损益由收购方承担和享有。
转让方应确保目标公司不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、
营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，目标公司出现实质性的
不利变化。
自转让方收到第一笔转让价款之日起至交割日期间为共管期间。在共管期
间，收购方有权派驻代表或指定负责人监督目标公司的财务账目、日常生产经营
活动，共同管理目标公司业务、财务、经营等公司运作事项。
（五）违约责任
本协议签订后，任何一方违反本协议规定的应由其履行的任何承诺和约定条
款的，即构成违约。守约方有权根据本协议约定及法律规定要求违约方承担违约
责任（包括但不限于损害赔偿）。
收购方应按照本协议约定履行股权转让价款支付义务及承担应付款项偿付义
务，如收购方未履行上述付款义务，每迟延一日，应按照应付未付金额的万分之
五向转让方支付违约金。
（六）争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。若协商不
成，任何一方均可向收购方所在地的人民法院提起诉讼。
六、收购目的和对公司的影响
作为深耕生活垃圾焚烧发电产业的环保企业，公司致力于做大做强主业，巩
固行业地位。本次收购将提升公司生活垃圾焚烧发电业务规模，扩大市场占有率，
完善市场布局。本次收购近期可以为公司增加 800 吨/日，远期可以增加 1200
吨/日的垃圾焚烧处理能力，及 600 吨/日的垃圾转运能力。
七、风险分析
目标公司在建项目存在建设延误，不能按计划进度实施项目的风险，项目投
产后存在垃圾供应量不足、热值较低以及国家产业、税收政策变化的风险。
公司将按照法律法规及上市规则的相关要求及时披露后续进展情况，敬请广
大投资者注意风险。
特此公告。
绿色动力环保集团股份有限公司董事会
2019 年 1 月 23 日
