绿色动力环保集团股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告


       根据《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《绿色动力环保集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、

和《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定

和要求，作为绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“绿色动力”

或“公司”）独立董事，现就 2018 年度履职情况述职如下：

        一、独立董事的基本情况

       （一）独立董事个人基本情况

       1、区岳州先生，本科学历，曾任广东省广业环保产业集团副总

经理，总工程师。2011 年 7 月至今，任广东省环境保护产业协会会

长。

       2、傅捷女士，本科学历，曾任职于安永华明会计师事务所（特

殊普通合伙），历任审计员，高级审计员、经理、高级经理、安永 A 股

中心华南区联络人。2016 年 4 月至今，任中国优通控股有限公司财

务总监。中国注册会计师协会非执业会员。

        3、谢兰军先生，本科学历，2009  1 月至今，任京市中银

（深圳）律师事务所高级合伙人、执业律师。

        （二）独立性情况说明

       作为绿色动力独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他任
何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，并且我们严格遵守

《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要

求，担任上市公司独立董事家数均未超过五家，不存在任何影响我们

担任公司独立董事独立性的事项或情况。

    二、独立董事的年度履职情况

    在 2018 年度任职期间，根据《公司章程》及《董事会议事规则》，

我们积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专门委员会，

认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实

尽责。

    （一）2018 年，独立董事出席会议情况如下：
独 立 董 本年应参 亲 自 出 委 托 表 缺 席 次 是 否 连 出 席 股
事姓名   加 董 事 会 席 次 数 决次数 数      续 两 次 东 大 会
         次数        （ 含 通                未 亲 自 次数
                     讯方式）                参加
区岳州        18        18        0     0       否        1
傅 捷         16        16        0     0       否        2
谢兰军         5         5        0     0       否        1



    （二）会议表决情况

     2018 年，我们积极参加公司的董事会和股东大会，忠实履行独

立董事职责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程

序，重大经营决策事项均履行了相关程序，我们对公司董事会各项议

案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中

小股东的利益，对各项议案均未提出异议。

    （三）发表独立意见情况
        2018 年，我们根据《独立董事工作制度》相关规定，对以下事

项发表了独立意见：
 序号    独立意见日期     会议届次               独立意见内容
   1     3月9日         二届二十三次   聘任会计师事务所
   2     7月6日         二届二十八次   募集资金使用
   3     7 月 25 日     二届二十九次   募集资金使用、为子公司提供担保、
                                       关联交易
  4      8 月 23 日     二届三十一次   董事提名、资产收购
  5      9月3日         二届三十二次   为子公司提供担保
  6      10 月 19 日    三届一次       聘任高级管理人员
  7      11 月 14 日    三届三次       为子公司担保、会计政策变更
  8      12 月 3 日     三届四次       关联交易
  9      12 月 19 日    三届五次       为子公司提供担保



      （四）现场考察情况

        2018 年，我们利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机，

对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有

关事项进行了认真而细致地现场了解，听取公司有关部门的汇报，提

出了专业的建议和意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。

   （五）公司配合工作情况

      2018 年，公司对我们的工作给予了积极配合，为我们履行独立董

事的职责提供了必要的条件。

      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

      2018 年,我们对公司以下事项进行了重点关注:

      (一)关联交易情况

      公司日常关联交易为公司生产经营所必需，定价合理，事前征得

了我们的认可，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

    (二)对外担保及资金占用情况

    对外担保经过公司董事会、股东会审议，并相应履行了信息披露

义务，公司内部决策程序合规，符合法律法规、规范性文件以及公司

《章程》相关规定。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的情况，不存在资金占用。

    (三)聘任或者更换会计师事务所情况

    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度

聘任的审计机构，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉

尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程中，

未发现该所及其工作人员有任何不当行为，也未发现公司及公司工作

人员有试图影响其独立审计的行为。我们一致同意续聘该所为公司

2019 年度审计机构。

    (四)利润分配政策情况

    2018 年度，公司拟定的利润分配预案为：每股分配现金股利 0.1

元，不以资本公积金转增股本、不送红股。

    我们认为，公司董事会利润分配预案符合《公司法》、《证券法》

等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是

中小股东利益的情形。

    (五)公司及股东承诺履行情况

     2018 年度，公司、公司控股股东及关联方较好地履行了所作的

承诺，未发生违反各自承诺事项的情形。
    (六)信息披露的执行情况

    2018 年度，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办

法》、《上市规则》等有关法律、法规以及公司《信息披露管理制度》

等要求履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露公司

有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。

    (七)董事、高级管理人员薪酬情况

    2018 年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关

规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规

定，对此我们没有异议。

    (八)内部控制的执行情况

    我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了董事会

《2018 年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立了较为完善

的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价

报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    (九)董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2018 年董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会均按

照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董

事会专门委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责，充分

发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。在决策程序、议事方

式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。

    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，2018 年我们按照相关法律法规的规定和要
求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动

公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小

股东的合法权益做出了应有的努力。

    2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事

义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流

与合作，充分发挥专业独立作用，促进公司规范运作，维护公司利益。

    特此报告。



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