绿色动力环保集团股份有限公司                       董事会薪酬和考核委员会工作细则


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                     董事会薪酬和考核委员会工作细则


                                第一章 总则


      第一条    为进一步建立健全绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公
司”）薪酬与考核管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件、《绿色动力环保集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“《上市规则》”）及其它有
关规定,公司特设立董事会薪酬和考核委员会,并结合公司实际，制定《绿色动力
环保集团股份有限公司董事会薪酬和考核委员会工作细则》（以下简称“本细
则”）。
     第二条     薪酬和考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董
事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事，高级管
理人员的薪酬政策与方案。
    第三条     本细则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监、总工程师及《公司章程》规定的其他高级管理人员；管
理层是指公司的董事、高级管理人员和董事会认定的其他管理人员。


                                 第二章 人员组成


     第四条     薪酬和考核委员会由三名以上的董事组成，成员应当为单数，独立
非执行董事占多数。
     第五条     薪酬和考核委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名,并由董
事会以全体董事过半数选举产生。
     第六条     薪酬和考核委员会设召集人即主任委员一名,由独立非执行董事委
员担任,由董事会任命，负责主持委员会工作。主任委员不能或不履行职责时，
由二分之一以上委员共同推举一名独立非执行董事委员代行其职责。


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     第七条     薪酬和考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格。薪酬和考核
委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞
职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
薪酬和考核委员会委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据相关法律、法规、
规范性文件及上述第四至第六条的规定补足委员人数。


                                 第三章 职责权限


    第八条     薪酬和考核委员会的主要职责权限：
   （一）研究董事及高级管理人员的薪酬 （包括非货币收入，退休金及补偿金
（包括因失去或终止职务或职务任命而付的补偿金））政策，架构以及制定薪酬
政策的程序，并向董事会提出建议。制定薪酬政策的程序须正规且透明；
    （二）研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （三）根据董事会制定的企业方针和目标，审查管理层的薪酬；
    （四）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围、工作时间、个人及
企业表现，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平和公司内部其它
就业条件，研究和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策和方案；
    （五）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇（包括非货币
收入，退休金及补偿金（包括因失去或终止职务或职务任命而付的补偿金））；
    （六）就非执行董事的薪酬待遇向董事会提出建议；
    （七）对董事及高级管理人员因丧失职务、终止职务及因其行为失当而遭罢
免所涉及的补偿安排进行审查及批准，确保该补偿金与相关人员的雇佣合同条款
一致，并确保其公正性与适量性；
    （八）确保任何董事或其联系人不得参与拟定其自身的薪酬；
    （九）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，
监督方案的具体落实；
    （十）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；
   （十一）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修

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订；
   （十二）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
    （十三）董事会授权的其他事宜。
    第九条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十条     薪酬和考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案,须经董事会
同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。


                                 第四章 工作程序


    第十一条      公司董事会办公室为薪酬和考核委员会的日常办事机构,负责提
供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬和考核
委员会会议并执行董事会及薪酬和考核委员会的有关决议。
     第十二条      公司董事会办公室负责做好薪酬和考核委员会决策的前期准备
工作,提供公司有关方面的资料：
     （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
     （二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
     （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
     （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
     （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
     （六）与薪酬和考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；
     （七）根据薪酬和考核委员会的要求，提供公司各项薪酬制度以及制度的执
行情况。
     薪酬和考核委员会基于公司董事会办公室提供的资料履行前述第八条下的
主要职责。
    第十三条      薪酬和考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）每年公司的审计报告正式出具后的一个月内，公司董事和高级管理人
员向董事会薪酬和考核委员会作述职和自我评价；
    （二）薪酬和考核委员会按绩效评价标准和程序，以经审计报告认定的公司
经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础，对董事及高级管理人员进行

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绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究并提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,以董事会提案的形式报公
司董事会审议。


                                 第五章 议事规则


      第十四条     薪酬和考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
      薪酬与考核委员会的定期会议应于公司年度股东大会前的董事会定期会议
前召开，讨论向董事会提交的意见和建议。
      薪酬与考核委员会主任委员认为必要、半数以上的委员会委员提议或董事
长建议时，可以召开临时会议。
      第十五条 薪酬与考核委员会的会议由主任委员召集并签发会议通知，会议
通知及会议材料应于会议召开前三天送达全体委员。全体委员一致同意时，可以
豁免提前通知时间的要求。
      第十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名独立董事委员主持。
     第十七条     薪酬和考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
不能出席的委员可以书面委托其他委员代为出席和表决，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
     会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过，有关决议或意见应由参会
的薪酬和考核委员会委员签署。每一名委员有一票的表决权，表决分为“赞成”、
“反对”和“弃权”三种意见；当赞成票数和反对票数相等时，主任委员有权多
投一票。
     第十八条     薪酬和考核委员会会议可以现场会议方式、通讯方式、传阅签署
等适当方式予以召开。
     第十九条     薪酬和考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
     第二十条      公司高级管理人员及有关部门应对薪酬和考核委员会采取合作
和支持态度，提供有关资料，积极配合薪酬和考核委员会的工作；如有必要，薪

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酬和考核委员会可以聘请独立中介机构为其决策提供专业意见，其所发生的合理
费用由公司承担。
     第二十一条      薪酬和考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应当回避。回避后若参与审议人数不足两人，提交董事会审议。
     第二十二条      薪酬和考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
     第二十三条      薪酬和考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
     第二十四条      薪酬和考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会审议。
      第二十五条      出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。


                                    第六章 附则


    第二十六条      本细则所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。
    第二十七条      本细则经董事会审议通过之日起生效并实施。本细则由董事会
负责修订和解释。
    第二十八条      本细则如有未尽事宜，按有关法律法规、上市地相关监管规则
及《公司章程》的规定执行；本办法如与相关法律法规、《上市规则》等上市地
相关监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《上市规则》等
上市地相关监管规则和《公司章程》执行，并应尽快相应修改本细则，报董事会
审议通过。
    第二十九条 本细则同时有中英本版本的，若中英文版本产生歧义，则以中
文版本为准。




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