绿色动力环保集团股份有限公司独立董事
           关于第三届董事会第十五次会议的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票

上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《绿色

动力环保集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《绿

色动力环保集团股份有限公司独立董事工作细则》以及《绿色动力环

保集团股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为绿色动力

环保集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们对提交公

司第三届董事会第十五次会议审议的相关议案进行了审慎审查，并发

表如下独立意见：

       一、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》

（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细

则》 以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，

我们认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)的各项条

件。

       二、本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理

办法》、《实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本

次非公开发行股票的方案切实可行。

       三、本次非公开募集资金用于广东惠阳环境园生活垃圾焚烧二期

PPP 项目、贵州省金沙县生活垃圾焚烧发电项目、浙江省平阳县垃圾
焚烧发电厂二期扩建 PPP 项目、湖北石首市生活垃圾焚烧发电项目、

浙江永嘉县垃圾焚烧发电厂改造提升工程项目及偿还银行贷款，综合

考虑了公司融资规划、财务状况、资金需求等情况，我们认为本次募

集资金的使用安排有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公

司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的

行为。

    四、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，

关联董事均已回避表决，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规

则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特

别是中小股东利益的情形。

    五、公司制定的关于前次募集资金使用情况的报告如实地反映了

募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员

会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规

范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等

情形，募集资金使用未损害公司及其中小股东的合法权益。

    六、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第十

五次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合

有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将相关议案提交股

东大会审议。



   （以下无正文）
（此页无正文，为《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第

三届董事会第十五次会议的独立意见》的签署页）




独立董事签名：




   区岳州




                                          2019 年   月   日
（此页无正文，为《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第
三届董事会第十五次会议的独立意见》的签署页）




独立董事签名：




    谢兰军




                                          2019 年   月   日
（此页无正文，为《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第
三届董事会第十五次会议的独立意见》的签署页）




独立董事签名：




    傅 捷




                                          2019 年   月   日