证券代码：601330 证券简称：绿色动力 公告编号：临 2019-037
绿色动力环保集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东签
署附生效条件的非公开发行股票认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括北京市国有资
产经营有限责任公司（以下简称“北京国资公司”）在内的不超过 10 名特定
对象非公开发行不超过 232,240,000 股（含本数）A 股股票（以下简称“本次
发行”或本次“非公开发行”），募集资金总额不超过人民币 239,000.00 万元。
由于北京国资公司为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易，关联董
事在董事会审议时回避表决。
本次非公开发行相关事宜尚需国有资产监督管理部门批复和 A 股类别股东
大会、H 股类别股东大会及股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关
联股东将在 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会及股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
公司于 2019 年 10 月 30 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了关
于本次非公开发行股票的相关议案。公司拟非公开发行不超过 232,240,000 股（含
本数）A 股股票，以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。在前述范
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围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规
定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，
公司控股股东北京国资公司拟认购比例不低于本次非公开发行 A 股股票实际发
行数量的 40%，且不超过 13,300 万股，非公开发行完成后北京国资公司对公司
直接加间接的合计持股比例不达到 47.30%。公司已于 2019 年 10 月 30 日与北京
国资公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。北京国资公司最终认购股份数
由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。
鉴于公司控股股东北京国资公司拟参与认购本次非公开发行股票，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及
《公司章程》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易，关联董事进行了回避
表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。后续相关议案提交
A 股类别股东大会、H 股类别股东大会及股东大会审议时，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：北京市国有资产经营有限责任公司
法定代表人：岳鹏
注册资本：1,000,000 万元
成立日期：1992 年 9 月 4 日
社会统一信用代码：911100004005921645
注册地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 16 层
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：资产管理；项目投资；投资管理。（企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（二）关联方最近三年财务数据
单位：万元
项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 13,379,850.69 13,016,641.06 12,673,161.77 11,352,138.38
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项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
负债合计 8,668,111.23 8,421,041.36 8,201,396.67 7,055,049.04
所有者权益
4,711,739.47 4,595,599.70 4,471,765.11 4,297,089.34
合计
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 544,052.88 2,018,019.20 1,632,300.70 1,424,165.50
利润总额 146,330.57 381,609.28 366,599.66 346,752.05
净利润 123,609.23 289,937.43 274,212.72 245,214.77
数据来源：北京国资公司 2016-2018 年度审计报告及 2019 年半年度财务报告（未经审计）。
三、关联交易标的
关联交易标的为公司本次非公开发行的不超过 232,240,000 股（含本数）A
股股票，其中北京国资公司拟认购比例不低于本次非公开发行 A 股股票实际发
行数量的 40%，且不超过 13,300 万股，非公开发行完成后北京国资公司对公司
直接加间接的合计持股比例不达到 47.30%。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，本次非
公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公
司股票交易均价的 90%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产的金额。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格
进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证
监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会
根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。北京国资公司不参与
市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本
次非公开发行的 A 股股票。
五、关联交易协议的主要内容
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公司和北京国资公司于 2019 年 10 月 30 日签订的附生效条件的非公开发行
股票认购协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：绿色动力环保集团股份有限公司
乙方：北京市国有资产经营有限责任公司
（二）认购价格、数额
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发
行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。本次
非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行
股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，且不低于最近
一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由甲方董事会根据股东大会
的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与市场竞价过程，但承诺
接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股
股票。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
甲乙双方确认，本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方向甲方认
购的股份数量不低于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 40%，且不超过
13,300 万股，非公开发行完成后乙方对甲方直接加间接的合计持股比例不达到
47.30%。乙方最终认购股份数由其和甲方在发行价格确定后签订补充协议确定。
乙方同意，如证券市场发生变化，甲方可对定价基准日、发行价格、发行数
量、本次发行方式等事项进行调整，届时，如甲方董事会未终止本协议，则乙方
认购价格及认购数量将做出相应调整。
若本次非公开发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件
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的要求予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的
乙方应认购的股份数。
乙方应以现金方式支付本次非公开发行的认购资金。
（三）缴款、验资及股份登记
乙方按照本协议第三条内容所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非
公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方及本次非公开发
行的保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书
面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要求将认购
资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并
扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起10个工作日内，
办理完毕登记结算公司股份变更登记手续，并根据本次非公开发行的情况及时修
改公司章程，并办理工商变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
本次非公开发行完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例
共享甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（四）限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股
票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监
会和上交所另有规定，从其规定。
由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进
行锁定。
（五）违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
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（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约
行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法
律服务费、差旅费等合理费用）。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违
约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方
A 股类别股东大会、H 股类别股东大会及股东大会通过；或/和（2）未获得中国
证监会及/或国有资产管理部门或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；
或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，
甲方董事会单方终止本协议，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，
不构成甲方违约。
（六）协议生效、解除与终止
本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条
件全部满足时生效：
（1）本协议获得甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会批准；
（3）本次非公开发行获得国有资产监督管理部门批准；
（4）本次非公开发行、本认购协议及与之相关及附带的所有决议案获得甲
方A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会批准；
（5）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其
授权代表签署后方可生效。
除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，
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甲方董事会有权单方终止本协议；
（4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、面对发展机遇，公司亟需扩大业务规模
近年来，国家陆续出台多个相关政策促进垃圾处理行业的发展，有效提升产
业整体规模和优化发展结构。
为此，公司提出发行申请，本次非公开发行A股股票募集资金拟用于垃圾焚
烧发电项目投资建设和偿还银行贷款，有利于进一步提高公司的垃圾处理能力，
提高市场占有率，扩大公司业务覆盖范围和影响力，增厚公司业绩。本次非公开
发行是公司既定发展战略的具体实施，有利于进一步巩固公司主业优势，增强公
司核心竞争力，对实现公司可持续发展具有重要意义。
2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力
随着公司快速发展，公司负债规模也逐渐扩大。截至2019年9月30日，公司
合并报表口径总资产规模为1,278,992.75万元，总负债规模为944,170.92万元，资
产负债率达到73.82%。
目前，公司资产负债率水平较高，通过本次非公开发行，有利于增强公司资
本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险
能力，并有利于增强公司后续融资能力。一方面符合国家“结构性去杠杆”的政
策要求，另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司各项业务的持续
增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行对公司经营状况的影响
本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务垃圾焚烧发电开展，符合国
家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效
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益和较大的装机规模，募投项目建成投产后，将增加公司垃圾处理能力 4,700 吨
/天、装机容量 109 兆瓦，以截至 2019 年 9 月底公司拥有的垃圾处理能力 18,610
吨/天、装机容量 363.5 兆瓦为基础计算，增幅分别达 25.26%及 29.99%，将有效
提升公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的
可持续发展，维护股东的长远利益。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，财务状况将趋于稳健，盈利能力进一步提
高，整体实力得以增强。
本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，流动资产中货币资金占
比提升，有利于增强公司资本实力，同时，可有效降低公司资产负债率和财务成
本，提高公司财务的抗风险能力。
随着募投项目的建成，公司盈利能力进一步得到提高，发展潜力也会随之增
强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净
资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司
收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
本次发行完成后，由于发行对象均以现金认购，公司的筹资活动现金流将大
幅增加。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公
司规模和实力，在当前环保企业整合加速的行业背景下，增强公司的竞争力，促
进公司持续发展。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展的需要，
具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的
投资收益，能有效改善公司财务状况，并为股东带来较好回报。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议程序
本次关联交易已于 2019 年 10 月 30 日经公司第三届董事会第十五次会议审
议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。
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（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
（1）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行
A 股股票。本次非公开发行的方案为公司向包括公司控股股东北京国资公司在内
的不超过十名符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者非公开发行股票，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关
联交易，本次非公开发行涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程
序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以
回避。
（2）本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联
交易价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的行为。
（3）本次非公开发行综合考虑了公司融资规划、财务状况、资金需求等情
况，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害
公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
2、独立意见
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联董事均已
回避表决，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关
规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会审计委员会的书面核查意见
1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金的使用用途合理，
对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要的。
2、北京市国有资产经营有限责任公司认购公司本次非公开发行的股份符合
《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
本次关联交易事项公平、公正、公开，定价依据相关法律法规进行，交易价格合
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理、公允，拟与公司签订的附条件生效的股份认购合同的内容合法，条款设置合
理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。此项交
易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股
东大会上对该议案的投票权。
八、保荐机构核查意见
上述非公开发行股票涉及关联交易事项，已经公司第三届董事会第十五次会
议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意
意见，公司审计委员会对本次非公开发行股票涉及的关联交易出具了同意的书面
审核意见，公司第三届监事会第七次会议也审议通过了本次发行涉及的关联交易
事项。尚待取得国有资产监督管理部门批复，A 股类别股东大会、H 股类别股东
大会和股东大会审议通过，以及中国证监会核准。其审议程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《绿色动力
环保集团股份有限公司关联交易管理办法》的规定。本次关联交易不存在损害公
司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构同意公司上述非公开发行股
票涉及关联交易事项。
特此公告。
绿色动力环保集团股份有限公司董事会
2019 年 10 月 31 日
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