绿色动力：关于修订公司章程的公告2020-03-28
证券代码：601330 证券简称：绿色动力 公告编号：临 2020-010
绿色动力环保集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八
次会议于 2020 年 3 月 27 日召开，审议通过了《关于修订公司章程及股东大会议
事规则的议案》。公司拟根据国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大
会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97 号）以及证监会《上市公司章程
指引》（2019 年修订），对章程部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第一条 为维护绿色动力环保集团股份 第一条 为维护绿色动力环保集团股份有
有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债 限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
称“《证券法》”）、《中国共产党章程》、《国务 法》”）、《中国共产党章程》、《国务院关于股份有
院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下
特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境 简称“《特别规定》”）、《关于调整适用在境外上
外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指 市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批
引》（2014 年修订）和其他公司股票上市地的 复》（国函[2019]97 号）、《到境外上市公司章程
上市规则等有关规定，制订本章程。 必备条款》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）
和其他公司股票上市地的上市规则等有关规定，
制订本章程。
第三十四条 公司在下列情况下，可以经 第三十四条 公司在下列情况下，可以经公
公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机 司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批
构批准，依法定程序购回其发行在外的股份： 准，依法定程序购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司注册资本而注销股份； （一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合 励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（五）法律、行政法规许可的其他情况。 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购其发行在外的股份时应当按本章
程第三十五条至第三十九条的规定办理。
第三十五条 经国家有关主管机构批准， 第三十五条 公司收购本公司股份，可以通
公司购回公司股份，可以下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和公司股
（一）向全体股东按照相同比例发出收购 票上市地相关监管部门认可的其他方式进行。公
要约； 司因本章程第三十四条第（三）项、第（五）项、
（二）在证券交易所通过公开交易方式收 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
购； 通过公开的集中交易方式进行。
（三）在证券交易所外以协议方式收购；
（四）相关监管部门认可的其他方式。
第三十七条 公司根据本章程第三十四 第三十七条 公司因本章程第三十四条第
条第（一）、（二）、（四）项规定依法购回股份 （一）项、（二）项的原因收购本公司股份的，
后，应按有关法律、法规以及上市规则的要求， 应当经股东大会决议。公司因第三十四条第（三）
在规定期限内，注销或 转让该部分股份。根 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
据本章程第三十四条第（三）项规定购回的股 公司股份的，经公司董事会三分之二以上董事出
份，不应超过法律、法规规定的最高比例，用 席的董事会会议决议。公司依照第三十四条规定
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出， 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
并应在规定期限内转让给职工。 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第五十条 股东大会召开前 30 日内或者 第五十条 股东大会召开前 30 日内或者公
公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进 司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行因
行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 股份转让而发生的股东名册的变更登记。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
公司股票上市地相关证券交易所或监管机构另
有规定的，从其规定。
第七十二条 公司召开股东大会的地点 第七十二条 公司召开股东大会的地点为：
为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他 公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体
具体地点。 地点。
股东大会通常应以现场会议形式召开，但 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
在证券监管机构允许的情况下，亦可以证券监 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
管机构认可或要求的其他方式召开。股东通过 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
上述方式参加股东大会的，视为出席。 会的，视为出席。
第八十条 公司召开股东大会，应当于 第八十条 公司召开年度股东大会，应当将
会议召开 45 日前向在册股东发出书面会议通 会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开
知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地 20 日前通知各股东；召开临时股东大会，应当
点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 于会议召开 15 日前通知各股东。拟出席股东大
东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的 会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出
书面回复送达公司。 席会议的书面回复送达公司。
计算发出通知的期限时，不包括会议召开 计算发出通知的期限时，不包括会议召开当
当日和发出通知当日。 日和发出通知当日。
第八十一条 公司根据股东大会召开前 第八十一条 股东大会不得决定通知未载
20 日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股 明的事项。
东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的
股东所代表的有表决权的股份数达到公司有
表决权的股份总数 1/2 以上的，公司可以召开
股东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会
议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式
再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股
东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的事
项。
第八十四条 股东大会通知应当向股东 第八十四条 股东大会通知应当向股东（不
（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送 论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者
出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以 以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册
股东名册登记的地址为准，或者在符合所适用 登记的地址为准，或者在符合所适用法律、法规
法律、法规及上市规则的前提下，于公司网站 及上市规则的前提下，于公司网站或公司股份上
或公司股份上市地证券交易所指定网站上发 市地证券交易所指定网站上发布。对内资股股
布。对内资股股东，股东大会通知也可以用公 东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
告方式进行。 前款所称公告，应当按照相关规定于会议召
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日 开前在证券交易场所的网站和符合国务院证券
至 50 日的期间内，在国务院证券监督管理机 监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，
构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公 视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通
告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议 知。
的通知。
第一百〇七条 股东（包括股东代理人） 第一百〇七条 股东（包括股东代理人）在
在股东大会表决时，以其所代表的有绿色动力 股东大会表决时，以其所代表的有绿色动力环保
环保集团股份有限公司公司章程表决权的股 集团股份有限公司公司章程表决权的股份数额
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 计票结果应当及时公开披露。
份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
在遵守适用的法律、法规及/或公司股票 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
上市地的上市规则要求的前提下，董事会、独 数。
立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 在遵守适用的法律、法规及/或公司股票上
股东投票权。 市地的上市规则要求的前提下，董事会、独立董
股东大会审议有关关联交易事项时，如果 事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
适用的法律、法规或公司股票上市地的上市规 票权。
则有要求，则关联股东不应参加表决，其所代 股东大会审议有关关联交易事项时，如果适
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 用的法律、法规或公司股票上市地的上市规则有
股东大会决议公告应当充分披露非关联股东 要求，则关联股东不应参加表决，其所代表的有
的表决情况。 表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会
根据适用的法律、法规及公司股票上市地 决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案 根据适用的法律、法规及公司股票上市地的
须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投 上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放
反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东 弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票
（或其代理人）所作的表决均不计入表决结 时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代
果。 理人）所作的表决均不计入表决结果。
第一百〇九条 董事、监事候选人名单以 第一百〇九条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事进行表决时，根据本 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
积投票制。 累积投票制。
当公司第一大股东持有公司股份达到 30% 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%
以上或关联方合并持有公司股份达到 50%以上 以上或关联方合并持有公司股份达到 50%以上
时，董事的选举应当实行累积投票制。 时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
情况。 历和基本情况。
第一百二十一条 公 司 召 开 类 别 股 东 会 第一百二十一条 公司召开类别股东会议，
议，应当于会议召开 45 日前发出书面通知， 应当参照本章程第八十条关于召开股东大会的
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告 通知时限要求发出书面通知。书面通知应将会议
知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的 拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该
股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议 类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当
的书面回复送达公司。 于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回
拟出席会议的股东所代表的在该会议上 复送达公司。
有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有
的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以 表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该
召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类
日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以 别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会
公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再
以召开类别股东会议。 次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股
如公司股票上市地的上市规则有特别规 东会议。
定的，从其规定。 如公司股票上市地的上市规则有特别规定
的，从其规定。
第一百二十六条 董事由股东大会选举 第一百二十六条 董事由股东大会选举或
或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连 更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连
选连任。但相关法律、法规及公司股票上市地 任。但相关法律、法规及公司股票上市地的上市
的上市规则另有规定的除外。 规则另有规定的除外。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
履行董事职务。董事在任期届满之前，股东大 职务。董事在任期届满之前，可由股东大会解除
会不能无故解除其职务。 其职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
不得超过公司董事总数的二分之一。 过公司董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。 董事无须持有公司股份。
第一百六十六条 总经理任期三年，连聘 第一百六十六条 总经理任期三年，连聘可
可以连任。 以连任。
总经理可以在任期届满以前提出辞职，有 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司
公司之间的劳务合同规定。总经理因特殊原因 之间的劳务合同规定。总经理因特殊原因不能履
不能履行职务时，由董事会指定 1 名副总经理 行职务时，由董事会指定 1 名副总经理代行其职
代行其职责。 责。
董事可兼任总经理或副总经理。但董事长 董事可兼任总经理或副总经理。但董事长与
与总经理必须由不同人士担任。 总经理必须由不同人士担任。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
第二百一十八条 公司的利润分配政策和 第二百一十八条 公司的利润分配政策和决
决策机制 策机制
（一）公司利润分配不得超过累计可分配 （一）公司利润分配不得超过累计可分配利
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公 润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可
司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中 以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。
期分红。 （二）现金分红条款和政策
（二）现金分红条款和政策 公司应优先现金分红。当年未进行现金分红
公司应注重现金分红。当年未进行现金分 的，不得发放股票股利。公司拟实施现金分红的，
红的，不得发放股票股利。公司拟实施现金分 应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未
红的，应同时满足以下条件：公司在当年盈利 分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营
且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公 和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股
司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现 利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润 现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式
应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 分配利润的 30%。
近三年实现的年均可分配利润的 30%。 基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从
基于回报投资者和分享企业价值的考虑， 公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价 司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司
与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出 可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。
发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股 在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的
利分配。 时间间隔不超过 24 个月。
在公司连续盈利的情形下，两次现金分红 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
的时间间隔不超过 24 个月。 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 策：
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
金分红政策： 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 润分配中所占比例最低应达到 80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 润分配中所占比例最低应达到 40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 润分配中所占比例最低应达到 20%。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 安排的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月
出安排的，可以按照前项规定处理。 内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个 投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期
月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定 经审计总资产的 30%（运用募集资金进行项目投
资产投资等交易累计支出达到或超过公司最 资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的
近一期经审计总资产的 30%（运用募集资金进 50%，且超过 5,000 万元（运用募集资金进行项
行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审 目投资除外）。
计净资产的 50%，且超过 5,000 万元（运用募 （三）利润分配决策机制
集资金进行项目投资除外）。 公司的具体利润分配预案由董事会结合公
（三）利润分配决策机制 司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求
公司的具体利润分配预案由董事会结合 情况、股东回报规划提出，并经监事会半数以上
公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和 的监事表决通过后，提交股东大会审议。
需求情况、股东回报规划提出，并经监事会半 董事会应在利润分配预案中说明留存的未
数以上的监事表决通过后，提交股东大会审 分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当
议。 对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公
董事会应在利润分配预案中说明留存的 司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程
未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还 所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事
应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说 会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比
明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照 例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计
本章程所规定股利分配政策作出现金分红预 投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表
案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配 意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司
低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确 董事会决议公告和定期报告中披露。
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利
由独立董事发表意见，并提交股东大会审议， 润分配预案，并直接提交董事会审议。
专项说明须在公司董事会决议公告和定期报 公司应通过投资者关系互动平台、公司网
告中披露。 站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总
利润分配预案，并直接提交董事会审议。 意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。
公司应通过投资者关系互动平台、公司网 董事会审议利润分配预案时，须经三分之二
站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投 以上的独立董事单独表决通过。董事会审议现金
资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责 分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决
说明。 策程序要求等事宜；独立董事应在董事会对对利
董事会审议利润分配预案时，须经三分之 润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独
二以上的独立董事单独表决通过。董事会审议 立意见，董事会通过后提交股东大会审议。
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
条件及决策程序要求等事宜；独立董事应在董 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
事会对对利润分配预案进行审议前，对该预案 求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开
发表明确的独立意见，董事会通过后提交股东 审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票
大会审议。 外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系
股东大会对现金分红具体方案进行审议 统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东
前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股 （包括股东代理人）过半数以上表决同意方为通
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场 股利派发事项。
会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大 展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调
会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决 整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
同意方为通过。公司股东大会对利润分配方案 点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整
2 个月内完成股利派发事项。 利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，并在定期报告中详细说明调整的条件和过程
是否合规。
章程其它条款不变。《股东大会议事规则》相应进行调整。
修改公司章程事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
绿色动力环保集团股份有限公司董事会
2020 年 3 月 27 日
