绿色动力环保集团股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
2020 年 5 月 22 日
目 录
2019 年年度股东大会会议须知 ........................................ 1
2019 年年度股东大会会议议程 ........................................ 3
议案一 关于 2019 年董事会报告的议案 ................................ 5
议案二 关于 2019 年监事会报告的议案 ................................ 9
议案三 关于 2019 年财务决算报告的议案 ............................. 11
议案四 关于 2019 年利润分配方案的议案 ............................. 12
议案五 关于聘请 2020 年度审计机构的议案 ........................... 13
议案六 关于 2020 年财务预算报告的议案 ............................. 14
议案七 关于为下属项目公司提供担保的议案 .......................... 15
议案八 关于董事、监事 2019 年薪酬考核情况与 2020 年薪酬计划的议案 .. 18
议案九 关于修订《关联交易管理办法》的议案 ........................ 19
议案十 关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案 .................. 35
2019 年度独立董事述职报告 ......................................... 68
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绿色动力环保集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《绿色动
力环保集团股份有限公司章程》及《绿色动力环保集团股份有限公司股东大
会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经
秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进
入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当
自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记，
出示有效的持股证明，填写“发言登记表”。
五、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应简明扼要地阐
述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事
或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会
议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、大会投票表决采用现场投票和网络投票（仅适用于 A 股股东）相结
合的方式。现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每
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一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、
错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。
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2019 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2020年5月22日下午14:00
二、会议地点：北京市通州区于家务乡采林路北京绿色动力环保有限公司综
合楼三楼
三、主持人：董事长直军先生
参加人：股东及股东代表、董事、监事、高管、律师等
四、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（二）宣读本次股东大会会议须知；
（三）主持人介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股份
数量，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师及其他人员；
（四）通过监票人、计票人名单；
（五）审议以下议案：
1. 关于2019年董事会报告的议案
2. 关于2019年监事会报告的议案
3. 关于2019年财务决算报告的议案
4. 关于2019年利润分配方案的议案
5. 关于聘请2020年审计机构的议案
6. 关于2020年财务预算报告的议案
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7. 关于为下属项目提供担保的议案
8. 关于董事、监事2019年薪酬考核情况与2020年薪酬计划的议案
9. 关于修订《关联交易管理办法》的议案
10. 关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案
（六）听取《2019年度独立董事述职报告》；
（七）股东投票;
（八）统计并宣布表决结果；
（九）主持人宣读本次股东大会会议决议；
（十）与会相关人员在大会会议决议和会议记录上签字；
（十一）律师宣读本次股东大会的法律意见；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一
关于 2019 年董事会报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《绿色动力环保集团股份有限公司章程》等制度的规定，公司董事
会对 2019 年度的董事会工作情况进行了全面总结,编制完成了《绿色动力环
保集团股份有限公司 2019 年度董事会报告》（详见附件）。
本议案已经公司三届十八次董事会审议通过，现将本议案提交股东大
会，请各位股东及股东代表予以审议！
附件：《绿色动力环保集团股份有限公司 2019 年度董事会报告》
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2019 年度董事会报告
2019 年本公司围绕年度工作计划，奋发有为，各方面工作均取得显著
成绩，为圆满完成“十三五”目标奠定了坚实基础。2019 年，本公司实现营
业收入为人民币 1,752,449,088.97 元，较去年同期增长 53.71%；实现归属
于上市公司股东的净利润人民币 416,088,473.60 元，较去年同期增长
13.79% 。 截 至 2019 年 十 二 月 三 十 一 日 ， 本 公 司 总 资 产 为 人 民 币
13,670,787,404.47 元。
2019 年，运营项目在保持“稳定运行，达标排放”的同时，垃圾处理
量与上网电量再创新高；在建项目进展顺利，六个项目陆续并网发电，运营
产能大幅增长；项目拓展再创佳绩，新增五个生活垃圾焚烧发电项目；技术
研发取得新进展，核心竞争力进一步提升。A 股非公开发行正式启动，已获
得北京市国资委批复，并提交中国证监会审核。具体如下：
1、营运项目稳定运行，垃圾处理量与上网电量再创新高
2019 年，本公司共处理生活垃圾 719.31 万吨，同比增长 53.31%，处
理秸秆 35.45 万吨；实现上网电量（含秸秆发电）为 21.14 亿度，同比增长
51.14%。截至 2019 年底，公司运营的发电项目达 22 个，分布在全国十二个
省级行政区，管理幅度进一步扩大。本公司高度重视运行管理工作，2019 年
继续围绕“安全、环保、文明、高效”的运营理念，强化安全环保管理，提
高精细化管理水平，稳定生产，排放达标。
2、在建项目进展顺利，六个项目竣工投产
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2019 年，公司先后有 15 个新项目在建，在建项目数量创历年新高，考
验公司工程管理能力。2019 年在建项目进展顺利，密云项目、汕头项目、佳
木斯项目、章丘项目、博白项目、四会项目陆续并网发电，新增产能 6100
吨/日，为历年之最。惠州二期项目已完成施工总量的 90%，红安项目已完成
施工总量的 90%，丰城项目已完成施工总量的 95%，宜春项目已完成施工总
量的 80%，海宁扩建项目已完成施工总量的 80%。永嘉二期项目、平阳二期
项目、石首项目、葫芦岛危废项目陆续开工。
3、项目拓展再创佳绩，新增五个生活垃圾焚烧发电项目
2019 年，本公司保持项目拓展力度，紧盯市场动态，项目竞标与并购
双管齐下，先后签署平阳二期项目、靖西项目、恩施项目以及葫芦岛垃圾发
电项目四份特许经营协议，成功收购贵州金沙项目，项目储备更加丰富，增
长潜力进一步提高。
4、技术研发取得新进展，核心竞争力进一步提升
2019 年，紧跟公司项目大型化趋势，继续推进大型炉排的研发，自主
研发的 600 吨焚烧炉已在在建项目安装调试，完成了 800 吨焚烧炉设计优化、
主体制造、总装以及内部评审；组织研发的“一种二噁英在线预警和控制系
统的多驱动逆推式垃圾焚烧炉”获得中国环境保护协会 2019 年度技术进步
二等奖；新获得专利授权 9 项，其中发明专利 4 项，本集团累计获得的专利
授权已达 62 项（其中发明专利 13 项，实用新型专利 49 项）。
5、董事会召开情况
公司董事会在二零一九年共召开了十一次会议，召集了两次股东大会，
认真执行股东大会通过的各项决议，严格遵守公司章程、《上市公司治理准
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则》以及《企业管治守则》等制度。
董事会报告其它内容详见公司《2019 年年度报告》第五节“经营情况讨
论与分析（董事会报告）”。
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议案二
关于 2019 年监事会报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《绿色动力环保集团股份有限公司章程》等制度的规定，公司监事
会对 2019 年度的监事会工作情况进行了全面总结,编制完成了《绿色动力环
保集团股份有限公司 2019 年度监事会报告》（参见附件）。
本议案已经公司三届八次监事会审议通过，现将本议案提交股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议！
附件：《绿色动力环保集团股份有限公司 2019 年度监事会报告》
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2019 年度监事会报告
本年度，本公司监事会全体成员按照中国《公司法》，香港相关法例及
条例的规定及《绿色动力环保集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)的有关规定，认真履行监督职责，有效维护了本公司及本公司股
东的权益和利益。
二零二零年三月二十七日监事会召开会议，审议通过了本集团二零一九
年度财务报告。监事会认为该财务报告已按有关的会计准则编制，真实、公
允地反映了本集团的财务状况和经营业绩。
监事会认为，本年度董事会全体成员和本集团高级管理人员遵守勤勉、
诚信原则，忠实履行《公司章程》规定的职责，认真贯彻股东大会和董事会
的各项决议，未发现有违反法律、法规、公司章程的行为。
在新的一年里，监事会仍将一如既往地依据《公司章程》及上市规则的
有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，维护和保障本公司及股东利益不受
侵害。
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议案三
关于 2019 年财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
绿色动力环保集团股份有限公司（下称“公司”）2019年度经营工作已
经顺利结束。根据《绿色动力环保集团股份有限公司章程》等制度的规定，
公司编制完成了2019年财务决算报告（详见公司年报第78-248页）。
本议案已经公司三届十八次董事会及三届八次监事会审议通过，现将本
议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！
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议案四
关于 2019 年利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，绿色动力环保集团
股份有限公司（下称“公司”）2019年母公司报表净利润为157,863,539.10
元，合并报表归属母公司股东净利润为416,088,473.60元。综合考虑公司经
营业绩、财务状况以及公司未来发展对资金的需求等因素，公司拟定的2019
年度利润分配方案为：
以此次利润分配实施之股权登记日总股本为基数，每10股分配人民币1
元（税前）,即向全体股东分配现金股利人民币1.1612亿元。
本议案已经公司三届十八次董事会及三届八次监事会审议通过，现将本
议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！
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议案五
关于聘请 2020 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
作为公司 2019 年度审计机构，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）根据审计准则及 H 股、A 股有关监管要求完成了各项审计、审阅任务，
其出具的审计意见客观、公正，具备为公司提供审计服务的经验、能力及独
立性，公司拟继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度财务及内控审计机构，聘期 1 年，并提请股东大会授权公司董事会决定
其报酬。
本议案已经公司三届十八次董事会审议通过，现将本议案提交股东大
会，请各位股东及股东代表予以审议！
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议案六
关于 2020 年财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《绿色动力环保集团股份有限公司章程》等制度的规定，结合绿色
动力环保集团股份有限公司（下称“公司”）2020 年度生产经营计划，公司
编制了 2020 年度财务预算：
管理费用控制在人民币 21,543 万元以内；财务费用控制在人民币
37,403 万元以内。
本议案已经公司三届十八次董事会及三届八次监事会审议通过，现将本
议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！
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议案七
关于为下属项目公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为保证绿色动力环保集团股份有限公司（下称“公司”）2020 年度各项
经营指标的顺利完成，支持下属项目公司的工程建设，保证项目公司的融资
需要，公司将为下属项目公司申请固定资产贷款、银行综合授信额度提供担
保。
预计为项目公司提供的新增固定资产贷款担保不超过人民币 10.7 亿元；
预计 2020 年度需为项目公司提供的新增综合授信担保额度不超过人民币 20
亿元，公司可在上述额度范围内，经董事会批准，在不同全资子公司之间调
剂使用预计担保额度。如在担保有效期内发生新设、收购等情形，新设立或
收购全资子公司的担保，也可在预计担保总额度范围内调剂使用。具体信息
如下：
序号 被担保人 担保金额 期限 保证方式 备注
常州绿色动力环保
1 10,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
热电有限公司
章丘绿色动力再生
2 10,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
能源有限公司
平阳绿色动力再生
3 10,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
能源有限公司
永嘉绿色动力再生
4 10,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
能源有限公司
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序号 被担保人 担保金额 期限 保证方式 备注
武汉绿色动力再生
5 10,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
能源有限公司
泰州绿色动力再生
6 10,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
能源有限公司
惠州绿色动力环保
7 10,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
有限公司
安顺绿色动力再生
8 10,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
能源有限公司
乳山绿色动力再生
9 5,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
能源有限公司
句容绿色动力再生
10 10,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
能源有限公司
天津绿色动力再生
11 10,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
能源有限公司
天津绿动环保能源
12 10,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
有限公司
蓝洋环保投资控股 等值人民币 10,000
13 不超过三年 连带责任保证 综合授信
有限公司 万元
蚌埠绿色动力再生
14 10,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
能源有限公司
北京绿色动力环保
15 10,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
有限公司
汕头市绿色动力再
16 10,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
生能源有限公司
博白绿色动力再生
17 5,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
能源有限公司
北京绿色动力再生
18 10,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
能源有限公司
广元博能再生能源
19 10,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
有限公司
10,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
佳木斯博海环保电
20 不超过十五
力有限公司
7,000 万元 年，宽限期 连带责任保证 固定资产贷款
不超过三年
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序号 被担保人 担保金额 期限 保证方式 备注
肇庆市博能再生资
21 5,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
源发电有限公司
贵州金沙绿色能源
22 5,000 万元 不超过三年 连带责任保证 综合授信
有限公司
不超过十五
惠州绿色动力再生
23 50,000 万元 年，宽限期 连带责任保证 固定资产贷款
能源有限公司
不超过三年
不超过十五
葫芦岛绿动环保有
24 50,000 万元 年，宽限期 连带责任保证 固定资产贷款
限公司
不超过三年
各担保事项的发生时间均为担保合同的签署日期。截至本次股东大会会
议通知发布前，公司及其全资、控股公司对外担保总额为人民币 51.33 亿元，
占 2019 年经审计归属于母公司股东净资产的比例为 155.73%。公司未为子公
司（含合营企业）以外的单位或个人提供担保，无逾期担保。
本议案已经公司三届十八次董事会审议通过，现将本议案提交股东大
会，请各位股东及股东代表予以审议！
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绿色动力环保集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案八
关于董事、监事 2019 年薪酬考核情况与 2020 年薪酬计划的议案
各位股东及股东代表：
根据绿色动力环保集团股份有限公司（下称“公司”）上年度股东大会
审议通过的董监事薪酬计划，2019 年公司境内独立董事津贴为人民币 8 万元
/年，常住香港的独立董事津贴为 12 万港币/年，其余执行董事、非执行董
事及监事均不领取董事及监事津贴。
根据公司实际情况及上市公司独立董事薪酬水平，建议董事、监事 2020
年薪酬计划与 2019 年一致。
本议案已经公司三届十八次董事会审议通过，现将本议案提交股东大
会，请各位股东及股东代表予以审议！
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议案九
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为加强关联交易管理，提高内部控制水平，公司拟对《关联交易管理办
法》部分条款进行修订。此次修订主要是根据上市规则修订了有关关联人和
关联交易的定义范围，明确了关联交易决策权限，以及公司内部关联交易具
体归口管理部门，具体详见附件。
本议案已经公司三届十八次董事会审议通过，现将本议案提交股东大
会，请各位股东及股东代表予以审议！
附件：《关联交易管理办法》
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绿色动力环保集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范关联交易行为，控制关联交易风险，保障公司和股东整体
利益，促进绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营活动
安全、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件及《绿色动力环保集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称“《上交所上
市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实
施指引》”）等有关规定，制定本办法。
鉴于公司同时在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）主板
上市，公司除适用本办法的规定外，还应严格遵守《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等香港证券法方面关于
关连交易、关连人士的相关规定。
本办法所称“关联交易”，包括《上交所上市规则》定义的关联交易及
《联交所上市规则》所定义的关连交易。公司需同时遵守公司股票上市地证
券交易所的上市规则有关关联交易/关连交易之规定。
第二条 本办法适用于公司及公司附属公司。
第三条 本办法对公司股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力，
公司股东、董事、监事和高级管理人员均应遵守。
第四条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
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遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。就根据公司
股票上市地证券交易所上市规则或其他规定应当予以披露的关联交易，公司
应将该等关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定
予以披露。
第五条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格
原则上不应偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对按公司股票
上市地证券交易所上市规则或其他规定对应予披露的关联交易的定价依据
予以充分披露。
第二章 关联人/关连人士的界定
第六条 根据《上交所上市规则》、《实施指引》，公司的关联人包括关联
法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
（三）由本办法第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或
担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证
券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子
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公司10%以上股份股权的法人或其他组织等。
公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因
此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本办法第七条第一款（一）项所列关联法人的董事、监事和高级
管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司
具有重要影响的控股子公司10%以上的自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关
联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第七条或者第八条规定
的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第七条或者第八条规定的情形
之一的。
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第十条 根据《联交所上市规则》，关连人士是指：
（一）公司及各附属公司的董事（包括在交易日之前十二个月期间曾担
任过公司及各附属公司董事的任何人士）、监事、最高行政人员或主要股东
（以下统称为“基本关连人士”）；
“主要股东”指有权在公司或任何附属公司股东大会上行使或控制行
使 10%或以上表决权的人士。
基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人
员、主要股东或监事。就此而言：(1)「非重大附属公司」指一家附属公司，
其总资产、盈利及收益相较于公司集团而言均符合以下条件：(a)最近三个
财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开
始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或(b)最近一个财政年度的有关百
分比率少于 5%；(2)如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关
连，该等附属公司的总资产、盈利及收益应合计，以决定它们综合起来是否
属公司的「非重大附属公司」；及(3)计算相关的百分比率时，该等附属公司
100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。
（二）上述任何基本关连人士的任何“联系人”：
1、 就个人而言，“联系人”包括关连人士的：
（1） 配偶；
（2） 该名人士或其配偶未满十八周岁的子女（亲生或领养）或继子
女（与第（1）项统称为“家属权益”）；
（3） 以其本人或其任何家属权益为受益人（或如属全权信托，以其
所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托
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人；
（4） 以其本人、其家属权益及/或上述第（3）项所述的受托人以其
受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司，而他们所合
共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使 30%或以上的投
票权，或足以让他们控制董事会大部分成员，以及上述公司的任
何附属公司；
（5） 联同其本人、其家属权益及/或上述第（3）项所述的受托人以
其受托人的身份直接或间接在一家根据中国法律成立的合作式
或合同式合营公司（不论是否为独立法人）拥有权益的任何公司
或个人，而其本人、其家属权益及/或上述第（3）项所述的受托
人以其受托人的身份直接或间接合共拥有该合营公司的出缴资
本及/或出缴资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益
30%或以上的权益；
2、 就法人而言，关连人士包括以下类别：
（1） 其附属公司、控股公司以及控股公司的附属公司；
（2） 以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的
对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；
（3） 该公司、上述第（1）项所述任何其他公司及/或上述第（2）
项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的
任何公司，而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会
上行使 30%或以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部分成
员，以及上述公司的任何附属公司；
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绿色动力环保集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（4） 联同该公司、上述第（1）项所述任何其他公司及/或上述第（2）
项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接在一家根据中国
法律成立的合作式或合同式合营公司（不论是否为独立法人）拥
有权益的任何公司或个人，而其本人、其家属权益及/或上述第
（3）项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接合共拥有该
合营公司的出缴资本及/或出缴资产或根据合同应占合营公司的
盈利或其他收益 30%或以上的权益。
3、 任何已就（或拟就）有关交易与基本关连人士达成任何协议、
安排、谅解或承诺（不论正式或非正式、明示或默示）的人士
或实体，而就该项交易，香港联合交易所有限公司（“联交所”）
认为这些人士或实体应被视为关连人士者；
4、 与基本关连人士同居俨如配偶的任何人士，以及基本关连人士
的子女、继子女、父母、继父母、兄弟、姊妹、继兄弟及继姊
妹；及前述人士所拥有大部分控股权（即可在该公司股东大会
上行使或控制行使 50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部
分成员）的公司；
5、 基本关连人士的其他近亲属，包括配偶的父母、子女的配偶、
祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂
兄弟姊妹、表兄弟姊妹、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹以
及兄弟姊妹的子女；及前述人士所拥有大部分控股权（即可在
该公司股东大会上行使或控制行使 50%以上的表决权，或控制该
公司董事会大部分成员）的公司；这些人士与基本关连人士之
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绿色动力环保集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
间的联系，令联交所认为相关交易属于关连交易；
6、 除上述外，依据《联交所上市规则》确定为联系人的其他个人
和法人。
（三）公司的任何基本关连人士及其联系人（不包括附属公司的基本关
连人士及其联系人）有权单独或共同在股东大会上行使或控制行使10%或10%
以上表决权的非全资附属公司；及
（四）上述第（三）段所提及的非全资附属公司的附属公司。
依据《联交所上市规则》，公司的任何全资附属公司（不论直接或间接
持有）不属于“关连人士”。
除上述人士外，关连人士还包括联交所根据其权力视作为关连人士的
任何个人和法人。
第三章 关联交易/关连交易的界定
第十一条 根据《上交所上市规则》、《实施指引》，关联交易是指公司
及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但
不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
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绿色动力环保集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其
他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的
公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人
共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十二条 根据《联交所上市规则》，关连交易（包括一次性关连交易
和持续性关连交易）是指公司及其附属公司与关连人士进行的任何交易，包
括但不限于：
（一）收购或出售资产；
（二）任何交易涉及公司沽出、接受、转让、行使或终止一项选择权，
以购入或出售资产或认购权证；
（三）签订或终止融资租赁；
（四）签订或终止营业租赁或分租，包括出租或分租物业；
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绿色动力环保集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（五）作出赔偿保证或担保，或提供财务资助；
（六）订立涉及成立合营实体（不论是以合伙、公司或任何其他合营的
形式成立）的任何安排或协议；
（七）发行新证券；
（八）提供或接受服务；
（九）共享服务；
（十）提供或购入原材料、半制品及制成品。
下列情况下，公司及各附属公司与非关连人士之间的交易亦构成关连交
易：
该交易涉及收购其于另一家公司的权益，而该被收购的公司的主要股
东：
（1） 为或拟成为公司的控权人（“控权人”指公司及其附属公司的
董事、最高行政人员或控股股东）；或
（2） 为或（因该交易）将成为公司的控权人的联系人。
第十三条 公司股票上市地证券交易所规定的任何其他类型的关联交
易。
第四章 关联交易的管理
第十四条 公司董事会审计委员会负责公司关联交易的控制和管理。
董事会办公室是公司关联交易管理具体归口部门。各附属公司的关联交易主
管部门由各附属公司决定。
公司财务部牵头负责按照有关会计准则要求进行关联交易信息的收集
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绿色动力环保集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
工作；协助其它部门处理关联交易的财务数据，使其符合有关会计处理原则，
确保信息披露的准确性和一致性。
附属公司的各级财务部门在公司财务部的指导下履行关联交易管理的
相关职责。
第十五条 公司各部门有责任按照本办法，对本部门业务范围内的关
联交易事项下列工作负责：
（一）就拟发生的关联交易事项的审批、披露程序，及时征求董事会办
公室的意见；
（二）交易履行批准程序后，及时向董事会办公室通报关联交易事项的
相关数据、资料，作为公司履行信息披露义务的依据。
各附属公司负责关联交易管理的主管部门应当参照前款执行，并及时将
各附属公司涉及的关联交易情况上报董事会办公室。
第十六条 已披露的持续关联交易的管理：
已披露的持续关联交易是指已履行了适当的公告和/或独立股东批准程
序并获得上市地证券交易所豁免的，在公司招股书或公告、通函中披露的，
可在批准的年度上限范围内进行交易的持续关联交易。
已披露持续关联交易的管理流程为：
（一）公司财务部门负责向附属公司财务部门提供已披露持续关联交易
的统计报表，解释各类持续关联交易的适用范围，提出填报要求，并负责协
调及监控附属公司须遵守的年度关联交易额度；
（二）公司财务部门和附属公司财务部门分别负责统计公司本部各部门
及附属公司实际发生的持续关联交易金额；附属公司财务部门每月向公司财
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绿色动力环保集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
务部门报送关联交易报表（如果没有金额，即零上报）；
（三）公司财务部负责核实汇总公司本部各部门和附属公司的持续关联
交易金额，并将汇总结果传递至董事会办公室；
（四）当统计数据显示某项关联交易可能超过年度上限时，董事会办公
室应尽快会同财务部相关人员预计新的上限金额，并按相关程序申请扩大关
联交易年度上限的审批手续及准备有关公告。
第十七条 新发生关联交易的管理：
公司拟进行关联交易，应按照关联交易金额的大小，先履行审批和披露
程序。附属公司发生新的关联交易前，应由附属公司关联交易管理部门在切
实可行的范围内事先书面通知董事会办公室，由董事会办公室根据拟新发生
关联交易金额的大小判断需履行的审批和披露程序，待相关流程完成后再由
董事会办公室通知附属公司进行相关关联交易。
公司本部发生新的关联交易，由相关承办部门会同董事会办公室处理。
附属公司新发生关联交易的确认管理流程为：
（一）附属公司签订新的合同或进行新的交易之前，经附属公司关联交
易管理部门确认属于关联交易的，应由附属公司书面向董事会办公室报告，
由董事会办公室判断后履行相关审批和披露程序；如附属公司关联交易管理
部门难以确认交易性质，附属公司可将该交易的相关资料提交公司董事会办
公室，由董事会办公室确认交易性质。董事会办公室负责将确认结果通知附
属公司，附属公司据此履行相应的书面报告义务；
（二）董事会办公室收到附属公司关联交易报告后，由董事会办公室复
核该交易是否属于关联交易；
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绿色动力环保集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（三）经公司本部复核后，如不属于关联交易，书面通知相关公司或部
门；如属于关联交易，相关公司或部门应配合董事会办公室履行相关审批和
披露程序。
新发生的关联交易履行完毕相关审批和披露程序后，公司本部相关部门
或附属公司可进行该项关联交易。
第十八条 公司关联交易定价应当公允，以书面方式确定，公司股票
上市地证券交易所对公司关联交易的定价有规定的，遵照其规定。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实
际控制人，应当根据法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券交易所
上市规则或其他规定将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
公司董事会办公室应当根据前述人员或机构提供的信息更新公司关联
人名单，并及时向董事会和监事会报告。公司应根据法律、法规、规范性文
件和公司股票上市地证券交易所上市规则或其他规定及时填报或更新公司
关联人名单及关联关系信息。
公司股票上市地证券交易所对关联人的报备有其他规定的，从其规定。
第五章 关联交易的决策和披露
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 公司下列关联交易应经董事会审议通过并及时披露：
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绿色动力环保集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（一）与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易
（公司提供担保除外）或与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保
除外）；
（二）将交易涉及的相关金额根据《联交所上市规则》作比例测试，资
产比率、收益比率、代价比率、股本比率中任一适用比例在0.1%以上的交易，
但以下交易除外：(1)比例低于1%，而有关交易之所以属一项关连交易，纯
粹因为涉及附属公司层面的关连人士;(2)金额小于300万港币且比例均小于
5%。
第二十二条 公司下列关联交易应及时披露并提交股东大会审议：
（一）与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）将交易涉及的相关金额根据《联交所上市规则》作比例测试，资
产比率、收益比率、代价比率、股本比率中任一适用比例在5%以上的交易，
但比例低于25%且总代价亦低于1,000万港元的交易除外；
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保
的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，
应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计
算。公司进行前述交易之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照
连续十二个月内累计计算的原则，履行审议与披露程序：
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绿色动力环保集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
第二十四条 公司可根据公司股票上市地相关上市规则的规定，对符合
条件的关联交易申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十五条 未达到前述董事会、股东大会审议标准时，相应关联交易
由公司总经理根据《总经理工作细则》、党委会根据《“三重一大”决策制
度》决策后执行。
第二十六条 公司董事会办公室具体负责办理关联交易的披露工作。
第二十七条 公司所有关联交易应按照法律、法规、公司股票上市地证
券交易所上市规则或其他规定和本办法等规定及时、如实、完整的披露。符
合公司股票上市地证券交易所规定的要求可豁免披露的关联交易除外。
法律、法规、公司股票上市地证券交易所规定、《公司章程》对关联交
易披露有其他规定的，从其规定。
第六章 其他事项
第二十八条 董事会、股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书
应当在会议召开前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联董事、关联股
东的范围；对是否属于关联董事、关联股东难以判断的，应当向公司聘请的
专业中介机构咨询确定或向公司股票上市的证券交易所咨询确定。
董事会秘书应当在会议开始前将关联股东、关联董事名单通知会议主持
人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联董事、关联股东回避表
决。
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绿色动力环保集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
第二十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论
有关事项在一般情况下是否需要董事会、股东大会批准同意，均应当尽快向
董事会办公室申报其关联关系的性质和程度，以便董事会办公室确定适当的
应对措施。
第七章 附则
第三十条 本办法由公司董事会审议通过之日起生效。
第三十一条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规、公司股票上市地证
券交易所的规定或《公司章程》的规定执行；本办法如与本办法生效后颁布、
修改的法律、法规、公司股票上市地证券交易所的规定、经合法程序修改的
《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、公司股票上市地证券交易
所的规定和《公司章程》执行，并尽快相应修改本办法。
第三十二条 除非特别说明，本办法所使用的术语和定义与《公司章程》
或公司股票上市地证券交易所的规定中该等术语和定义的含义相同。
第三十三条 本办法由公司董事会授权公司审计委员会负责解释。
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议案十
关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司治理合法、合规，提高公司治理效率，绿色动力环保集团股
份有限公司（以下简称“公司”）拟根据国务院《关于调整适用在境外上市
公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97 号）、证监
会《上市公司章程指引》（2019 年修订），对章程部分条款进行修订，并同
步修订《股东大会议事规则》相关条款。此次修订主要是将法律法规有关股
东大会通知期限、网络投票、累积投票制以及股份回购等方面最新规定载入
公司章程及股东大会议事规则，具体详见章程及股东大会议事规则修订对照
表。
本议案已经公司三届十八次董事会审议通过，现将本议案提交股东大
会，请各位股东及股东代表予以审议！
附件：1、《<公司章程>修订对照表》
2、《股东大会议事规则》
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《公司章程》修订前后对照表
修订前 修订后
第一条 为维护绿色动力环 第一条 为维护绿色动力环保集
保集团股份有限公司（以下简称 团股份有限公司（以下简称“公司”）、
“公司”）、公司股东和债权人 公司股东和债权人的合法权益，规范公
的合法权益，规范公司的组织和 司的组织和行为，根据《中华人民共和
行为，根据《中华人民共和国公 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称
《中华人民共和国证券法》（以 “《证券法》”）、《中国共产党章程》、
下简称“《证券法》”）、《中 《国务院关于股份有限公司境外募集
国共产党章程》、《国务院关于 股份及上市的特别规定》（以下简称
股份有限公司境外募集股份及上 “《特别规定》”）、《关于调整适用
市的特别规定》（以下简称“《特 在境外上市公司召开股东大会通知期
别规定》”）、《到境外上市公 限等事项规定的批复》（国函[2019]97
司章程必备条款》、《上市公司 号）、《到境外上市公司章程必备条款》、
章程指引》（2014 年修订）和其 《上市公司章程指引》（2019 年修订）
他公司股票上市地的上市规则等 和其他公司股票上市地的上市规则等
有关规定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。
第三十四条 公司在下列情 第三十四条 公司在下列情况下，
况下，可以经公司章程规定的程 可以经公司章程规定的程序通过，报国
序通过，报国家有关主管机构批 家有关主管机构批准，依法定程序购回
准，依法定程序购回其发行在外 其发行在外的股份：
的股份： （一）为减少公司注册资本而注销
（一）为减少公司注册资本 股份；
而注销股份； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有公司股票的其 司合并；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份奖励给公司职 者股权激励；
工； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作 司合并、分立决议持异议，要求公司收
出的公司合并、分立决议持异议， 购其股份；
要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的
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绿色动力环保集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（五）法律、行政法规许可 可转换为股票的公司债券；
的其他情况。 （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
公司收购其发行在外的股份时应
当按本章程第三十五条至第三十九条
的规定办理。
第三十五条 经国家有关主 第三十五条 公司收购本公司股
管机构批准，公司购回公司股份， 份，可以通过公开的集中交易方式，或
可以下列方式之一进行： 者法律法规和公司股票上市地相关监
（一）向全体股东按照相同 管部门认可的其他方式进行。公司因本
比例发出收购要约； 章程第三十四条第（三）项、第（五）
（二）在证券交易所通过公 项、第（六）项规定的情形收购本公司
开交易方式收购； 股份的，应当通过公开的集中交易方式
（三）在证券交易所外以协 进行。
议方式收购；
（四）相关监管部门认可的
其他方式。
第三十七条 公司根据本章 第三十七条 公司因本章程第三
程第三十四条第（一）、（二）、 十四条第（一）项、（二）项的原因收
（四）项规定依法购回股份后， 购本公司股份的，应当经股东大会决
应按有关法律、法规以及上市规 议。公司因第三十四条第（三）项、第
则的要求，在规定期限内，注销 （五）项、第（六）项规定的情形收购
或 转让该部分股份。根据本章程 本公司股份的，经公司董事会三分之二
第三十四条第（三）项规定购回 以上董事出席的董事会会议决议。公司
的股份，不应超过法律、法规规 依照第三十四条规定收购本公司股份
定的最高比例，用于收购的资金 后，属于第（一）项情形的，应当自收
应当从公司的税后利润中支出， 购之日起十日内注销；属于第（二）项、
并应在规定期限内转让给职工。 第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年
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内转让或者注销。
第五十条 股东大会召开前 第五十条 股东大会召开前 30 日
30 日内或者公司决定分配股利的 内或者公司决定分配股利的基准日前 5
基准日前 5 日内，不得进行因股 日内，不得进行因股份转让而发生的股
份转让而发生的股东名册的变更 东名册的变更登记。
登记。 法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及公司股票上市地相关证券交
易所或监管机构另有规定的，从其规
定。
第七十二条 公司召开股东 第七十二条 公司召开股东大会的
大会的地点为：公司住所地或股 地点为：公司住所地或股东大会召集人
东大会召集人通知的其他具体地 通知的其他具体地点。
点。 股东大会将设置会场，以现场会议
股东大会通常应以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方
形式召开，但在证券监管机构允 式为股东参加股东大会提供便利。股东
许的情况下，亦可以证券监管机 通过上述方式参加股东大会的，视为出
构认可或要求的其他方式召开。 席。
股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第八十条 公司召开股东 第八十条 公司召开年度股东大
大会，应当于会议召开 45 日前向 会，应当将会议召开的时间、地点和审
在册股东发出书面会议通知，将 议的事项于会议召开 20 日前通知各股
会议拟审议的事项以及开会的日 东；召开临时股东大会，应当于会议召
期和地点告知所有在册股东。拟 开 15 日前通知各股东。拟出席股东大
出席股东大会的股东，应当于会 会的股东，应当于会议通知列明的时间
议召开 20 日前，将出席会议的书 内，将出席会议的书面回复送达公司。
面回复送达公司。 计算发出通知的期限时，不包括会
计算发出通知的期限时，不 议召开当日和发出通知当日。
包括会议召开当日和发出通知当
日。
第八十一条 公司根据股东 第八十一条 股东大会不得决定通
大会召开前 20 日时收到的书面回 知未载明的事项。
复，计算拟出席会议的股东所代
表的有表决权的股份数。拟出席
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会议的股东所代表的有表决权的
股份数达到公司有表决权的股份
总数 1/2 以上的，公司可以召开
股东大会；达不到的，公司应当
在 5 日内将会议拟审议的事项、
开会日期和地点以公告形式再次
通知股东，经公告通知，公司可
以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知
未载明的事项。
第八十四条 股东大会通知 第八十四条 股东大会通知应当向
应当向股东（不论在股东大会上 股东（不论在股东大会上是否有表决
是否有表决权）以专人送出或者 权）以专人送出或者以邮资已付的邮件
以邮资已付的邮件送出，收件人 送出，收件人地址以股东名册登记的地
地址以股东名册登记的地址为 址为准，或者在符合所适用法律、法规
准，或者在符合所适用法律、法 及上市规则的前提下，于公司网站或公
规及上市规则的前提下，于公司 司股份上市地证券交易所指定网站上
网站或公司股份上市地证券交易 发布。对内资股股东，股东大会通知也
所指定网站上发布。对内资股股 可以用公告方式进行。
东，股东大会通知也可以用公告 前款所称公告，应当按照相关规定
方式进行。 于会议召开前在证券交易场所的网站
前款所称公告，应当于会议 和符合国务院证券监督管理机构规定
召开前 45 日至 50 日的期间内， 条件的媒体发布，一经公告，视为所有
在国务院证券监督管理机构指定 内资股股东已收到有关股东会议的通
的一家或者多家报刊上刊登，一 知。
经公告，视为所有内资股股东已
收到有关股东会议的通知。
第一百〇七条 股东（包括股 第一百〇七条 股东（包括股东代
东代理人）在股东大会表决时， 理人）在股东大会表决时，以其所代表
以其所代表的有绿色动力环保集 的有绿色动力环保集团股份有限公司
团股份有限公司公司章程表决权 公司章程表决权的股份数额行使表决
的股份数额行使表决权，每一股 权，每一股份享有一票表决权。
份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利
公司持有的本公司股份没有 益的重大事项时，对中小投资者表决应
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表决权，且该部分股份不计入出 当单独计票。单独计票结果应当及时公
席股东大会有表决权的股份总 开披露。
数。 公司持有的本公司股份没有表决
在遵守适用的法律、法规及/ 权，且该部分股份不计入出席股东大会
或公司股票上市地的上市规则要 有表决权的股份总数。
求的前提下，董事会、独立董事 在遵守适用的法律、法规及/或公
和符合相关规定条件的股东可以 司股票上市地的上市规则要求的前提
征集股东投票权。 下，董事会、独立董事和符合相关规定
股东大会审议有关关联交易 条件的股东可以征集股东投票权。
事项时，如果适用的法律、法规 股东大会审议有关关联交易事项
或公司股票上市地的上市规则有 时，如果适用的法律、法规或公司股票
要求，则关联股东不应参加表决， 上市地的上市规则有要求，则关联股东
其所代表的有表决权的股份数不 不应参加表决，其所代表的有表决权的
计入有效表决总数。股东大会决 股份数不计入有效表决总数。股东大会
议公告应当充分披露非关联股东 决议公告应当充分披露非关联股东的
的表决情况。 表决情况。
根据适用的法律、法规及公 根据适用的法律、法规及公司股票
司股票上市地的上市规则，若任 上市地的上市规则，若任何股东就任何
何股东就任何个别的决议案须放 个别的决议案须放弃表决或被限制只
弃表决或被限制只可投同意票或 可投同意票或只可投反对票时，任何违
只可投反对票时，任何违反有关 反有关规定或限制的由股东（或其代理
规定或限制的由股东（或其代理 人）所作的表决均不计入表决结果。
人）所作的表决均不计入表决结
果。
第一百〇九条 董事、监事 第一百〇九条 董事、监事候选人
候选人名单以提案的方式提请股 名单以提案的方式提请股东大会表决。
东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表
股东大会就选举董事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会
决时，根据本章程的规定或者股 的决议，可以实行累积投票制。
东大会的决议，可以实行累积投 当公司第一大股东持有公司股份
票制。 达到 30%以上或关联方合并持有公司股
当公司第一大股东持有公司 份达到 50%以上时，董事、监事的选举
股份达到 30%以上或关联方合并 应当实行累积投票制。
持有公司股份达到 50%以上时，董 前款所称累积投票制是指股东大
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事的选举应当实行累积投票制。 会选举董事、监事时，每一股份拥有与
前款所称累积投票制是指股 应选董事、监事人数相同的表决权，股
东大会选举董事时，每一股份拥 东拥有的表决权可以集中使用。董事会
有与应选董事人数相同的表决 应当向股东公告候选董事、监事的简历
权，股东拥有的表决权可以集中 和基本情况。
使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
第一百二十一条 公司召 第一百二十一条 公司召开类别
开类别股东会议，应当于会议召 股东会议，应当参照本章程第八十条关
开 45 日前发出书面通知，将会议 于召开股东大会的通知时限要求发出
拟审议的事项以及开会日期和地 书面通知。书面通知应将会议拟审议的
点告知所有该类别股份的在册股 事项以及开会日期和地点告知所有该
东。拟出席会议的股东，应当于 类别股份的在册股东。拟出席会议的股
会议召开 20 日前，将出席会议的 东，应当于会议通知列明的时间内，将
书面回复送达公司。 出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的 拟出席会议的股东所代表的在该
在该会议上有表决权的股份数， 会议上有表决权的股份数，达到在该会
达到在该会议上有表决权的该类 议上有表决权的该类别股份总数二分
别股份总数二分之一以上的，公 之一以上的，公司可以召开类别股东会
司可以召开类别股东会议；达不 议；达不到的，公司应当在 5 日内将会
到的，公司应当在 5 日内将会议 议拟审议的事项、开会日期和地点以公
拟审议的事项、开会日期和地点 告形式再次通知股东，经公告通知，公
以公告形式再次通知股东，经公 司可以召开类别股东会议。
告通知，公司可以召开类别股东 如公司股票上市地的上市规则有
会议。 特别规定的，从其规定。
如公司股票上市地的上市规
则有特别规定的，从其规定。
第一百二十六条 董事由股 第一百二十六条 董事由股东大
东大会选举或更换，每届任期三 会选举或更换，每届任期三年。董事任
年。董事任期届满，可连选连任。 期届满，可连选连任。但相关法律、法
但相关法律、法规及公司股票上 规及公司股票上市地的上市规则另有
市地的上市规则另有规定的除 规定的除外。
外。 董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计 届董事会任期届满时为止。董事任期届
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算，至本届董事会任期届满时为 满未及时改选，在改选出的董事就任
止。董事任期届满未及时改选， 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
在改选出的董事就任前，原董事 部门规章和本章程的规定，履行董事职
仍应当依照法律、行政法规、部 务。董事在任期届满之前，可由股东大
门规章和本章程的规定，履行董 会解除其职务。
事职务。董事在任期届满之前， 董事可以由总经理或者其他高级
股东大会不能无故解除其职务。 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
董事可以由总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工
高级管理人员兼任，但兼任总经 代表担任的董事，总计不得超过公司董
理或者其他高级管理人员职务的 事总数的二分之一。
董事以及由职工代表担任的董 董事无须持有公司股份。
事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
董事无须持有公司股份。
第一百六十六条 总经理任 第一百六十六条 总经理任期三
期三年，连聘可以连任。 年，连聘可以连任。
总经理可以在任期届满以前 总经理可以在任期届满以前提出
提出辞职，有关总经理辞职的具 辞职，有关总经理辞职的具体程序和办
体程序和办法由总经理与公司之 法由总经理与公司之间的劳务合同规
间的劳务合同规定。总经理因特 定。总经理因特殊原因不能履行职务
殊原因不能履行职务时，由董事 时，由董事会指定 1 名副总经理代行其
会指定 1 名副总经理代行其职责。 职责。
董事可兼任总经理或副总经 董事可兼任总经理或副总经理。但
理。但董事长与总经理必须由不 董事长与总经理必须由不同人士担任。
同人士担任。 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第二百一十八条 公司的利 第二百一十八条 公司的利润分配
润分配政策和决策机制 政策和决策机制
（一）公司利润分配不得超 （一）公司利润分配不得超过累计
过累计可分配利润的范围，不得 可分配利润的范围，不得损害公司持续
损害公司持续经营能力。公司可 经营能力。公司可以根据公司盈利及资
以根据公司盈利及资金需求情况 金需求情况进行中期分红。
进行中期分红。 （二）现金分红条款和政策
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（二）现金分红条款和政策 公司应优先现金分红。当年未进行
公司应注重现金分红。当年 现金分红的，不得发放股票股利。公司
未进行现金分红的，不得发放股 拟实施现金分红的，应同时满足以下条
票股利。公司拟实施现金分红的， 件：公司在当年盈利且累计未分配利润
应同时满足以下条件：公司在当 为正，同时现金能够满足公司持续经营
年盈利且累计未分配利润为正， 和长期发展的前提下，积极采取现金方
同时现金能够满足公司持续经营 式分配股利；每年以现金方式分配的利
和长期发展的前提下，积极采取 润应不低于当年实现的可分配利润的
现金方式分配股利；每年以现金 10%，且最近三年以现金方式累计分配
方式分配的利润应不低于当年实 的利润不少于最近三年实现的年均可
现的可分配利润的 10%，且最近三 分配利润的 30%。
年以现金方式累计分配的利润不 基于回报投资者和分享企业价值
少于最近三年实现的年均可分配 的考虑，从公司成长性、每股净资产的
利润的 30%。 摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配
基于回报投资者和分享企业 性等真实合理因素出发，公司可以在满
价值的考虑，从公司成长性、每 足现金分红之余进行股票股利分配。
股净资产的摊薄、公司股价与公 在公司连续盈利的情形下，两次现
司股本规模的匹配性等真实合理 金分红的时间间隔不超过 24 个月。
因素出发，公司可以在满足现金 公司董事会应当综合考虑所处行
分红之余进行股票股利分配。 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
在公司连续盈利的情形下， 利水平以及是否有重大资金支出安排
两次现金分红的时间间隔不超过 等因素，区分下列情形，并按照公司章
24 个月。 程规定的程序，提出差异化的现金分红
公司董事会应当综合考虑所 政策：
处行业特点、发展阶段、自身经 1、公司发展阶段属成熟期且无重
营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，
大资金支出安排等因素，区分下 现金分红在本次利润分配中所占比例
列情形，并按照公司章程规定的 最低应达到 80%；
程序，提出差异化的现金分红政 2、公司发展阶段属成熟期且有重
策： 大资金支出安排的，进行利润分配时，
1、公司发展阶段属成熟期且 现金分红在本次利润分配中所占比例
无重大资金支出安排的，进行利 最低应达到 40%；
润分配时，现金 分红在本次利润 3、公司发展阶段属成长期且有重
分配中所占比例最低应达到 80%； 大资金支出安排的，进行利润分配时，
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2、公司发展阶段属成熟期且 现金分红在本次利润分配中所占比例
有重大资金支出安排的，进行利 最低应达到 20%。
润分配时，现金分红在本次利润 公司发展阶段不易区分但有重大
分配中所占比例最低应达到 40%； 资金支出安排的，可以按照前项规定处
3、公司发展阶段属成长期且 理。
有重大资金支出安排的，进行利 重大资金支出安排是指：公司未来
润分配时，现金分红在本次利润 12 个月内拟以现金购买资产、对外投
分配中所占比例最低应达到 20%。 资、进行固定资产投资等交易累计支出
公司发展阶段不易区分但有 达到或超过公司最近一期经审计总资
重大资金支出安排的，可以按照 产的 30%（运用募集资金进行项目投资
前项规定处理。 除外）；或超过公司最近一期经审计净
重大资金支出安排是指：公 资产的 50%，且超过 5,000 万元（运用
司未来 12 个月内拟以现金购买资 募集资金进行项目投资除外）。
产、对外投资、进行固定资产投 （三）利润分配决策机制
资等交易累计支出达到或超过公 公司的具体利润分配预案由董事
司最近一期经审计总资产的 30% 会结合公司章程的规定、公司盈利情
（运用募集资金进行项目投资除 况、资金供给和需求情况、股东回报规
外）；或超过公司最近一期经审 划提出，并经监事会半数以上的监事表
计净资产的 50%，且超过 5,000 决通过后，提交股东大会审议。
万元（运用募集资金进行项目投 董事会应在利润分配预案中说明
资除外）。 留存的未分配利润的使用方案。发放股
（三）利润分配决策机制 票股利的，还应当对发放股票股利的合
公司的具体利润分配预案由 理性、可行性进行说明；公司董事会在
董事会结合公司章程的规定、公 年度利润分配方案中未按照本章程所
司盈利情况、资金供给和需求情 规定股利分配政策作出现金分红预案
况、股东回报规划提出，并经监 的，董事会应对未进行现金分红或现金
事会半数以上的监事表决通过 分配低于规定比例的原因，以及公司留
后，提交股东大会审议。 存收益的确切用途及预计投资收益等
董事会应在利润分配预案中 事项进行专项说明，由独立董事发表意
说明留存的未分配利润的使用方 见，并提交股东大会审议，专项说明须
案。发放股票股利的，还应当对 在公司董事会决议公告和定期报告中
发放股票股利的合理性、可行性 披露。
进行说明；公司董事会在年度利 独立董事可以征集中小股东的意
润分配方案中未按照本章程所规 见，提出利润分配预案，并直接提交董
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定股利分配政策作出现金分红预 事会审议。
案的，董事会应对未进行现金分 公司应通过投资者关系互动平台、
红或现金分配低于规定比例的原 公司网站、电话、传真、电子邮件等有
因，以及公司留存收益的确切用 效方式征求投资者对利润分配的意见，
途及预计投资收益等事项进行专 并由董事会秘书负责汇总意见并在审
项说明，由独立董事发表意见， 议利润分配预案的董事会上说明。
并提交股东大会审议，专项说明 董事会审议利润分配预案时，须经
须在公司董事会决议公告和定期 三分之二以上的独立董事单独表决通
报告中披露。 过。董事会审议现金分红具体方案时，
独立董事可以征集中小股东 应当认真研究和论证公司现金分红的
的意见，提出利润分配预案，并 时机、条件和最低比例、调整的条件及
直接提交董事会审议。 决策程序要求等事宜；独立董事应在董
公司应通过投资者关系互动 事会对对利润分配预案进行审议前，对
平台、公司网站、电话、传真、 该预案发表明确的独立意见，董事会通
电子邮件等有效方式征求投资者 过后提交股东大会审议。
对利润分配的意见，并由董事会 股东大会对现金分红具体方案进
秘书负责汇总意见并在审议利润 行审议前，应通过多种渠道主动与股东
分配预案的董事会上说明。 特别是中小股东进行沟通和交流，充分
董事会审议利润分配预案 听取中小股东的意见和诉求，并及时答
时，须经三分之二以上的独立董 复中小股东关心的问题。公司召开审议
事单独表决通过。董事会审议现 利润分配预案的股东大会，除现场会议
金分红具体方案时，应当认真研 投票外，公司应当向股东提供股东大会
究和论证公司现金分红的时机、 网络投票系统。利润分配方案应当由出
条件和最低比例、调整的条件及 席股东大会的股东（包括股东代理人）
决策程序要求等事宜；独立董事 过半数以上表决同意方为通过。公司股
应在董事会对对利润分配预案进 东大会对利润分配方案作出决议后，公
行审议前，对该预案发表明确的 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
独立意见，董事会通过后提交股 完成股利派发事项。
东大会审议。 公司根据生产经营情况、投资规划
股东大会对现金分红具体方 和长期发展的需要，或者外部经营环境
案进行审议前，应通过多种渠道 发生变化，确需调整利润分配政策的，
主动与股东特别是中小股东进行 应以股东权益保护为出发点，调整后的
沟通和交流，充分听取中小股东 利润分配政策不得违反相关法律法规、
的意见和诉求，并及时答复中小 规范性文件和本章程的有关规定；有关
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股东关心的问题。公司召开审议 调整利润分配政策的议案，由独立董事
利润分配预案的股东大会，除现 发表意见，经公司董事会审议后提交公
场会议投票外，公司应当向股东 司股东大会批准，并经出席股东大会的
提供股东大会网络投票系统。利 股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在
润分配方案应当由出席股东大会 定期报告中详细说明调整的条件和过
的股东（包括股东代理人）过半 程是否合规。
数以上表决同意方为通过。公司
股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利派发事
项。
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绿色动力环保集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为了维护绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公
司”）和股东的合法权益，进一步明确公司股东大会的职责权限，规范其组
织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会的议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于调整适用在境外
上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上市公司章程指引》
以及《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《绿色动力环
保集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、公司股票上市地的上
市规则等有关规定，制定本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、股东、出席股东大
会的股东代理人、公司董事、监事以及列席股东大会会议的其他有关人员均
具有约束力。
第二章 股东大会制度
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
如发生公司章程规定的情形时，公司应召集类别股东会议。持有不同种
类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，境内上市人民币普通
股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。
第四条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事
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实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所规定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要求召开临
时股东大会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通
知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的职权
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第七条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）审议批准本议事规则第八条规定应当由股东大会审议的对外担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或
公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
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（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保；
（六）公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他须经股东大会
审议通过的担保。
第九条 对于法律、法规、公司股票上市地上市规则及公司章程规定应
当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公
司股东对该等事项的决策权。除前述事项外，在必要、合理的情况下，股东
大会可以授权董事会在股东大会职权范围内作出决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如属于特别
决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第四章 股东大会的提议和召集
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
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馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东，有权按照下列
程序请求召开临时股东大会或者类别股东会议：
（一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集
临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到前述请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。上述提议股东的持股
数按股东提出书面要求日计算。
（二） 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
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（三） 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议提议的，或
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权以书面形式向监事会提议召开会议。
（四） 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到
请求 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
（五） 监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
（六） 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召
集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证券监
督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 监事会或者股东依本章规定自行召集并举行会议的，应书
面通知董事会并按适用的规定向公司所在地有关证券监督管理机构和相应
证券交易所备案。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供
股权登记日的股东名册。其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠
付失职董事的款项中扣除。
第五章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有
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公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 公司召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地点和
审议的事项于会议召开 20 日前通知各股东；召开临时股东大会，应当于会
议召开 15 日通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的
时间内，将出席会议的书面回复送达公司。
计算发出通知的期限时，不包括会议召开当日和发出通知当日。
第十七条 股东大会不得决定通知未载明的事项。
第十八条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的地点、日期和时间；
（三） 说明会议将讨论的事项；
（四） 写明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释；此原则包括在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
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组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同，并对其起因和后果作出认
真的解释；
（六） 如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项
有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类
别股东的影响，则应当说明其区别；
（七） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者
一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（九） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十） 载明会务常设联系人姓名，电话号码。
（十一） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构
及《公司章程》规定的其他要求。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关证券监管部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
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第二十条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决
权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的
地址为准，或者在符合所适用法律、法规及上市规则的前提下，于公司网站
或公司股份上市的证券交易所指定网站上发布。对内资股股东，股东大会通
知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当按照相关规定于会议召开前在证券交易场所的网站
和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有
内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市
地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。
第二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第六章 股东大会的召开
第二十三条 股权登记日登记在册的普通股股东，均有权出席股东大会
并依照有关法律、法规及公司章程规定行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该
人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照
该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
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（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 除适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举
手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东
代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示其股东身份证明；委托
代理人出席会议的，除被代理人身份证明外，代理人还应出示其身份证明、
授权委托书。
法人股东如委派其代表出席会议，公司有权要求该代表出示法人股东及
其代表的身份证明和该法人股东董事会或其他权力机构委派该代表的决议
或授权书。
第二十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其
以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其董事或者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权
票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章；
（六） 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
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绿色动力环保集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（七） 如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代
表的股份数额。
第二十六条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，应当和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委
托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票，并
就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的
意思表决。
第二十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回
签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有
效。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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绿色动力环保集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
第三十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 股东大会召开时，董事、监事、董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条 股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，应由副董事长（本议事规则有关副董事长的规定仅
在设立副董事长的情形下适用，下同）主持并担任会议主席；公司有两位或
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持并担任会议
主席；公司未设置副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。如果半数以上董事不
能推举一名董事主持并担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任会
议主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的持有最多表
决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，
股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股
东代理人）担任会议主席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
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绿色动力环保集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
会议主席，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出
席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议应作出解释和说明。
第三十五条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应按照适用的法律、法规及上市规则的规定，向有关监管机关及股票上
市的证券交易所报告。
第七章 股东大会的表决和决议
第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第三十八条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表
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绿色动力环保集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
在遵守适用的法律、法规及/或公司股票上市地的上市规则要求的前提
下，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会审议有关关联交易事项时，如果适用的法律、法规或公司股票
上市地的上市规则有要求，则关联股东不应参加表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
根据适用的法律、法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任
何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何
违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。
第三十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
当公司第一大股东持有公司股份达到 30%以上或关联方合并持有公司股
份达到 50%以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
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向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第四十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，同时委任公司的审计师、H 股股票登记机构或者有资格担任
审计师的外部会计师作为计票的监票人，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其它方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十三条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第四十四条 本议事规则第七条关于股东大会行使的职权中，第（一）、
（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（十）、（十二）、（十六）所列事项，或者
法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，应由
股东大会以普通决议通过。
第四十五条 本议事规则第七条关于股东大会行使的职权中，第（七）、
（八）、（九）、（十一）、（十三）、（十四）所列事项，或者法律、行政法规或
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绿色动力环保集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
公司章程规定的，或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要
以特别决议通过的事项，应由股东大会以特别决议通过。第（十五）所列事
项按照股东提案的具体内容分别适用前述关于普通决议和特别决议的规定。
第四十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第四十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
席应当宣布每一提案的表决情况和结果，根据表决结果宣布提案是否通过，
并载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第四十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席
应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第四十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议主席、
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓
名；
（三） 出席会议的股东（包括内资股股东及境外上市外资股股东（如
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有））和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何
股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内
把复印件送出。
第八章 类别股东表决的特别程序
第五十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票
权”的字样。
如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠
投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票
权”的字样。
第五十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以
特别决议通过和经受影响的类别股东在按本议事规则第五十四条至第五十
八条分别召集的股东会议上通过，方可进行。但公司章程第十八条第四款规
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绿色动力环保集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
定的情形除外。
由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监
管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大
会或类别股东会议的批准。
第五十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股
份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别
的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累
积股利的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司
清算中优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付
款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他
特权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
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（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承
担责任；及
（十二） 修改或者废除本章所规定的条款。
第五十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，
在涉及第五十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别
股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按公司章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比
例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购自己股份的情况
下，“有利害关系的股东”是指公司章程所定义的控股股东；
（二） 在公司按照公司章程第三十五条的规定在证券交易所外以协
议方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关
的股东；
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其
他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的
股东。
第五十五条 类别股东会的决议，应当根据本议事规则第五十四条经由
出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第五十六条 公司召开类别股东会议，应当参照本议事规则第十六条关
于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知。书面通知应将会议拟审议的
事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股
东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。
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第五十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，除本章另有规
定外，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第五十八条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股
东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同
时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的
数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；
（二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证
券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的；
（三） 经国务院证券监督管理机构批准，公司股东将其持有的未上市
交易的内资股及外资股转为境外上市外资股并在境外上市交易的。
第九章 会后事项及公告
第五十九条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规、国务院证券监
督管理机构、公司股票上市地交易所及公司章程的规定向有关监管部门上报
会议决议、会议记录等有关材料（如需），办理在指定媒体上的公告事务。
公告内容应符合有关监管规定的要求，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第六十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间为股东大会通过之日。
第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第十章 附则
第六十三条 本议事规则由董事会制定，作为公司章程的附件，经股东
大会批准之日起生效；本议事规则的修改，由董事会提出修正案，经股东大
会批准后生效。
第六十四条 本议事规则未明确规定的事项，按照有关法律、法规、公
司股票上市地的上市规则及公司章程的规定执行。
第六十五条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中
该等术语的含义相同。
第六十六条 本议事规则由股东大会授权公司董事会负责解释。
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绿色动力环保集团股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《绿
色动力环保集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、和《绿
色动力环保集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，作为
绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“绿色动力”或“公司”）独立
董事，现就 2019 年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
1、区岳州先生，本科学历，曾任广东省广业环保产业集团副总经理，
总工程师。2011 年 7 月至 2019 年 12 月，任广东省环境保护产业协会会长。
2、傅捷女士，本科学历，曾任职于安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙），历任审计员，高级审计员、经理、高级经理。2016 年 4 月至 2019 年
7 月，任中国优通控股有限公司财务总监。2019 年 9 月至今，担任中国康大
食品有限公司财务总监。中国注册会计师协会非执业会员。
3、谢兰军先生，本科学历，2009 年 1 月至今，任北京市中银（深圳）
律师事务所高级合伙人、执业律师。
（二）独立性情况说明
作为绿色动力独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何
职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，并且我们严格遵守《上海证
券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，担任上市公
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绿色动力环保集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
司独立董事家数均未超过五家，不存在任何影响我们担任公司独立董事独立
性的事项或情况。
二、独立董事的年度履职情况
在 2019 年度任职期间，根据《公司章程》及《董事会议事规则》，我们
积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专门委员会，认真审议各
项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）2019 年，独立董事出席会议情况如下：
独 立 董 本年应参加 亲 自 出 席 次 数 委 托 表 缺 席 是否连续两次 出 席 股 东
事姓名 董事会次数 （含通讯方式） 决次数 次数 未亲自参加 大会次数
区岳州 11 10 1 0 否 0
傅 捷 11 11 0 0 否 2
谢兰军 11 11 0 0 否 2
（二）会议表决情况
2019 年，我们积极参加公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事
职责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项均履行了相关程序，我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审
议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案
均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
2019 年，我们根据《独立董事工作制度》相关规定，对以下事项发表
了独立意见：
序号 独立意见日期 会议届次 独立意见内容
1 1 月 22 日 三届六次 资产收购
2 3 月 27 日 三届八次 利润分配、内部控制评价、为子公司提供担保、
关联交易、董监高薪酬、聘任审计机构
3 5 月 20 日 三届十次 关联交易
4 6 月 24 日 三届十一次 关联交易
5 8月8日 三届十三次 关联交易
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6 10 月 10 日 三届十四次 聘任高级管理人员、为子公司提供担保、关联
交易
7 10 月 30 日 三届十五次 非公发行 A 股相关议案
8 12 月 9 日 三届十六次 关联交易
（四）现场考察情况
2019 年，我们利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机，对公
司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行
了认真而细致地现场了解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和
意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）公司配合工作情况
2019 年，公司对我们的工作给予了积极配合，为我们履行独立董事的职
责提供了必要的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019 年,我们对公司以下事项进行了重点关注:
(一)关联交易情况
公司日常关联交易为公司生产经营所必需，定价合理，事前征得了我们
的认可，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司及公司股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
对外担保经过公司董事会、股东会审议，并相应履行了信息披露义务，
公司内部决策程序合规，符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》相关
规定。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不
存在资金占用。
(三)聘任或者更换会计师事务所情况
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毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度聘任的
审计机构，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、
公正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作
人员有任何不当行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计
的行为。我们一致同意续聘该所为公司 2020 年度审计机构。
(四)利润分配政策情况
2019 年度，公司拟定的利润分配预案为：每股分配现金股利 0.1 元，不
以资本公积金转增股本、不送红股。
我们认为，公司董事会利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律
法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益
的情形。
(五)公司及股东承诺履行情况
2019 年度，公司、公司控股股东及关联方较好地履行了所作的承诺，
未发生违反各自承诺事项的情形。
(六)信息披露的执行情况
2019 年度，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法规以及公司《信息披露管理制度》等要求履行
信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。
(七)董事、高级管理人员薪酬情况
2019 年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执
行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，对此我们
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没有异议。
(八)内部控制的执行情况
我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，并审阅了董事会《2019 年
度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度
体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019 年董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会均按照《公
司法》、《证券法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员
会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责，充分发挥了专门委员会在
董事会工作中的重要作用。在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关
规定，合法有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2019 年我们按照相关法律法规的规定和要求，忠实、
勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善
与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应
有的努力。
2020 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事义务，
进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分
发挥专业独立作用，促进公司规范运作，维护公司利益。
特此报告。
独立董事：区岳州 傅捷 谢兰军
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