绿色动力环保集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票项目
《关于请做好绿色动力非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年九月
绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行 A 股股票项目《关于请
做好绿色动力非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 9 月 7 日出具的《关于请做好绿色动力非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、
“保荐机构”或“本保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精
神，会同发行人绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“申请
人”或“公司”）以及其他中介机构对函中所列问题进行了认真研究和分析。现
将相关问题的落实情况回复如下，请予审核。
本回复报告中简称与《中信证券股份有限公司关于绿色动力环保集团股份有
限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义，本回复
报告的字体规定如下：
告知函所列问题 黑体，加粗
对告知函所列问题的回复 宋体
对告知函所列问题进行核查后的结论性意见核查意见 宋体、加粗
本回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均
为四舍五入所致。
6-1-1
目录
1、关于会计政策变更 ..................................................................................................... 3
2、关于应收款项 ........................................................................................................... 24
3、关于募投项目 ........................................................................................................... 31
4、关于控股股东认购 ................................................................................................... 38
6-1-2
1、关于会计政策变更
根据申报材料，2018 年 11 月 15 日公司进行会计政策变更，对国家可再生
新能源补贴电费收入的确认不再以纳入国补目录为前提。2020 年 1 月 20 日财政
部、国家发展改革委、国家能源局发布《可再生能源电价附加资金管理办法》(财
建【2020】5 号)，财政部办公厅于 2020 年 3 月 12 日发布《关于开展可再生能源
发电补贴项目清单审核有关工作的通知》，对项目进行了新老划断，区分了“存
量项目”、“新增项目”相应的补贴政策。
2020 年国家启动了第 8 批国补目录，并网时间要求是 2018 年 1 月 20 日以
前项目。
2020 年 4 月 7 日，国家发展改革委向社会公开征求《关于有序推进新增垃
圾焚烧发电项目建设有关事项的通知》(征求意见稿)的意见，申请进入国家补贴
名单的新增垃圾焚烧发电项目需要同时满足五大要求。《通知(征求意见稿)》中
的“已纳入所在省(区、市)生活垃圾焚烧发电中长期专项规划”表述，将对新增
项目的前期工作提出更高的要求，需要完善的项目可行性研究，过度规划、不合
理规划的项目面临得不到国补的风险。
请申请人补充说明并披露：(1)按已经进入国补目录、已经申报第 8 批国补
目录、尚未申报、预计不符合条件无法申报等口径列举公司 2020 年 1 月存量项
目的情况；(2)部分项目尚未进入国补目录的原因；结合 2020 年财政部等部门再
生能源补贴的相关政策，分析相关项目未来纳入国补目录是否存在障碍，预计能
够进入国补目录的时间，是否存在无法纳入的风险：(3)结合行业政策变化具体
分析按照《企业会计准则第 14 号-收入》将补贴电费全额确认收入的依据及其合
理性，与同行业可比公司是否一致；应收补贴电费未计提减值准备的原因；公司
选择在 2018 年进行会计政策变更的合理性；(4)发改委《通知(征求意见稿)》对
公司增量项目的影响；申请人拟对“新增项目”(2020 年 1 月 20 日之后并网发电
项目)再次调整收入确认方式的原因及其合理性，调整的具体进展情况，是否与
同行业可比公司一致；(5)垃圾发电业务相关资产、负债的具体情况，是否存在
减值迹象，未计提相关减值准备的合理性；(6)结合“新增项目”收入确认方式
调整情况分析对募投项目效益测算的影响：结合国家政策调整对垃圾发电业务的
影响进行充分的风险提示。请保荐机构、律师和会计师说明核查依据、程序、过
6-1-3
程并发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）按已经进入国补目录、已经申报第 8 批国补目录、尚未申报、预计不
符合条件无法申报等口径列举公司 2020 年 1 月存量项目的情况
1、已纳入国补目录的项目情况
截至 2020 年 1 月 20 日，公司共有 22 个已运营或试运营的存量项目，其中，
已运营 19 个垃圾焚烧发电项目、1 个秸秆焚烧发电项目，试运营项目 2 个垃圾
焚烧发电项目。其中 8 个项目已纳入由财政部、国家发展改革委、国家能源局发
文公布的第一批至第七批可再生能源电价附加补助清单，具体如下：
序 设计日处理 装机规模 纳入补助
项目公司名称 项目名称
号 能力（吨） （兆瓦） 目录批次
一期 一期第二
1 常州绿色动力环保热电有点公司 常州项目 1,050 9MW，二 批，二期第
期 6MW 六批
2 海宁绿色动力再生能源有限公司 海宁项目 500 7.5MW 第二批
3 永嘉绿色动力再生能源有限公司 永嘉项目 700 12MW 第五批
4 平阳绿色动力再生能源有限公司 平阳项目 600 12MW 第五批
5 武汉绿色动力再生能源有限公司 武汉项目 1,000 18MW 第六批
6 泰州绿色动力再生能源有限公司 泰州项目 1,000 18MW 第六批
7 乳山绿色动力再生能源有限公司 乳山项目 500 12MW 第五批
8 安顺绿色动力再生能源有限公司 安顺项目 700 12MW 第七批
注：安顺项目共有两期项目，其中一期项目（12MW）已纳入第七批补助清单，二期项目(9MW)
于 2020 年 1 月并网，暂未进行补贴清单申报
根据《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办
建[2020]6 号），此前由财政部、国家发展改革委、国家能源局发文公布的第一批
至第七批可再生能源电价附加补助清单内的可再生能源发电项目，由电网企业对
相关信息进行审核后，直接纳入补贴清单。历史上，发行人已纳入第一批至第七
批可再生能源电价附加补助清单的项目共计 8 个，上述项目将由电网企业对相关
信息进行审核后，直接纳入补贴清单。因此，上述已进入国补目录的项目纳入补
贴清单亦不存在实质障碍。
6-1-4
2、已经申报第 8 批国补目录项目情况
截至 2020 年 1 月 20 日，公司已运营但尚未纳入国补目录的 14 个项目中有
6 个项目并网时间在 2018 年 1 月底前，公司已经申请该 6 个项目纳入首批补贴
清单。该 6 个项目符合《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的
通知》相关规定。2020 年 6 月 30 日以来，国家电网有限公司陆续发布可再生能
源补贴清单，截至本回复报告出具日，广元项目已纳入第三批可再生能源补贴清
单；其他项目已通过省级主管部门确认，尚需国家可再生能源信息管理中心复核。
公司预计该 5 个项目纳入首批补贴清单不存在实质性障碍。上述 6 个项目的具体
情况如下：
截至本
设计日 装机
回复报
序 处理能 规模 发电机组
项目公司名称 项目名称 告出具
号 力 （兆 并网时间
之日审
（吨） 瓦）
核进度
1 惠州绿色动力环保有限公司 惠州项目 1,200 24MW 2016.5 已通过
省级主
2 天津绿色动力再生能源有限公司 蓟县项目 700 12MW 2016.4 管部门
3 句容绿色动力再生能源有限公司 句容项目 700 12MW 2017.3 确认，
待国家
宁河秸秆
4 天津绿动环保能源有限公司 700 36MW 2017.11 可再生
发电项目
能源信
息管理
5 蚌埠绿色动力再生能源有限公司 蚌埠项目 1,210 25MW 2017.10 中心复
核
已纳入
6 广元博能再生能源有限公司 广元项目 700 12MW 2017.7 国补目
录
3、尚未申报项目情况
截至 2020 年 1 月 20 日，公司已运营或试运营但尚未申报补贴清单的存量项
目共有 8 个。由于《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》
（财办建[2020]6 号）要求首批补贴清单并网时间为 2018 年 1 月底前，上述 8
个项目均晚于该并网时间要求，因此暂未申报。上述 8 个项目的具体情况如下：
设计日处
序 装机规模 发电机组并
项目公司名称 项目名称 理能力
号 （兆瓦） 网时间
（吨）
宁河垃圾焚
1 天津绿动环保能源有限公司 500 9MW 2018.9
烧项目
2 北京绿色动力环保有限公司 通州项目 2,250 50MW 2018.8
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设计日处
序 装机规模 发电机组并
项目公司名称 项目名称 理能力
号 （兆瓦） 网时间
（吨）
3 佳木斯博海环保电力有限公司 佳木斯项目 1,000 24MW 2018.10
4 北京绿色动力再生能源有限公司 密云项目 600 12MW 2019.1
5 汕头市绿色动力再生能源有限公司 汕头项目 1,500 35MW 2019.3
6 章丘绿色动力再生能源有限公司 章丘项目 1,200 24MW 2019.4
7 博白绿色动力再生能源有限公司 博白项目 800 15MW 2019.5
8 肇庆市博能再生资源发电有限公司 四会项目 1,000 25MW 2019.11
后续公司将根据主管部门后续发布的政策通知和要求进行补贴清单申报。垃
圾焚烧发电项目事关国计民生，发生政策重大变化的可能性较小。公司预计若非
遇到重大政策变化，上述项目纳入补贴清单不存在实质性障碍。
4、预计不符合条件无法申报项目情况
公司不存在预计不符合条件无法申报的存量项目。
（二）部分项目尚未进入国补目录的原因；结合 2020 年财政部等部门再生
能源补贴的相关政策，分析相关项目未来纳入国补目录是否存在障碍，预计能
够进入国补目录的时间，是否存在无法纳入的风险
1、部分项目尚未进入国补目录的原因
根据 2017 年 3 月国家能源局、财政部、发改委发布的《关于组织申报第七
批可再生能源电价附加补助项目的通知》（财办建[2017] 17 号），申报项目并网
时间需在 2016 年 3 月底前。截至 2020 年 1 月 20 日，公司共有 22 个已运营或试
运营存量项目，其中 8 个存量项目已纳入前七批国补目录。
根据《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办
建[2020]6 号），纳入首批补贴清单的可再生能源发电项目需满足以下条件：（1）
符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光伏电站、非
自然人分布式光伏发电、光热发电、生物质发电等项目，对于生物质发电项目（含
垃圾发电）需于 2018 年 1 月底前全部机组完成并网。（2）符合国家能源主管部
门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内。（3）符合国家可再生
能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。截至 2020 年 1 月 20 日，公
司共有 22 个已运营或试运营项目，除了前述已纳入前七批国补目录的 8 个项目，
6-1-6
公司另外已有 6 个项目为 2018 年 1 月底前并网，符合 2020 年 3 月财政部办公厅
印发《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建
[2020]6 号）的要求。截至本回复报告出具日，广元项目已纳入第三批可再生能
源补贴清单；其他 5 个项目正在申报首批补贴清单，已通过省级主管部门确认，
尚需国家可再生能源信息管理中心复核。公司预计该 5 个项目纳入首批补贴清单
不存在实质性障碍。
公司其余还有 8 个存量项目（2018 年 1 月底后并网）暂未进行补贴清单申
报，主要原因是并网发电时间晚于 2018 年 1 月，主管部门对于该类项目具体申
报审核工作的政策尚未出台。该等项目尚未纳入补贴清单具有合理性。垃圾焚烧
发电项目事关国计民生，发生政策重大变化的可能性较小。公司预计若非遇到重
大政策变化，上述项目纳入补贴清单不存在实质性障碍。
2、结合 2020 年财政部等部门再生能源补贴的相关政策，分析相关项目未来
纳入国补目录是否存在障碍
财政部、国家发展改革委、国家能源局于 2020 年 1 月 20 日发布《可再生能
源电价附加资金管理办法》（财建〔2020〕5 号），“第四条享受补助资金的可再
生能源发电项目按以下办法确定：（一）本办法印发后需补贴的新增可再生能源
发电项目（以下简称新增项目），由财政部根据补助资金年度增收水平、技术进
步和行业发展等情况，合理确定补助资金当年支持的新增可再生能源发电项目补
贴总额。国家发展改革委、国家能源局根据可再生能源发展规划、技术进步等情
况，在不超过财政部确定的年度新增补贴总额内，合理确定各类需补贴的可再生
能源发电项目新增装机规模。（二）本办法印发前需补贴的存量可再生能源发电
项目（以下简称存量项目），需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需
纳入年度建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清单。”
该规定对项目进行了新老划断，区分了“存量项目”、“新增项目”。
（1）存量项目纳入补贴清单不存在障碍
财政部、国家发展改革委、国家能源局于 2020 年 1 月 20 日发布的《关于促
进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号）提出，充分
保障政策延续性和存量项目合理收益。根据财政部、国家发展改革委、国家能源
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局于 2020 年 1 月 20 日发布《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建〔2020〕
5 号），存量项目符合国家能源主管部门要求，按流程经电网企业审核后纳入补
助项目清单。具体条件包括已完成审批、核准或备案，符合国家可再生能源价格
政策，上网电价已经价格主管部门审核批复，以全部机组并网时间符合补助要求。
因此公司存量项目未来纳入补贴清单不存在障碍。
（2）新增项目纳入补贴清单预计不存在实质性障碍，但鉴于相关配套政策
尚未正式实施，仍有一定的不确定性
根据财政部、国家发展改革委、国家能源局于 2020 年 1 月 20 日发布的《关
于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号），2020 年
1 月后投产的新项目，将根据以收定支原则，合理确定新增补贴项目规模。根据
可再生能源发展规划、补助资金年度增收水平等情况，合理确定补助资金当年支
持新增项目种类和规模。纳入补助项目清单项目的具体条件包括：新增项目需纳
入当年可再生能源发电补贴总额范围内；已完成审批、核准或备案；符合国家可
再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复；全部机组并网时间符
合补助要求。
截至本回复报告出具日，公司新增项目为海宁扩建项目、宜春项目、红安项
目、惠州二期项目，该等项目均已完成审批、核准或备案；除红安项目外，上网
电价已经价格主管部门审核批复，红安项目预计 2020 年 9 月底取得。相关主管
部门尚未发布生物质项目 2020 年可再生能源发电补贴总额以及并网时间要求。
考虑到垃圾焚烧发电项目是关系国计民生的重要行业，上述项目系经发改部门核
准后建设，因此公司预计新增项目纳入补贴清单不存在实质性障碍。
根据国家发改委于 2020 年 4 月 3 日关于向社会公开征求《关于有序推进新
增垃圾焚烧发电项目建设有关事项的通知》（征求意见稿），国家发展改革委对新
增项目纳入国补清单初步拟订了具体流程和申报条件。各省（区、市）发展改革
部门于每年 12 月底前，汇总提出本地区下一年度拟申请补助资金的新增项目补
贴需求并报送国家发展改革委，有关项目应按国家有关规定完成审批、核准或备
案，全部机组可在年内完成并网发电。此外，还需满足以下要求：（1）项目已纳
入所在省（区、市）生活垃圾焚烧发电中长期专项规划；（2）所在省（区、市）
已明确对项目的电价补贴政策，上年度省级补贴拨付到位；（3）项目建设规模和
6-1-8
吨垃圾处理补贴合理，所在城市已实行垃圾处理收费制度；（4）要落实有关部门
“装、树、联”和“三同时”要求，项目并网后相关设备要同步运行。项目建设
运行期间无安全环保事故；（5）具备用热需求和供热条件的地区，应出台相关政
策支持项目热能综合利用。
截至本回复报告出具日，公司新增项目为海宁扩建项目、宜春项目、红安项
目、惠州二期项目，该等项目已满足上述征求意见稿的第（2）（3）（4）条要求。
关于第（1）条要求，各地已根据国家发改委部署，启动生活垃圾焚烧发电中长
期专项规划编制工作。关于第（5）条要求，需地方政府出台相关政策，公司预
计地方政府为支持垃圾焚烧发电行业，解决国计民生问题，各地方政府因地制宜，
亦将出台相关政策。
综上，公司预计新增项目纳入补贴清单无实质性障碍，但截至本回复报告出
具日，国家及地方相关配套政策尚未正式全部出台，因此仍有一定的不确定性。
公司已在尽职调查报告与发行保荐书及本回复报告第一题（六）回复中结合国家
政策调整对垃圾发电业务的影响补充风险提示。
3、预计能够进入国补目录的时间
财政部办公厅《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通
知》（财办建〔2020〕6 号）提出，抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。
根据该规定，公司预计项目纳入国补目录的审核节奏将加快，但具体纳入国补目
录时间主要取决于政府相关部门审核时间。
4、是否存在无法纳入的风险
根据以上征求意见稿，新增项目不具备所有申报条件、不能纳入国补清单的
风险较低。公司也将关注发改委征求意见后的最终政策，进一步评估新增项目是
否存在无法纳入补贴清单的风险。
综上所述，公司目前部分项目尚未进入补贴清单主要由于并网时间较晚，公
司预计未来纳入补贴清单不存在实质性障碍。公司预计新增项目纳入补贴清单无
实质性障碍，但截至本回复报告出具日，国家及地方相关配套政策尚未正式全部
出台，因此仍有一定的不确定性。公司和保荐机构已在本回复报告第一题（六）
回复和尽职调查报告与发行保荐书中结合国家政策调整对垃圾发电业务的影响
6-1-9
补充风险提示。
（三）结合行业政策变化具体分析按照《企业会计准则第 14 号-收入》将补
贴电费全额确认收入的依据及其合理性，与同行业可比公司是否一致；应收补
贴电费未计提减值准备的原因；公司选择在 2018 年进行会计政策变更的合理性
1、结合行业政策变化具体分析按照《企业会计准则第 14 号-收入》将补贴
电费全额确认收入的依据及其合理性，与同行业可比公司是否一致；
（1）收入确认情况
发行人目前国家可再生能源补助电费收入确认的会计处理为：自项目运营之
日起，发电并网并经电力部门认可，相关商品的控制权已经移交给电力部门后确
认国家可再生能源补助电费收入。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人未纳入国补目录但已确认国补收入的情况如
下：
2020 年 1 月 20 日之前并网发电（即存量项目），未纳入国补目录但已确认
国补收入的项目：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
科目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国补收入 4,992.24 11.53% 22,366.32 12.76% 8,501.37 7.45% 3,891.70 4.72%
利润总额 4,150.26 34.79% 20,288.55 42.80% 8,979.60 22.54% 3,543.03 12.17%
2020 年 1 月 20 日之后并网发电（即新增项目），未纳入国补目录但已确认
国补收入的项目：
单位：万元
2020 年 1-3 月
科目
金额 当期占比（%）
国补收入 0 -
利润总额 0 -
注：绿色动力在 2020 年 1-3 月无新增项目。在 2020 年 4-6 月新增项目国补收入 339.64 万元，
占总收入的比例为 0.59%，利润总额为 320.45 万元，占利润总额比例为 1.74%。
（2）收入确认的合理性
6-1-10
财政部、国家发改委、国家能源局于 2020 年 1 月 20 日发布的《关于促进非
水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号）提出：充分保障
政策延续性和存量项目合理收益。
财政部、国家发展改革委、国家能源局于 2020 年 1 月 20 日发布《可再生能
源电价附加资金管理办法》（财建〔2020〕5 号）提出，“第四条享受补助资金
的可再生能源发电项目按以下办法确定：（一）本办法印发后需补贴的新增可再
生能源发电项目（以下简称新增项目），由财政部根据补助资金年度增收水平、
技术进步和行业发展等情况，合理确定补助资金当年支持的新增可再生能源发电
项目补贴总额。国家发展改革委、国家能源局根据可再生能源发展规划、技术进
步等情况，在不超过财政部确定的年度新增补贴总额内，合理确定各类需补贴的
可再生能源发电项目新增装机规模。（二）本办法印发前需补贴的存量可再生能
源发电项目（以下简称存量项目），需符合国家能源主管部门要求，按照规模管
理的需纳入年度建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清
单。”
财政部办公厅于 2020 年 3 月 12 日公布的《关于开展可再生能源发电补贴项
目清单审核有关工作的通知》“一、此前由财政部、国家发展改革委、国家能源
局发文公布的第一批至第七批可再生能源电价附加补助目录内的可再生能源发
电项目，由电网企业对相关信息进行审核后，直接纳入补贴清单。二、抓紧审核
存量项目信息，分批纳入补贴清单。”
根据新修订的《企业会计准则第 14 号——收入》以下简称“新收入准则”）
的相关规定：
第四条：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制
权时确认收入。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
第十五条：企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。
在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现
金对价、应付客户对价等因素的影响。
6-1-11
第十六条：合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额
确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不
确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计
已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及
其比重。
其中，“极可能”是一个比较高的门槛，其发生的概率应远高于“很可能
（即，可能性超过 50%）”。
在报告期内，发行人的已运营项目全部为 2020 年 1 月 20 日前并网发电的生
活垃圾焚烧发电项目，即存量项目。根据相关规定，对于存量项目按流程经电网
企业审核后即纳入补助项目清单及享有政策延续性和存量项目合理收益的保障，
因此发行人认为电价中的国家可再生能源补贴收入属于极可能不会发生重大转
回的金额，相关的经济利益极可能流入公司，将国家可再生能源补贴全额确认收
入具有合理性。
（3）与同行业上市公司的比较
发行人同行业上市公司发电收入确认会计政策如下：
同行业公司 信息来源 发电收入的会计政策
垃圾焚烧后通过汽轮机组发电。公司设有中央控制室，监控
焚烧炉焚烧及发电情况，公司每日通过电表统计当天的总发
2019 年年报
电量、上网电量及自用电量。月末由电力公司上门读取上网
及 2020 年中
电量数据或由电力公司根据其联网数据告知公司上网电量数
报
据，财务部根据经生产部门核对后的电力结算表，开具发票，
伟明环保 确认发电收入。
公司发电收入确认依据为，公司发电并网并经电力部门结算
公开发行 A
认可，相关风险和报酬转移给电力部门后，根据约定的电价
股可转换公
标准计算应收取的发电收入，确认发电收入的同时确认应收
司债券募集
账款；已运营垃圾焚烧发电项目的上网电价为 0.65-0.66 元/
说明书
度
公司按协议约定根据与客户确定的进厂垃圾量和与电网确定
2019 年年报
的上网电量及与供热用户确定的供热量按月确认收入。
公司销售电力和蒸汽等产品，属于在某一时点履行履约义务。
旺能环境 收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付
2020 年中报 给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭
证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险
和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
6-1-12
同行业公司 信息来源 发电收入的会计政策
根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通
公开发行可
知》，以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂
转换公司债
垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上
券申请文件
网电量暂定为 280 千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电
反馈意见的
价每千瓦时 0.65 元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃
回复
煤发电机组上网电价。
2019 年年报 售电收入是在所属各项目公司垃圾焚烧产生的热能转化为电
及 2020 年中 力后，经传输到各地区或省级电网公司控制或所有的电网时
报 确认收入。
瀚蓝环境 2016 年公司
债券（第一
2016-2018 年，公司上网电价为 0.65 元/千瓦时
期）跟踪评级
报告（2019）
垃圾焚烧后通过汽轮机组发电。公司设有中央控制室，监控
焚烧炉焚烧及发电情况，生产部统计员每日通过电表统计当
2019 年年报
天的总发电量、上网电量及自用电量。月末由电力公司上门
及 2020 年中
读取上网电量数据或由电力公司根据其联网数据告知公司上
报
网电量数据，财务部根据电力公司确认的数据，并核对生产
统计报表数据无误后，开具发票，确认发电收入
中国天楹 电费：2012 年 4 月前，上网电价按照国家发改委《可再生能
源发电价格和费用分摊管理试行办法》的规定：“2006 年及
非公开发行 A
以后建设的垃圾发电厂，上网电价执行 2005 年脱硫燃煤机组
股股票预案
标杆电价+补贴电价，补贴电价标准为 0.25 元/度”；自 2012
（二次修订
年 04 月起按照国家发改委出台的《关于完善垃圾焚烧发电价
稿）（更新后）
格政策的通知》要求，执行全国统一垃圾发电标杆电价每千
瓦时 0.65 元（含税）标准。
a、上网电价结算依据：①根据国家发改委 2012 年 3 月 28 日
发布《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通
知》（发改价格〔2012〕801 号），规定指出全国统一垃圾发电
标杆电价每千瓦时 0.65 元，其余上网电量执行当地同类燃煤
发电机组上网电价；垃圾焚烧发电电价高出当地脱硫燃煤机
组标杆上网电价的部分实行两级分摊。其中，当地省级电网
负担每千瓦时 0.1 元，其余部分纳入全国征收的可再生能源电
价附加解决；通知自 2012 年 4 月 1 日起执行，2006 年 1 月 1
圣元环保 招股说明书
日后核准的垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。②BOT 协议
b、上网电量计量依据：由公司在上网出线端装有电表计量装
置，每月固定时间由当地电力公司对公司的当月上网电量进
行抄表记录，所录数据经双方审核无误后，作为公司确认上
网电量的依据。c、国补电价部分对应的收入，待项目纳入国
补目录或者补贴清单之后开始确认，同时将开始运营到正式
纳入国补目录或补贴清单期间的累计国补收入一次性予以确
认。
公司在垃圾焚烧发电项目进入可再生能源补贴目录时将当期
及前期产生的可再生能源补贴款项一次性确认为当期的营业
三峰环境 招股说明书 收入，主要原因是在进入可再生能源补贴目录前，相关的经
济利益流入具有不确定性。上述会计处理与同行业上市公司
存在差异。
经核查，在 2020 年及之前的主要同行业 A 股上市公司，即伟明环保、旺能
6-1-13
环保、瀚蓝环境和中国天楹均按照实际上网电量及包含国补的上网电价确认发电
收入，发行人与大部分的同行业上市公司的收入确认政策不存在较大差异。
2、应收补贴电费未计提减值准备的原因
公司的电费收入分为基础电价部分、基础能源补贴电价部分（省补）和可再
生能源补贴电价部分（已纳入清单和待纳入清单的国补）。2017 年，按照原收入
准则，公司将上述三部分电费收入形成的款项均在“应收账款-应收电费”中核
算。2018 年起，公司应用新收入准则后，基础电价部分、省补收入及已纳入清
单的项目的国补收入确认为“应收账款”；尚未纳入清单的项目的国补收入确认
为“合同资产”。
发行人对于应收账款及合同资产的坏账准备计提政策始终按照相当于整个
存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，报告期各期末，发行人对应收账
款及合同资产分别计提减值准备的情况如下：
单位：万元
减值准备计提情况 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款 2,483.24 2,504.71 1,220.96 1,198.21
合同资产 4,534.94 3,601.93 1,101.43 不适用
综上所述，发行人已足额计提应收电费款项的坏账准备。
3、公司选择在 2018 年进行会计政策变更的合理性
2018 年，国家能源局发布《可再生能源电力配额及考核办法（征求意见稿）》，
根据该文件，未来国家将对各省级行政区规定最低的可再生能源电力消费比重，
能源主管部门按年度制定各省可再生能源电力配额指标，不达标的相关行政区域
和市场主体将受到惩罚。通过强制性手段和与之配套的市场化交易措施建立对可
再生能源电力利用水平的约束性机制，有效提升可再生能源电力生产和消费的积
极性。
此外，2012 年以来，可再生能源补贴清单的实际公布时间间隔逐渐延长、
且补贴清单发布时间较其对并网时间的要求愈加滞后，在原国补收入确认会计政
策下，发行人相关项目在某一时点进入国补目录后一次性确认包含以前年度的国
补收入，而成本已经在以前年度确认，因此一次性确认包含以前年度的国补收入
6-1-14
与成本存在时间错配且愈加明显，对发行人收入、毛利、净利润、毛利率、净利
率等均造成较大异常波动，当期收入成本与当期实际经营状况不完全匹配，无法
为报表使用者提供及时有效的会计信息。为了给报表使用者提供更可靠、更相关
的实际经营状况信息，发行人结合 2018 年国家能源局发布《可再生能源电力配
额及考核办法（征求意见稿）》的文件的要求，在 2018 年对国补收入进行了会计
政策变更。
综上所述，公司将补贴电费全额确认收入具有合理性，符合会计准则，与同
行业大部分 A 股上市公司会计处理一致。公司应收补贴电费已计提减值准备。
公司选择在 2018 年进行会计政策变更具有合理性。
（四）发改委《通知(征求意见稿)》对公司增量项目的影响；申请人拟对“新
增项目”(2020 年 1 月 20 日之后并网发电项目)再次调整收入确认方式的原因及
其合理性，调整的具体进展情况，是否与同行业可比公司一致；
1、发改委《通知(征求意见稿)》对公司增量项目的影响
根据《关于有序推进新增垃圾焚烧发电项目建设有关事项的通知》（征求意
见稿），国家发展改革委对新增项目纳入国补清单初步拟订了具体流程和申报条
件。各省（区、市）发展改革部门于每年 12 月底前，汇总提出本地区下一年度
拟申请补助资金的新增项目补贴需求并报送国家发展改革委，有关项目应按国家
有关规定完成审批、核准或备案，全部机组可在年内完成并网发电。此外，还需
满足以下要求：（1）项目已纳入所在省（区、市）生活垃圾焚烧发电中长期专项
规划；（2）所在省（区、市）已明确对项目的电价补贴政策，上年度省级补贴拨
付到位；（3）项目建设规模和吨垃圾处理补贴合理，所在城市已实行垃圾处理收
费制度；（4）要落实有关部门“装、树、联”和“三同时”要求，项目并网后相
关设备要同步运行。项目建设运行期间无安全环保事故；（5）具备用热需求和供
热条件的地区，应出台相关政策支持项目热能综合利用。
发改委《通知(征求意见稿)》对公司增量项目的影响主要体现为增量项目拟
定了申请补助资金的条件，公司预计新增项目纳入补贴清单无实质性障碍，但截
至本回复报告出具日，国家及地方相关配套政策尚未正式全部出台，因此仍有一
定的不确定性。公司及保荐机构已在本回复报告第一题（六）回复和尽职调查报
6-1-15
告与发行保荐书中结合国家政策调整对垃圾发电业务的影响补充风险提示。
2、申请人拟对“新增项目”(2020 年 1 月 20 日之后并网发电项目)再次调整
收入确认方式的原因及其合理性，调整的具体进展情况，是否与同行业可比公
司一致
财政部、国家发展改革委、国家能源局于 2020 年 1 月 20 日发布《可再生能
源电价附加资金管理办法》（财建〔2020〕5 号）明确：“第四条享受补助资金的
可再生能源发电项目按以下办法确定：（一）本办法印发后需补贴的新增可再生
能源发电项目（以下简称新增项目），由财政部根据补助资金年度增收水平、技
术进步和行业发展等情况，合理确定补助资金当年支持的新增可再生能源发电项
目补贴总额。国家发展改革委、国家能源局根据可再生能源发展规划、技术进步
等情况，在不超过财政部确定的年度新增补贴总额内，合理确定各类需补贴的可
再生能源发电项目新增装机规模。（二）本办法印发前需补贴的存量可再生能源
发电项目（以下简称存量项目），需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理
的需纳入年度建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清
单。”该规定对项目进行了新老划断，区分了“存量项目”、“新增项目”。
2020 年 4 月 3 日，国家发改委向社会征求意见《关于有序推进新增垃圾焚
烧发电项目建设有关事项的通知（征求意见稿）》，该政策尚未正式颁布。
虽然公司预计存量项目、新增项目均可纳入补贴清单，但由于目前新政策的
实施时间尚短，相关配套政策尚未全部正式出台或实施，公司对新增项目的国补
收入这一可变对价的收回时间及金额等的相关预测经验不及存量项目。
根据财政部、国家发展改革委、国家能源局于 2020 年 1 月 20 日发布的《可
再生能源电价附加资金管理办法》（财建〔2020〕5 号），考虑到存量项目、新增
项目在经济利益流入公司的可能性存在一定差异，因此，公司计划履行相关决策
程序后在 2020 年底前执行以下会计处理，对于“存量项目”（即 2020 年 1 月
20 日之前已完成并网发电项目）仍采用“发电上网后确认国补收入”，对于“新
增项目”（即 2020 年 1 月 20 日之后、并网发电项目）拟采用“纳入国补目录后
一次性确认”的方式确认国补收入。绿色动力对上述会计处理的影响、风险将根
据相关规则进行信息披露。
6-1-16
（五）垃圾发电业务相关资产、负债的具体情况，是否存在减值迹象，未
计提相关减值准备的合理性；
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人处于运营期的垃圾发电项目公司的相关资产、
负债具体情况如下：
6-1-17
单位：万元
已运营项目
常州项目 海宁项目 平阳项目 永嘉项目 武汉项目 乳山项目 泰州项目 安顺项目 蓟县项目 惠州项目
名称
总资产 29,076.27 17,637.21 25,253.20 24,582.64 46,700.53 26,769.36 47,260.39 54,193.47 42,178.21 69,837.71
总负债 5,468.65 2,549.02 6,607.67 6,733.86 16,335.26 16,027.61 10,183.91 28,432.29 27,829.41 33,287.91
资产负债率 19% 14% 26% 27% 35% 60% 22% 52% 66% 48%
（续上表）
已运营项目 佳木斯
句容项目 蚌埠项目 宁河项目 通州项目 汕头项目 密云项目 章丘项目 博白项目 广元项目 四会项目
名称 项目
总资产 38,874.74 56,501.53 70,033.58 144,383.84 93,050.43 35,421.37 63,952.46 40,670.99 39,955.32 56,049.39 59,858.57
总负债 25,333.96 35,245.17 59,156.73 95,657.98 69,025.62 23,779.71 44,888.29 30,757.31 25,795.71 43,810.46 45,952.52
资产负债率 65% 62% 84% 66% 74% 67% 70% 76% 65% 78% 77%
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人在建垃圾发电项目公司的相关资产、负债具体情况如下：
惠州二期 海宁扩建 平阳二期 永嘉二期
未运营项目 红安项目 宜春项目 石首项目
项目 项目 项目 项目
总资产 42,589.63 49,748.07 74,207.00 77,693.73 9,587.67 11,163.32 11,873.57
总负债 31,947.09 33,204.10 49,213.67 46,167.84 5,017.62 3,743.86 1,750.23
资产负债率 75% 67% 66% 59% 52% 34% 15%
根据上述表格的统计，截至 2020 年 3 月 31 日，大部分运营及在建的垃圾发电项目的资产负债率低于公司的合并资产负债
率（75%），少量项目略高于公司的资产负债率或与之持平，未出现重大的总负债大于总资产的情况。因此，从各垃圾发电项目
的资产及负债的具体情况来看，不存在明显的减值迹象。宁河秸秆项目由于自运营以来处于亏损状态，发行人已在 2019 年年末
就宁河秸秆发电项目期末计提了减值准备 1,254.78 万元（合并口径）。综上，公司已充分计提相关减值准备。
6-1-18
（六）结合“新增项目”收入确认方式调整情况分析对募投项目效益测算
的影响；结合国家政策调整对垃圾发电业务的影响进行充分的风险提示。
1、结合“新增项目”收入确认方式调整情况分析对募投项目效益测算的影
响
根据财政部、国家发展改革委、国家能源局于 2020 年 1 月 20 日发布的《可
再生能源电价附加资金管理办法》（财建〔2020〕5 号），考虑到存量项目、新增
项目在经济利益流入公司的可能性存在一定差异，因此，公司计划履行相关决策
程序后在 2020 年底前执行以下会计处理，对于“存量项目”（即 2020 年 1 月
20 日之前已完成并网发电项目）仍采用“发电上网后确认国补收入”，对于“新
增项目”（即 2020 年 1 月 20 日之后、并网发电项目）拟采用“纳入国补目录后
一次性确认”的方式确认国补收入。
（1）惠州二期项目
根据发行人测算，“新增项目”收入确认方式调整对惠州二期项目收入及利
润的影响情况如下：
在运营期内，惠州二期项目的国补收入年均为 1,437.57 万元，占该项目年均
营业收入的比例为 8.54%。
国补收入对应的年均利润总额为 1,573.40 万元（注：根据财税[2015]78 号文，
垃圾发电收入享受即征即退税收优惠政策，公司将国补收入部分增值税退税金额
计入“其他收益”，运营期内年均其他收益为 158.26 万元），占该项目年均利润
总额比例为 31.85%。
（2）金沙项目
根据发行人测算，“新增项目”收入确认方式调整对金沙项目收入及利润的
影响情况如下：
在运营期内，金沙项目的国补收入年均为 1,369.37 万元，占该项目年均营业
收入的比例为 20.05%。
国补收入对应的年均利润总额为 1,503.94 万元（注：根据财税[2015]78 号文，
垃圾发电收入享受即征即退税收优惠政策，公司将国补收入部分增值税退税金额
6-1-19
计入“其他收益”，运营期内年均其他收益为 152.37 万元），占该项目年均利润
总额比例为 70.78%。
全国垃圾发电标杆电价统一为 0.65 元/千瓦时，而各地基础电价不一致，由
于金沙当地基础电价较低，国补电价占比较高，因此国补收入以及对应的利润占
项目总利润比例较高。
（3）平阳二期项目
根据发行人测算，“新增项目”收入确认方式调整对平阳二期项目收入及利
润的影响情况如下：
在运营期内，平阳二期项目的国补收入年均为 291.57 万元，占该项目年均
营业收入的比例为 4.05%。
国补收入对应的年均利润总额为 318.38 万元（注：根据财税[2015]78 号文，
垃圾发电收入享受即征即退税收优惠政策，公司将国补收入部分增值税退税金额
计入“其他收益”，运营期内年均其他收益为 30.60 万元），占该项目年均利润
总额比例为 12.65%。
（4）石首项目
根据发行人测算，“新增项目”收入确认方式调整对石首项目收入及利润的
影响情况如下：
在运营期内，石首项目的国补收入年均为 818.77 万元，占该项目年均营业
收入的比例为 12.57%。
国补收入对应的年均利润总额为 893.51 万元（注：根据财税[2015]78 号文，
垃圾发电收入享受即征即退税收优惠政策，公司将国补收入部分增值税退税金额
计入“其他收益”，运营期内年均其他收益为 87.52 万元），占该项目年均利润
总额比例为 30.29%。
（5）永嘉二期项目
根据发行人测算，“新增项目”收入确认方式调整对永嘉二期项目收入及利
润的影响情况如下：
在运营期内，永嘉二期项目的国补收入年均为 295.43 万元，占该项目年均
6-1-20
营业收入的比例为 3.87%。
国补收入对应的年均利润总额为 326.00 万元（注：根据财税[2015]78 号文，
垃圾发电收入享受即征即退税收优惠政策，公司将国补收入部分增值税退税金额
计入“其他收益”，运营期内年均其他收益为 34.41 万元），占该项目年均利润
总额比例为 13.15%。
综上，“新增项目”收入确认方式调整后，在本次募集资金投资项目纳入国
补目录前，每年影响收入 4,212.71 万元，影响利润总额 4,615.23 万元。但各募投
项目仍保持盈利，“新增项目”收入确认方式调整对募投项目未来经营可持续性
不构成实质性影响。
2、结合国家政策调整对垃圾发电业务的影响进行充分的风险提示
公司及保荐机构已在尽职调查报告与发行保荐书中结合国家政策调整对垃
圾发电业务的影响补充以下风险提示：
“垃圾焚烧发电行业是国家鼓励的资源综合利用行业，国家对垃圾焚烧发电
实行全额保障性收购制度。财政部、国家发改委、国家能源局于 2020 年 1 月 20
日发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4 号）、
《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5 号）等文件，未来主管
部门将按照‘以收定支’的原则，合理确定每年新增补贴项目规模，并由电网企
业根据财政部等部门确定的原则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条件，
确定具体补助项目清单，公司在建项目可能面临不能进入补贴清单或补贴水平退
坡的风险。虽然公司针对垃圾焚烧发电项目，积极通过技术方案优化及加强运行
管理提高发电效率、降低投资成本及运营成本，应对未来政策变化的不确定性风
险，但未来如果政府削减对垃圾焚烧发电行业的支持力度，将可能对公司的经营
状况、财务状况及盈利能力造成不利影响。”
公司及保荐机构结合未来收入确认方式调整情况对公司财务风险进行以下
风险提示：
“公司目前针对垃圾焚烧发电对应的国补收入确认的会计政策为发电上网
后确认收入。财政部、国家发展改革委、国家能源局于 2020 年 1 月 20 日发布《可
再生能源电价附加资金管理办法》（财建〔2020〕5 号），对项目进行了新老划断，
6-1-21
区分了‘存量项目’、‘新增项目’。文件明确，对于新增项目的补贴，财政部会
根据以收定支，合理确定各类需补贴的可再生能源发电项目新增装机规模。2020
年 4 月 3 日，国家发改委向社会征求意见《关于有序推进新增垃圾焚烧发电项目
建设有关事项的通知（征求意见稿）》，该政策尚未正式颁布。
根据财政部、国家发展改革委、国家能源局于 2020 年 1 月 20 日发布的《可
再生能源电价附加资金管理办法》（财建〔2020〕5 号），考虑到存量项目、新增
项目在经济利益流入公司的可能性存在一定差异，因此，公司计划履行相关决策
程序后在 2020 年底前执行以下会计处理，对于‘存量项目’（即 2020 年 1 月 20
日之前已完成并网发电项目）仍采用 ‘发电上网后确认国补收入’，对于‘新增
项目’（即 2020 年 1 月 20 日之后、并网发电项目）拟采用‘纳入国补目录后一
次性确认’的方式确认国补收入。该会计处理变更可能对包括本次募集资金投资
项目在内的公司财务状况及盈利能力造成不利影响。”
二、保荐机构、会计师及律师核查情况
（一）核查过程
保荐机构、会计师及律师执行的核查程序如下：
（1）查阅了国家可再生能源补贴的相关政策文件；
（2）查阅并比较发行人同行业上市公司披露的收入确认会计政策；
（3）对发行人进行访谈并了解国家可再生能源补贴的政策情况对已运营项
目的影响；
（4）查阅了发行人的相关应收账款坏账准备计提政策及坏账计提金额；
（5）对发行人进行访谈并了解其对垃圾发电项目资产减值迹象的判断标准，
检查垃圾发电项目的资产负债情况；
（6）获取并查看募投项目结合“新增项目”收入确认方式调整后的项目效
益测算底稿。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师及律师认为：
6-1-22
发行人部分项目尚未纳入国补目录的原因具有合理性，预计未来纳入国补
目录不存在实质性障碍，但截至本回复报告出具日，国家及地方相关配套政策
尚未正式全部出台，因此仍有一定的不确定性。公司已在尽职调查报告与发行
保荐书及本回复报告结合国家政策调整对垃圾发电业务的影响补充风险提示；
根据相关政策，发行人预计项目纳入补贴清单的审核节奏将加快，具体纳入补
贴清单的时间主要取决于政府相关部门审核时间；发行人对未进入国补目录项
目的可再生能源收入的确认的会计政策与大部分同行业上市公司对可再生能源
收入确认的会计政策无重大差异；就财务报表整体公允反映而言，发行人对可
再生能源收入的确认在所有重大方面符合企业会计准则的规定；发行人对应收
账款已按照企业会计准则计提坏账准备；发行人选择在 2018 年进行会计政策变
更具有合理性；发行人计划履行相关决策程序后在 2020 年底前对“新增项目”
(2020 年 1 月 20 日之后并网发电项目)国补收入的确认进行会计处理变更具有合
理性；发行人对垃圾焚烧发电项目的资产减值准备的计提在所有重大方面符合
企业会计准则的规定；“新增项目”收入确认方式调整对募投项目未来经营可
持续性不构成实质性影响；发行人已结合国家政策调整对垃圾焚烧发电业务的
影响进行充分的风险提示。
6-1-23
2、关于应收款项
报告期各期末，发行人应收账款分别为 1.34 亿元、2.00 亿元、2.32 亿元和
3.86 亿元，同时，长期应收款分别 22.96 亿元、28.51 亿元、38.36 亿元和 43.14
亿元，逐年大幅增加。请申请人补充说明并披露：(1)报告期各期末应收款项对
应收入形成时间、欠款占项目金额比例，是否在合同期内等相关信息；(2)结合
业务模式、客户资质、信用政策分析应收款项逐年大幅增长的原因及其合理性：
(3)应收款项期后回款情况及坏账核销情况，结合上述情况及同行业可比上市公
司对比分析应收款项水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构和会计
师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）报告期各期末应收款项对应收入形成时间、欠款占项目金额比例，
是否在合同期内等相关信息
报告期各期末应收账款的账龄分布及逾期金额占应收账款期末余额的比例
如下：
单位：万元
2020 年 3 月 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 2017 年 12 月 31
项目
31 日余额 日余额 31 日余额 日余额
一年以内 43,877.49 45,523.88 24,366.97 19,015.71
一年至两年 2,247.35 2,233.21 26.06 1,956.37
两年至三年 323.15 25.99 - 258.94
合计 46,447.99 47,783.08 24,393.04 21,231.02
其中：
已明确约定结算期的
应收账款中：
- 逾期的部分 17,655.08 17,734.10 4,566.34 2,076.03
- 未逾期的部分 16,599.77 20,027.73 13,582.27 9,213.80
未明确约定结算期的
12,193.14 10,021.25 6,244.43 9,941.19
应收账款
逾期部分占应收账款
38% 37% 19% 10%
期末余额的比例
注：逾期应收款主要为逾期电费、逾期垃圾处理费，系电费国补及省补部分支付逾期、地方
6-1-24
政府垃圾处理费支付逾期所致。
上述应收账款均在对应的项目公司的特许经营合同期内。
此外，长期应收款系公司按照 BOT 项目垃圾处理费的保底垃圾处理费折现
值和 BT 项目建造成本确认的金融资产，各报告期末的长期应收款余额主要为与
BOT 项目相关的保底垃圾处理费折现值。在运营期间，发行人按照实际利率法
确认相应的利息收入，增加长期应收款的余额；同时根据协议规定的保底垃圾处
理费将相应的长期应收款确认为应收垃圾处理费，减少长期应收款余额。由于
BOT 项目的长期应收款的余额代表未来的保底垃圾收入的折现金额，因此不存
在欠款情况。
（二）结合业务模式、客户资质、信用政策分析应收款项逐年大幅增长的
原因及其合理性
1、发行人应收账款的基本情况
2017 年末、2018 年末和 2019 年末、2020 年 3 月末，发行人应收账款的具
体构成如下：
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收电费 23,837.74 23,137.26 14,958.39 15,677.61
应收垃圾处理费 18,217.52 20,814.55 6,567.62 3,942.13
应收其他 4,392.73 3,831.27 2,867.04 1,611.28
小计 46,447.99 47,783.08 24,393.04 21,231.02
坏账准备 -2,483.24 -2,504.71 -1,220.96 -1,198.21
合计 43,964.75 45,278.36 23,172.09 20,032.81
2018 年末较 2017 年末相比，发行人应收账款增加主要系 2018 年应收垃圾
处理费较上年增加 2,625.49 万元；2019 年末较 2018 年末相比，发行人应收账款
增多主要系 2019 年末应收垃圾处理费较 2018 年末增幅较大，2019 年末应收垃
圾处理费较 2018 年末增加 14,246.93 万元，占应收账款增加总额的比例为
60.91%，其余主要为应收电费增加额。
2、发行人的业务模式
公司主要以 BOT 等特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设、
6-1-25
运营、维护，以及技术顾问业务。
发行人在与地方政府签订特许经营协议从而取得当地垃圾焚烧发电项目的
特许经营权后，发行人出资成立项目公司，项目公司负责建设资金筹集及项目设
计、建设、运营管理等工作，项目完工后项目公司在特许期内进行运营，政府相
关部门负责城市生活垃圾的收运，并交由项目公司进行处理，特许期满后项目公
司根据协议拥有项目或将项目无偿移交给当地政府。
项目的盈利模式主要为收取垃圾处理费和垃圾焚烧发电售电收入。其中：收
取垃圾处理费主要通过处理政府供给的垃圾并收取垃圾处理服务费从而获得收
入和盈利；垃圾焚烧发电售电主要通过焚烧垃圾进行发电并将电力出售给电力公
司从而获得收入和盈利。
3、发行人主要客户及信用政策情况
公司的主要客户为地方政府部门及国有电网公司下属企业。
（1）公司同当地政府部门结算垃圾处理费相关情况说明
公司与当地政府部门的垃圾处理费的结算模式一般为：一般由项目公司于月
初向当地政府发出上月的垃圾结算单，当地政府核对无误后，1-3 个月内支付垃
圾处理费。
报告期内，公司与当地政府的结算模式及信用政策未发生变化。该结算方式
一般在特许经营协议中约定，公司不存在因为放宽客户信用政策从而导致垃圾处
理延期支付的情形。
（2）公司同电网公司结算电费相关情况说明
公司与电网公司的结算模式分成两部分：一部分为基础电费款，一部分为电
费补贴款。
1）基础电费部分由项目公司于月初向电网公司发出上月的上网电量核对数
据，电网公司核对无误后，一般 1-2 个月内支付基础电费款；
2）电费补贴部分包含省补及国补，其中，省级电网公司负担支付 0.1 元/kwh
的省补，国补由国家财政部统一下拨到各省市自治区财政厅，然后由地方财政厅
拨付给当地电网公司。对于省补，公司不同项目，电网公司结算省补的情况不同，
6-1-26
一般为 1-6 个月内进行结算。对于国补，项目公司并网之日起可以享受，但需在
相关项目公司进入国补目录后，向有关部门申请后，由电网公司一次性发放并网
之日到进入国补目录之日的国补。
报告期内公司与电网公司的结算模式及信用政策未发生变化。电费结算模式
一般在购售电合同中约定，公司不存在因为放宽对电网公司的信用政策从而导致
电费延期支付的情形。
4、应收账款增长合理性说明
2019 年末应收账款较上年增幅较大，其中：（1）应收垃圾处理费增幅较为
明显，主要系：1）武汉、安顺、泰州、句容等项目政府垃圾处理费用结算均有
逾期，未能按时月结费用；2）通州项目 2019 年期末新增应收垃圾处理费 2,598.52
万元，金额较大，该项目为季度结算，均在信用期内；3）2019 年，公司新增汕
头、章丘、密云及四会项目，期末新增应收垃圾处理费 6,624.41 万元，且当地政
府支付存在逾期。综上，由于地方政府支付存在逾期、部分项目业务量提高对应
增加应收垃圾处理费用规模及新项目投入运营等因素综合影响，导致 2019 年应
收垃圾处理费较 2018 年增长明显。（2）应收电费增幅较大，主要系应收电费中
国补部分由于支付周期较长，从而导致应收电费增幅较为明显。
综上，公司应收账款余额有所增长，主要系公司业务规模提升、政府垃圾处
理费用支付延时及国补电价支付周期较长所致。
5、长期应收款项的情况说明
根据《企业会计准则解释第 2 号》中对 BOT 项目的有关会计处理规定，公
司按照 BOT 项目垃圾处理费保底收入的折现值及 BT 项目的建造支出确认长期
应收款。
2017 年末、2018 年末和 2019 年末、2020 年 3 月末，公司长期应收款分别
为 285,145.56 万元、383,600.09 万元、446,653.51 万元和 456,416.29 万元，长期
应收款金额逐年增加，主要原因是公司新项目的建设形成大量长期应收款。2018
年末长期应收款账面价值较 2017 年末增长，主要系当年公司 A 股首发上市，业
务规模不断扩大，随着汕头项目、博白项目、章丘项目和通州项目等建设，确认
的长期应收款有所增加。2019 年末，长期应收款较上年末增长，主要系海宁扩
6-1-27
建项目、红安项目建设支出增加。2020 年 3 月末，长期应收款较 2019 年末增长，
主要系海宁扩建项目、红安项目建设支出增加。
（三）应收款项期后回款情况及坏账核销情况，结合上述情况及同行业可
比上市公司对比分析应收款项水平的合理性及坏账准备计提的充分性；
截至 2020 年 6 月 3 日，2020 年 3 月 31 日的应收款项的期后回款情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 截至 2020 年 6 月 3 日
项目 占 3 月末比例
余额 收回的金额
应收电费：
应收基础电价收入 7,234.45 7,234.45 100.00%
应收基础能源补贴电
7,263.03 912.68 12.57%
价收入
应收可再生能源补贴
8,897.23 - -
电价收入
应收垃圾处理费 18,217.52 5,998.09 32.92%
应收其他 4,835.77 2,691.94 55.67%
总计 46,447.99 16,837.17 36.25%
截止至 2020 年 6 月 3 日，发行人应收账款回款金额 16,837.17 万元，占 2020
年 3 月末应收账款余额的 36.25%。如“问题 2”之“（一）报告期各期末应收款
项对应收入形成时间、欠款占项目金额比例，是否在合同期内等相关信息”，发
行人约 90%的应收账款账龄在一年以内，回款情况良好。报告期各期末，发行人
不存在应收账款的坏账核销情况。
发行人在报告各期末与同行业的可比上市公司的应收电费收入及应收垃圾
处理费与当期的收入的对比如下：
应收账款周转率
公司名称
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
伟明环保 4.55 5.13 4.48
中国天楹 6.02 4.73 6.55
旺能环境 3.74 4.60 10.85
瀚蓝环境 9.32 12.86 13.97
圣元环保 4.06 5.00 4.21
三峰环境 4.63 4.61 5.30
平均值 5.39 6.15 7.56
6-1-28
应收账款周转率
公司名称
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
绿色动力 5.12 5.28 4.93
注：同行业数据来自 Wind 数据库。
根据上述表格，发行人的应收账款周转率处于同行业公司应收账款周率范围
之内，与同行业可比公司的平均值不存在重大差异。
此外，发行人在各报告期末与同行业的可比上市公司的应收账款的违约损失
率的对比如下：
伟明 瀚蓝 圣元 三峰 绿色
账龄 中国天楹 旺能环境
环保 环境 环保 环境 动力
1 年以内
（含 1 5% 5% 5% 未披露 5% 5% 5%
年）
1-2 年（含
10% 10% 10% 未披露 10% 10% 10%
2 年）
2-3 年（含
20% 20% 20% 未披露 20% 20% 20%
3 年）
3-4 年（含
50% 50% 100% 未披露 50% 50% 50%
4 年）
4-5 年（含
80% 80% 100% 未披露 未披露 80% 80%
5 年）
5 年以上 100% 100% 100% 未披露 未披露 100% 100%
各期末与同行业可比上市公司的坏账准备计提情况对比如下：
应收账款坏账准备占应收账款比例（%）
公司名称
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
伟明环保 未披露 6.54 5.64 5.51
中国天楹 未披露 5.23 5.58 6.26
旺能环境 未披露 5.96 8.06 8.68
瀚蓝环境 未披露 5.08 5.30 5.57
圣元环保 未披露 5.24 5.08 5.31
三峰环境 未披露 8.54 8.20 7.84
平均值 - 6.10 6.31 6.53
绿色动力 5.35 5.24 5.01 5.64
经核查，发行人的坏账计提政策与坏账计提比例与同行业可比公司相比不存
在重大差异。
6-1-29
二、保荐机构及会计师核查情况
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、对发行人进行访谈，了解公司业务模式、BOT 特许经营权合同期、主要
客户情况、不同客户的信用政策以及应收账款期末余额变动的原因以及查看应收
账款坏账准备计提及核销的情况；
2、查阅了同行业可比公司年报中应收账款坏账计提政策及坏账准备的计提
情况；
3、抽查了垃圾处理费服务合同或售电合同中结算周期等信息；
4、抽查了应收垃圾处理费及应收电费的结算单，以检查应收账款账龄统计
表的金额及账龄的准确性；及
5、抽查测试应收账款期后回款，并对银行收款凭证的付款方名称与记账凭
证的客户名称的一致性进行了检查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内，发行人应收账款均在对应的项目公司的特许经营合同期内，
就财务报表整体公允反映而言，发行人的应收账款坏账准备计提政策的运用在
所有重大方面符合会计准则的要求；
2、公司主要客户为地方政府及电网公司，报告期内，其信用期未发生变化，
公司应收账款提升较为明显主要系公司业务规模提升、政府垃圾处理费用支付
延时及国补电价支付周期较长所致；报告期内，公司持续新增运营项目，公司
按照 BOT 项目垃圾处理费保底收入的折现值及 BT 项目的建造支出确认长期应
收款，故长期应收款期末余额逐年增加；
3、报告期各期末，发行人不存在应收账款的坏账核销情况；发行人的应收
账款周转率与同行业可比公司的平均水平基本接近；发行人的坏账计提政策与
坏账计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异。
6-1-30
3、关于募投项目
发行人本次募集资金拟用于惠州二期项目、金沙项目、平阳二期项目、石首
项目、永嘉二期项目和偿还银行贷款。其中，石首项目、惠州二期项目、永嘉二
期项目通过单一来源采购方式取得特许经营权，永嘉二期项目原以 PPP 项目模
式实施，因不满足 PPP 项目入库条件，调整为 BOT 模式实施。请发行人补充说
明并披露：(1)本次募投项目中部分项目通过单一来源采购方式取得特许经营权
的具体原因以及是否合法合规：(2)结合石首项目取得过程、分析石首项目否存
在实施障碍，能否实现预计效益；(3)永嘉二期项目不满足 PPP 项目入库条件的
具体情况；实施模式调整对发行人实施项目的影响情况，相关风险提示是否充分。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）本次募投项目中部分项目通过单一来源采购方式取得特许经营权的
具体原因以及是否合法合规
发行人本次非公开发行募投项目中，石首项目及永嘉二期项目系通过单一来
源采购方式取得特许经营权，惠州二期项目通过公开招标方式取得特许经营权。
根据《中华人民共和国政府采购法》、《政府采购非招标采购方式管理办法》
的相关规定，单一来源采购是指采购人从某一特定供应商处采购货物、工程和服
务的采购方式，对于符合下列情形之一的货物或者服务，可以采用单一来源方式
采购：（1）只能从唯一供应商处采购的；（2）发生了不可预见的紧急情况不能从
其他供应商处采购的；（3）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，
需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十
的。
1、石首项目
根据湖北政府购买服务信息平台（http://www.ccgp-hubei.gov.cn）于 2019 年
8 月 5 日发布的公示信息《石首市生活垃圾焚烧发电项目拟选择采用单一来源采
购方式公告》，石首项目拟选择采取单一来源采购方式的原因及满足需求的说明
如下：
6-1-31
“1、鉴于石首市生活垃圾全部外运进行填埋处理，存在运输安全风险，运
输成本较高，对当地财政造成巨大压力；且石首市当地没有生活垃圾终端处理设
施，外运不符合住建部提出的提高垃圾处理水平的要求。
2、目前石首市没有生活垃圾填埋场，一旦其他城市填埋场不再接收石首市
生活垃圾，将面临垃圾无处可去，给当地生态环境造成巨大破坏。
3、为实现生活垃圾的减量化、无害化、资源化，较好的实现资源的综合利
用，建设美化城乡生活环境，该项目被列为石首市重点民生工程。为加快当地垃
圾处理设施建设，从严峻的环保形势下尽快确定项目投资人。
依据《中华人民共和国政府采购法》第三十一条‘符合下列情形之一的货物
或者服务，可以依照本法采用单一来源方式采购：（一）只能从唯一供应商处采
购的’；提出拟由绿色动力环保集团股份有限公司承担本项目。”
根据该采购方式公告，石首项目论证专家对相关供应商唯一性的论证意见如
下：
“石首市住房城乡建设局经石首市人民政府授权于 2015 年、2016 年对石首
市生活垃圾焚烧发电项目进行单一来源采购，因供应商无法按《特许经营协议》
约定的条款开工建设，后解除了特许经营协议。经招标人向多家环保企业发出书
面邀请，仅绿色动力环保集团股份有限公司有兴趣参与本项目。
根据石首市发展和改革局关于核准《石首市生活垃圾焚烧发电项目变更申请
报告》的批复（石发改审批〔2019〕35 号），结合该项目实际情况，为保证项目
顺利实施，专家认为本项目可申请采用单一来源采购方式，具体技术方案和投资
待可行性研究报告审查进一步论证。”
根据中国政府采购网（http://www.ccgp.gov.cn/）于 2019 年 11 月 29 日发布
的公示信息《石首市生活垃圾焚烧发电项目单一来源采购成交结果公告》，湖北
省工程咨询股份有限公司受石首市住房和城乡建设局的委托，于 2019 年 11 月
27 日对本项目组织了单一来源采购，本项目按规定程序进行了单一来源谈判，
绿色动力系石首项目成交供应商。
鉴于石首市住房和城乡建设局向多家环保企业发出书面邀请，仅发行人有兴
趣参与本项目，石首市住房和城乡建设局履行了单一来源采购程序，发行人通过
6-1-32
单一来源采购方式取得石首项目特许经营权符合《基础设施和公用事业特许经营
管理办法》、 中华人民共和国政府采购法》、 政府采购非招标采购方式管理办法》
的相关规定。
2、永嘉二期项目
根据中国政府采购网（http://www.ccgp.gov.cn/）于 2017 年 7 月 10 日发布的
《永嘉县垃圾焚烧发电项目扩建工程的单一来源采购公示》，永嘉二期项目拟选
择采取单一来源采购方式的专家论证意见如下：
“根据浙财采监（2014）28 号浙江省财政厅关于印发《浙江省政府购买服
务采购管理暂行办法》的通知，第十一条规定：‘符合下列情形之一的政府购买
服务项目，可以采用单一来源方式采购。其中达到公开招标数额标准的，必须报
经同级财政部门批准：（一）若更换承接主体，将导致在现有的经济和技术条件
下，无法保证与原有项目的一致性或者服务配套要求，且会导致服务成本大幅增
加或原有投资损失的’，及《政府采购非招标采购方式管理办法》第四十一条：‘采
用单一来源采购方式采购的，采购人、采购代理机构应当组织具有相关经验的专
业人员与供应商商定合理的成交价格并保证采购项目质量。’
本项目为永嘉县垃圾进行处理处置达到无害化、减量化、资源化，是能够促
进社会经济发展需要的城市公共服务项目。鉴于永嘉县人民政府于 2009 年 12 月
23 日与深圳绿色动力环境工程有限公司（‘深圳绿色动力环境工程有限公司’于
2012 年 4 月 23 日变更为‘绿色动力环保集团股份有限公司’）签署了《永嘉县垃
圾焚烧发电一期 BOT 项目协议》，规定自 2009 年 12 月 23 日起，至 2036 年 6 月
7 日止，由绿色动力环保集团股份有限公司负责永嘉县的垃圾焚烧处理，协议期
30 年，目前已过近 8 年（剩余 22 年）。根据《永嘉县垃圾焚烧发电厂一期 BOT
项目特许经营协议》第 5 条约定‘今后该垃圾焚烧发电厂如扩建，在同等条件及
不损害甲方利益的前提下，在满足国家相关规定的要求下可优先考虑乙方继续投
资建设’之规定，优先考虑绿色动力环保集团股份有限公司。
综上所述，根据《浙江省财政厅关千印发浙江省政府购买服务采购管理暂行
办法的通知》（浙财采监[2014]28 号）第十一条第一款规定等，建议本项目可采
用单一来源采购方式。”
6-1-33
根据浙江政府采购网（http://zfcg.czt.zj.gov.cn）于 2017 年 8 月 22 日发布的
永嘉县垃圾焚烧发电厂改造提升工程项目中标公告，绿色动力系永嘉二期项目成
交供应商。鉴于发行人系永嘉一期项目建设运营方，永嘉二期项目系永嘉一期项
目的改造提升工程，永嘉县政府履行单一来源采购程序。发行人通过单一来源采
购方式取得永嘉二期项目特许经营权符合《基础设施和公用事业特许经营管理办
法》、《中华人民共和国政府采购法》、《政府采购非招标采购方式管理办法》的相
关规定。
（二）结合石首项目取得过程、分析石首项目否存在实施障碍，能否实现
预计效益
2018 年 9 月 25 日，发行人与湖北省石首市住房和城乡建设局签订《石首市
生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，约定湖北省石首市住房和城乡建设局经
石首市人民政府批准和授权，将石首项目特许经营权授予发行人。
截至本告知函回复出具日，石首项目处于在建状态，尚未正式投入商业运营。
该项目建设进度良好，与项目建设规划基本相符，不存在实施障碍，实现预计效
益不存在实质性障碍。
（三）永嘉二期项目不满足 PPP 项目入库条件的具体情况；实施模式调整
对发行人实施项目的影响情况，相关风险提示是否充分
1、永嘉二期项目不满足 PPP 项目入库条件情况
根据财政部于 2017 年 11 月 10 日出具的《关于规范政府和社会资本合作
（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92 号），以及保荐机构
及律师于 2019 年 12 月及 2020 年 5 月对永嘉县住房和城乡建设局的访谈、发行
人提供的资料并经核查，永嘉二期项目不满足 PPP 项目入库条件主要系因其不
符合如下规定：
“二、严格新项目入库标准
各级财政部门应认真落实相关法律法规及政策要求，对新申请纳入项目管理
库的项目进行严格把关，优先支持存量项目，审慎开展政府付费类项目，确保入
库项目质量。存在下列情形之一的项目，不得入库：
6-1-34
（三）未建立按效付费机制。包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得
回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺口补
助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的；项
目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足 30%，固
化政府支出责任的。”
永嘉二期项目的相关准备工作及协议的签署等均在《关于规范政府和社会资
本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92 号）等相关文
件颁布之前，在该等时点财政部对相关协议内容还没有建立按效付费机制等内容
的要求，因此，永嘉二期项目 PPP 协议亦未约定相关内容。如果继续按照 PPP
模式运作并推进该项目 PPP 入库工作，将可能存在对各方利益造成不利影响的
风险。基于前述考虑，永嘉县政府决定永嘉二期项目不继续以 PPP 项目模式实
施。
2、实施模式调整对发行人实施项目的影响，相关风险提示是否充分
2017 年 8 月 30 日，永嘉县人民政府与发行人签订《永嘉县垃圾焚烧发电厂
改造提升工程 PPP 项目协议书》，约定发行人在永嘉县就永嘉二期项目成立公司，
并在特许经营权期限内享有以 PPP 模式对永嘉二期项目进行建设、运营及维护
的权利。
2019 年 12 月 31 日，永嘉县住房和城乡建设局发布《关于永嘉县垃圾焚烧
发电厂改造提升工程不再采用 PPP 模式的公告》，永嘉二期项目自 2019 年 12 月
31 日起不再采用 PPP 模式实施。
2020 年 6 月 24 日，永嘉县人民政府、永嘉县住房和城乡建设局分别与发行
人及永嘉二期项目公司签署《永嘉县垃圾焚烧发电厂改造提升工程 BOT 项目协
议书》及《永嘉县垃圾焚烧发电项目改造提升工程 BOT 协议》，约定永嘉二期项
目公司在特许经营权期限内享有以 BOT 模式对永嘉二期项目进行建设、运营及
维护的权利。
根据发行人提供的资料并经发行人确认，截至 2020 年 6 月 30 日，永嘉二期
项目已完成施工总量的 40%，与项目建设规划基本相符，未因项目实施方式变化
6-1-35
造成重大不利影响。
经核查，发行人已在《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）》中对该等风险予以提示，具体如下：
“六、募集资金投资项目的风险
本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟投资于惠州二期项目、金沙项目、
平阳二期项目、石首项目、永嘉二期项目以及偿还银行贷款，项目总投资额为
264,052.61 万元，拟使用募集资金金额为 239,000.00 万元。其中，惠州二期项目
和平阳二期项目为 PPP 项目。
（三）永嘉二期项目的经营方式由 PPP 变更为 BOT 模式，上述变更不会影
响永嘉二期项目特许经营权的有效性，不会导致项目被终止。
若未来发生极端不利情形，导致募投项目未能及时完成上述政府审批程序、
或无法经地方人大审议纳入财政预算、或项目经营方式变更的相关事项无法实现
或延迟实现，则可能对募投项目的实际经营效益和未来进入运营期后的政府回款
和公司盈利能力造成不利影响。”
综上，保荐机构及律师认为，永嘉二期项目的相关准备工作及协议的签署等
均在《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》
（财办金[2017]92 号）等相关文件颁布之前，在该等时点财政部对相关协议内容
还没有建立按效付费机制等内容的要求，因此，永嘉二期项目 PPP 协议亦未约
定相关内容，永嘉二期项目不满足 PPP 项目入库条件；永嘉二期项目未因项目
实施方式变化造成重大不利影响，发行人已在《绿色动力环保集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中对该等风险予以提示。
二、保荐机构及律师核查情况
（一）核查过程
保荐机构及律师执行的核查程序如下：
1、核查了发行人募投项目的相关特许经营权协议及其特许经营权取得所履
行的相关程序；
6-1-36
2、取得并查阅了发行人相关公告文件、说明及相关主管机关公布的公告；
3、检索了中国政府采购网（http://www.ccgp.gov.cn/）等网络公示信息；
4、对永嘉二期项目相关主管单位负责人进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人通过单一来源采购方式取得石首项目及永嘉二期项目特许经营权符
合《中华人民共和国政府采购法》、《政府采购非招标采购方式管理办法》的相
关规定；石首项目仍处于在建状态，项目建设进度良好，不存在实施障碍，实
现预计效益不存在实质性障碍；永嘉二期项目未因项目实施方式变化造成重大
不利影响，发行人已在《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）》中对该等风险予以提示。
6-1-37
4、关于控股股东认购
请申请人补充说明本次发行完成后控股股东北京国资公司持股比例情况，是
否符合《上市公司收购管理办法》要约豁免申请相关规定。请保荐机构和律师发
表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
截至本告知函回复出具之日，发行人控股股东北京国资公司直接持有发行人
43.16%的股份，并通过其全资子公司北京国资（香港）有限公司持有发行人 2.14%
的股份，北京国资公司合计持有发行人 45.30%的股份，自发行人股票 2018 年 6
月 A 股上市至今，北京国资公司合计持有的发行人股份数量未发生变化。
根据《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 232,240,000 股（含本数），北京国资公司
拟认购比例不低于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 40%，且不超过
13,300 万股。本次发行完成后，北京国资公司合计持有的发行人股份占发行人总
股本的比例预计不低于 44.42%且不达到 47.30%。
根据发行人与北京国资公司签订的《绿色动力环保集团股份有限公司与北京
市国有资产经营有限责任公司附条件生效的股份认购协议》及《绿色动力环保集
团股份有限公司与北京市国有资产经营有限责任公司附条件生效的股份认购协
议之补充协议》，“甲乙双方确认，本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，
乙方向甲方认购的股份数量不低于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的
40%，且不超过 13,300 万股，非公开发行完成后乙方对甲方直接加间接的合计持
股比例不达到 47.30%。乙方最终认购股份数由其和甲方在发行价格确定后签订
补充协议确定。”
根据《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第六十三条之规定，“有下列
情形之一的，投资者可以免于发出要约：（四）在一个上市公司中拥有权益
的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年
后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；”。
综上，保荐机构及律师认为，本次发行未来发行认购时，北京国资公司认购
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完成后的直接加间接的合计持股比例不达到 47.30%，即增持不超过发行人已发
行的 2%的股份，符合《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第六十三条第（四）
项之规定，可以免于发出要约。
二、保荐机构及律师核查情况
（一）核查过程
保荐机构及律师执行的核查程序如下：
1、取得并核查了发行人本次发行方案及附条件生效的股份认购协议、补充
协议等文件；
2、检索了《上市公司收购管理办法（2020 修正）》等法律法规。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：
北京国资公司自发行人 2018 年 A 股股票上市至今均合计持有发行人
45.30%的股份，自持股超过 30%已满一年；根据本次发行方案，本次发行完成
后，北京国资公司直接加间接的合计持股比例不达到 47.30%，即增持不超过发
行人已发行的 2%的股份，符合《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第六十
三条第（四）项之规定，可以免于发出要约。
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（本页无正文，为绿色动力环保集团股份有限公司关于《绿色动力环保集团股份
有限公司非公开发行 A 股股票项目<关于请做好绿色动力非公开发行股票发审委
会议准备工作的函>之回复报告》之签署页）
绿色动力环保集团股份有限公司
年 月 日
6-1-40
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行 A 股股票项
目<关于请做好绿色动力非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本告知函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
6-1-41
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《绿色动力环保集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票项目<关于请做好绿色动力非公开发行股票发审委会议准备
工作的函>之回复报告》之签署页）
保荐代表人：
黄超 李飞
中信证券股份有限公司
年 月 日
6-1-42
