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北京市康达律师事务所
关于绿色动力环保集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
康达法意字[2020]第 2422 号
致：绿色动力环保集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受绿色动力环保集团股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“绿色动力”）的委托，担任发行人非公开发
行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）事宜的专项法
律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管
理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次非公开发行的发行过程和发行
对象的合规性出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是
真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其
法律意见书
他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所，并对出具的法律意
见承担相应的法律责任。
3、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律
意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所
以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
4、本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次非公开发行的询价和配售过程进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）公司内部决策程序
1、2019 年 10 月 30 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于本次非公开
发行 A 股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公
司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开
发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》《关于公司未来三
年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议案》《关于特别授权的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本
次非公开发行相关的议案。
2019 年 12 月 20 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会、第一次 A 股
类别股东大会及第一次 H 股类别股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关
的议案。
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法律意见书
2、2020 年 5 月 29 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，会议审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨签署附条件
生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于修订公司非公开发行股票摊薄即
期回报及采取填补措施的报告的议案》《关于公司未来三年（2020 年－2022 年）
股东回报规划的议案》《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于
特别授权的议案》《关于提请股东大会延长对董事会授权的有效期的议案》《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于召开临时股东大会及类别股东大
会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会、第一次 A 股
类别股东大会及第一次 H 股类别股东大会决议公告，审议通过了与本次非公开
发行相关的议案。
（二）2020 年 10 月 9 日，中国证监会出具《关于核准绿色动力环保集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2493 号），核准发行人非公
开发行不超过 23,224 万股新股。
（三）综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经履行了必要的
法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件。
二、本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请书的发出
发行人和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）
于 2020 年 11 月 11 日收市后向 79 位投资者发出《绿色动力环保集团股份有限
公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《绿
色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购
报价单》”），79 名投资者包括公司 2020 年 11 月 11 日收市后股东名册中前 20 名
股东（剔除关联方）、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、其他类
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法律意见书
型投资者 24 家。本次非公开发行报会启动后（2020 年 11 月 11 日）至申购日
（2020 年 11 月 16 日）9:00 期间内，因中国国际金融股份有限公司表达了认购
意向，发行人和主承销商向上述投资者补充发送了《认购邀请书》申购报价单》。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》《申购报价单》等文件的内容、
发送方式及发送对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）申购报价单的接收
1、经北京市天元律师事务所见证，2020 年 11 月 16 日 9:00-12:00 期间，发
行人保荐机构共收到 6 家投资者的《申购报价单》，有效申购报价为 6 家。有效
报价具体情况如下：
序 申购价格 申购金额
发行对象
号 （元/股） （万元）
8.01 8,000.00
1 第一创业证券股份有限公司 7.91 8,000.00
7.79 8,000.00
2 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 7.80 10,000.00
3 中国国际金融股份有限公司 7.82 7,000.00
8.50 9,999.00
4 广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙） 7.89 10,000.00
7.79 10,000.00
8.90 29,998.00
5 珠海福恒投资合伙企业（有限合伙） 7.89 29,999.00
7.79 30,000.00
6 三峡资本控股有限责任公司 7.83 60,000.00
（三）配售情况
与绿色动力根据询价结果并综合考虑本次发行的定价规则、发行数量和募集
资金的需求情况，最终确定本次发行价格为 7.82 元/股，发行数量为 232,240,000
股，认购资金总额为 1,816,116,800 元。
最终确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
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法律意见书
序 获配股数 获配金额
发行对象名称
号 （股） （元）
1 北京市国有资产经营有限责任公司 92,896,000 726,446,720.00
2 第一创业证券股份有限公司 10,230,179 79,999,999.78
3 广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙） 12,787,723 99,999,993.86
4 珠海福恒投资合伙企业（有限合伙） 38,361,892 299,989,995.44
5 三峡资本控股有限责任公司 76,726,342 599,999,994.44
6 中国国际金融股份有限公司 1,237,864 9,680,096.48
合计 232,240,000.00 1,816,116,800.00
根据发行人提供的相关资料、证明并经本所律师核查，本次发行最终确定的
发行对象均为境内投资者，且具备认购本次发行之股票的资格。
（四）发行对象的私募基金备案登记情况
根据认购对象提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，本次非公开发行的认购对象的私募投资基金备案情况如下：
1、广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）
根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，广东恒航产业投资基金合
伙企业（有限合伙）已于 2020 年 8 月 11 日备案为股权投资基金，基金编号为
SLP271。
广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）的私募基金管理人广东恒健资
产管理有限公司已于 2017 年 3 月 7 日登记为私募股权、创业投资基金管理人，
登记编号为 P1061738。
2、珠海福恒投资合伙企业（有限合伙）
根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，珠海福恒投资合伙企业
（有限合伙）已于 2020 年 10 月 26 日备案为股权投资基金，基金编号为 SLX744。
珠海福恒投资合伙企业（有限合伙）的私募基金管理人广东粤澳合作发展基
金管理有限公司已于 2017 年 12 月 11 日登记为私募股权、创业投资基金管理人，
登记编号为 P1066195。
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（五）综上所述，本所律师认为，本次非公开发行最终确定的发行对象之资
格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行
人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效。
三、本次非公开发行的股款缴纳情况
经核查，截至 2020 年 11 月 23 日，各发行对象均已将认购款项缴入保荐机
构（主承销商）指定的申购资金收款账户，保荐机构（主承销商）已将扣除相关
承销保荐费用后的余款人民币 1,787,966,989.60 元汇入公司账户。前述情况已经
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（毕马威华振验字
第 2000863 号）予以审验，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十七
条第二款的规定。
四、本次非公开发行股票的登记和上市
1、发行人尚需就本次非公开发行股票，向中国证监会履行报送相关材料的
义务。
2、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理有关
股份登记手续。
3、发行人在完成本次非公开发行股票的登记后，尚需依法向上海证券交易
所办理有关新股发行股票上市核准程序。
4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
五、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程
序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发行的询价及
配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及
配售过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等有关法律文件均合法、有效；
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本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行股份数额、各发行
对象所获配售股份及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东
大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；本次非公开发行的结
果公平、公正，本次非公开发行股票的发行过程符合本次发行启动前保荐机构（主
承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求；本次非公开发行股票尚需向中
国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司的股份登记和上海证券交易所的股票上市核准；发行人尚需依法履行有关
本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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