绿色动力：董事会议事规则（草案）2021-01-27
绿色动力环保集团股份有限公司 董事会议事规则
绿色动力环保集团股份有限公司
董事会议事规则
（2016 年 4 月 18 日经公司 2016 年第一次临时股东大会通过，2021 年 月 日经
公司 股东大会修订）
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绿色动力环保集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了确保绿色动力环保集团股份有限公司(以下简称“公司”)的规
范化运作，提高董事会的工作效率和依法科学决策水平，维护公司利益和股东合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上
市公司章程指引》等法律法规及《绿色动力环保集团股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）、公司股票上市地的上市规则等有关规定，制定本议事规则。
第二章 董事会秘书和董事会办公室
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书的聘任和工作职责按有关法律
法规、《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的规定执行。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书领导董事会办公室，保管董事会和董事会办公室印章。
第三章 董事会
第四条 公司设董事会，由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事
长一名。董事的具体权利和义务以有关法律法规和《公司章程》规定为准。
第五条 董事会设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会
四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询和建议。各专门委员会的组成和工作
职责按各专门委员会工作细则执行。
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第六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上市的
方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（八）拟定公司重大收购、收购本公司股票的方案；
（九）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主
任委员（召集人）；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、公司秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其
报酬事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）制订公司的股权激励计划方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十九）审议批准公司章程第六十八条规定须经股东大会审议范围以外的公司
对外担保事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的上市规则和公司章程
规定，以及股东大会授予的其他职权；
（二十一）公司“三重一大”决策制度等内部管理制度确定需董事会审议的事
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项。
上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票
上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。
董事会审议符合公司章程第一百二十五条规定的“重大决策、重要人事任免、
重要项目安排和大额度资金运作”等“三重一大”决策事项，应当事先经党委会研
究讨论，再由董事会作出决定。
董事会办公室应根据《公司章程》、“三重一大”决策制度和本议事规则等有
关制度的规定制定董事会决策事务一览表并颁布执行。
第四章 董事会会议制度
第七条 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时会议。
第八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。
第九条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、
总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会临时会议。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
第五章 董事会的议事程序
第十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长（本议事规则有关副董事长的规定仅在设立副董事长的情形下
适用，下同）履行职务；公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长履行职务；公司未设置副董事长或副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持。
第十一条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前 14 日向全体董事、
监事、未兼任董事的总经理和董事会秘书发出会议通知及会议文件。召开董事会临
时会议，董事长应责成公司董事会秘书提前 5 日发出会议通知。非采取专人送出方
式发出的会议通知，董事会办公室还应当通过电话进行确认并做相应记录。
遇紧急情况时，经董事长批准，董事会临时会议的召开不受本条第一款会议通
知期限的限制，但应当给予董事、监事和总经理合理通知。
第十二条 董事会会议召开的通知可选择以下方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司及证券
交易所指定的网站上发布信息的方式进行；
（五）以公告方式进行；
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（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或公司章程规定的其他形式。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应
视作已向其发出会议通知。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）召开方式。
第十四条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第十五条 除公司章程第一百五十三条、本议事规则第二十四条规定的董事会
审议关联交易的情况外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事
会审议事项涉及法律问题的，法务部门负责人应列席会议并根据需要发表法律意见。
董事会审议涉及法律问题的事项，总法律顾问或者法务机构负责人应按有关规
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定列席董事会议，并独立发表法律意见或者出具书面法律意见书。
第十六条 董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席；委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会会议可以通过视频、电话、
传真、电子邮件以及传签等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。董事会审议重大事项原则上应以现场会议或现场会议结合视频、电话形式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传签文件、传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
以现场和非以现场方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
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第十九条 董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，
并至少在计划举行董事会会议日期的 14 天前送达。董事会临时会议可不受前述限
制。
在董事会会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，
尤其是独立非执行董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将
该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。在切实可行的情
况下，董事会秘书还应及时安排补充提供董事对所议议案内容作出相应决策所需的
资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策
的资料。
董事会秘书应负责安排在适当的情况下为董事对有关履行其对公司的责任时寻
求独立专业意见，费用由公司支付。有关要求应以书面提交董事会秘书。董事会秘
书应合理地寻求合适的专业人士提供有效率的意见。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 凡须经公司董事会决策的重大事项，应当向董事提供足够的资
料，董事可要求提供补充材料，当四分之一以上董事或两名以上外部董事（指不在
公司内任职的董事）认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓
议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提
出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事
项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。
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第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
独立非执行董事应当根据法律、法规、公司股票上市地的上市规则等规定发表
独立意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以签署书面决议的形式作出决定，代替召开董事会会议；但所审议
的议案应当以专人送达、邮件、传真或其他通讯方式送交每一位董事，且签字同意
该议案的董事已达到作出决议所需的法定人数。
如有主要股东（持股百分之十以上）或董事在董事会将予考虑的事项中存在重
大利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）的方式进行处理。并
且，与该事项无实质性利益关系的独立非执行董事应出席该董事会。
公司秘书的遴选、委任或解雇应以通过举行董事会会议做出，不得以书面决议
处理。
董事会决议的表决，实行一人一票，每名董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。
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第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第二十六条 董事会审议如下事项并作出有效决议，须至少获得如下人数的
董事同意：
（一） 本议事规则第六条第（六）、（七）、（十四）项须经三分之二以上
的董事通过；
（二） 本议事规则第二十四条规定的关联交易事项，须经无关联关系董事过
半数同意；
（三）除上述外的其他事项，须经半数以上的董事同意。
法律、法规、公司股票上市地的上市规则或公司章程规定董事会形成决议应当
取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
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董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公
司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。但在表决中投弃
权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；在讨论中明确提出异议但在
表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第二十八条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）会议审议的提案，以及每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、及
对各提案的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
第二十九条 除董事会会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办
公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，或者，根据统计的表决结
果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的。
第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查董事会决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况。
第三十二条 为提高经营决策效率，董事会可在自身权限范围内，将决策审
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批权授予董事长、总经理行使，但董事会法定职权及属于董事会决策范围的 “三重
一大”事项的不能进行授权。授权后，董事会仍对授权事项承担责任。
决策事项授权应当通过董事会决议的方式依法进行。特定类别事项授权期限不
超过董事会届期；具体决策事项授权应当一事一授，不得概括性或长期授权。
第六章 董事会会议的信息披露
第三十三条 董事会应按照公司股票上市地监管机构和交易所有关信息披露
的规定，披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须及
时按公平信息披露的原则向有关证券交易所报告及按有关上市规则作出披露，并向
有关监管部门（如适用）备案。
第三十四条 如独立非执行董事发表独立意见的有关事项按公司股票上市地
监管部门和交易所有关信息披露的规定属于需要披露的事项，公司应当将独立非执
行董事的意见予以公告，独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立非执行董事的意见分别披露。
第三十五条 在董事会会议所议事项或决议在依据上条规定作出披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有严格的保密义务，违反有关保密
义务的，公司有权依法追究责任。
第七章 会议档案保存
第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
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第八章 附 则
第三十七条 本议事规则中，“以上”包括本数。
第三十八条 本议事规则由董事会制定，作为公司章程的附件，经股东大会
批准后生效。本议事规则的修改，由董事会提出修正案，经股东大会批准后生效。
第三十九条 本议事规则未明确规定的事项，按照有关法律法规、公司股票
上市地的上市规则及公司章程的规定执行。
第四十条 本议事规则由股东大会授权公司董事会负责解释。
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