绿色动力环保集团股份有限公司独立董事
         关于第三届董事会第三十三次会议的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票

上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《绿色

动力环保集团股份有限公司章程》以及《绿色动力环保集团股份有限

公司独立董事工作细则》等有关规定，作为绿色动力环保集团股份有

限公司（下称“公司”）的独立董事，我们对提交公司第三届董事会

第三十三次会议审议的相关议案进行了审慎审查，并发表如下独立意

见：

       一、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》

（以下简称“《发行管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规

定，我们认为公司符合公开发行 A 股可转换公司债券的各项条件。

       二、本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理

办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次公开发行 A

股可转换公司债券的方案切实可行。

       三、公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的预案符合有关法规

及规范性文件的规定。公司公开发行 A 股可转换公司债券的预案内容

切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需

求等情况，符合公司所处行业现状、产业政策及发展趋势，有助于拓

宽公司融资渠道，优化公司资本结构，为公司发展提供资金支持，促
进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的

行为。

    四、公司制定的《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行 A 股

可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》符合《发行管理办法》

等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次募集资金可以优化公司

融资结构，保障公司规划项目的顺利推进，提升公司盈利能力，符合

公司和公司全体股东的利益。

    本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金用于登封项目、恩施

项目、朔州项目、武汉二期项目、葫芦岛项目、补充流动资金及偿还

银行贷款，综合考虑了公司融资规划、财务状况、资金需求等情况，

我们认为本次募集资金的使用安排有助于优化公司资本结构、提升盈

利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是

中小股东利益的行为。

    五、公司制定的关于前次募集资金使用情况的报告如实地反映了

募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员

会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规

范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等

情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法益。

    六、公司董事会根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重

大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告

〔2015〕31 号）等有关规定，就本次公开发行 A 股可转换公司债券
事宜可能摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报

措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺，

符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，有利于保障公司及公司

全体股东的利益。

    七、公司制定的《绿色动力环保集团股份有限公司未来三年

（2021-2023 年度）股东分红回报规划》是在综合分析公司实际经营

情况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上制定

的。公司制定的上述分红回报规划，重视投资者的合理回报，兼顾公

司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。上述分红回报规划中有

关分红条件、政策，分红回报规划的修订及其他有关内容，符合有关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    八、公司制定的《绿色动力环保集团股份有限公司 A 股可转换公

司债券持有人会议规则》符合有关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的规定。

    九、根据本次发行方案，本次发行的可转债将在中国证监会核准

后，以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体 A 股股东优

先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场

情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意

向认购的投资者发售。

    十、综上所述，我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券方

案符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次公开

发行可转换公司债券相关事项的董事会决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。我们同意公司本次公开发行可转换公司债券

的相关议案，同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司

股东大会审议，并将监督公司合法有序地推进本次公开发行可转换公

司债券的工作，以切实保障全体股东的利益。



   （以下无正文）
（此页无正文，为《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第

三届董事会第三十三次会议的独立意见》的签署页）




独立董事签名：




   区岳州




                                          2021 年   月   日
（此页无正文，为《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第
三届董事会第三十三次会议的独立意见》的签署页）




独立董事签名：




    谢兰军




                                          2021 年   月   日
（此页无正文，为《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第
三届董事会第三十三次会议的独立意见》的签署页）




独立董事签名：




    傅 捷




                                          2021 年   月   日