绿色动力：A股可转换公司债券持有人会议规则2021-07-24
绿色动力环保集团股份有限公司
A 股可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
1.1 为规范绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“发行人”）公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次债券”）
之债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权与义务，
保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债
券管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规
则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含
权条款及投资者权益保护条款设置情况等本次债券的基本要素和重
要约定以本次债券募集说明书等文件载明的内容为准。
1.2 债券持有人会议自本次债券完成发行起组建，至本次债券债
权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本次债券未偿还份
额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持
有本次债券的持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限
责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
1.3 债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规
则约定权限范围内的事项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极
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参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持
有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有
人应当确保会议表决时仍然持有本次债券，并不得利用出席会议获取
的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违
规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债
券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
1.4 债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对
本次债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有
人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或
者本规则另有约定的，从其规定或约定。
1.5 债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员
资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意
见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
1.6 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费
用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关
会务费用由会议召集人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其
他协议另有约定的除外。
第二章 债券持有人会议的权限范围
2.1 本次债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第 2.2 条约
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定的权限范围，审议并决定与本次债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本次债券
持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为
无需债券持有人会议另行授权。
2.2 本次债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持
有人会议决议方式进行决策：
2.2.1 拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整
机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排（如有）；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事
项变更。
2.2.2 拟修改债券持有人会议规则；
2.2.3 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议
的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险
防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
2.2.4 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但
不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，
处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
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b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息
负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计
净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
c.发行人发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制
性股票导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或
者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严
重不确定性的；
e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价
转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力
面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大
不利变化的；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的；
2.2.6 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券
募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
第三章 债券持有人会议的筹备
第一节 会议的召集
3.1.1 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
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本次债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符
合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交
易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%
以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15
个交易日。
3.1.2 发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上
的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有
人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托
管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受
托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回
复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会
议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召
开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集
债券持有人会议时，可以共同推举 1-3 名代表作为联络人，协助受托
管理人完成会议召集相关工作。
3.1.3 受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，
发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有
人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人
会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果
等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人
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联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节 议案的提出与修改
3.2.1 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定
或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的
具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2 召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、
单独或者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下
统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交
债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要
求。
3.2.3 受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或
其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等履行义务或者推进、
落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，
尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者
推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，
尽可能形成切实可行的议案。
3.2.4 债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券
持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等
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进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程
序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有
人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处
理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协
议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质
影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事
务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序
中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减
损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见
或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
3.2.5 召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案
涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人
对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1
条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟
审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规
则第 4.2.6 条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中
明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
3.2.6 提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权
登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次
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债券持有人会议审议。
第三节 会议的通知、变更及取消
3.3.1 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日
披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集
债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议
（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第 3 个交易日
或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开债券持有人会议的
通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、
会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会
议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人
的姓名和联系方式等。
3.3.2 根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括
通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合
的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召
开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当
披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3.3.3 召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日
前设置参会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告
中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情
况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会
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及表决权。
3.3.4 债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有
补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相
关事项。
3.3.5 召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人
会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应
当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披
露平台披露会议通知变更公告。
3.3.6 已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急
情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人
权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的
约定。
3.3.7 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事
由消除、发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议
不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权
登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公
告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人
所代表的本次债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议成
立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险
的，召集人有权决定直接取消该次会议。
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3.3.8 因出席人数未达到本规则第 4.1.1 条约定的债券持有人会议
成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召
集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻
求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现
场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披
露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后
续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的
影响。
第四章 债券持有人会议的召开及决议
第一节 债券持有人会议的召开
4.1.1 债券持有人会议应当由代表本次债券未偿还份额且享有表
决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会
议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持
有人会议。
4.1.2 债权登记日登记在册的、持有本次债券未偿还份额的持有
人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
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前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。
债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
4.1.3 本次债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议
或者根据本规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有
人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之
间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务
承继方等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
4.1.4 拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券
清偿义务承继方等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按
照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债
券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等
的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的
相关安排。
4.1.5 资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，
持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等
的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
4.1.6 债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，
也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称
代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知
要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人
委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份
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证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人
法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中
明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式
等事项。
4.1.7 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理
出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券
持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导
或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权
的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8 债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席
会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人
与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等就属于
本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
第二节 债券持有人会议的表决
4.2.1 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
4.2.2 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表
决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
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a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合
并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控
制的除外）等；
b.本次债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构
或个人（如有）；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的
资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突
有关情况并回避表决。
4.2.3 出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反
对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表
决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨
认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择
“弃权”。
4.2.4 债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案
的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作
出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议
不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或
无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更
表决方式，并及时公告。
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4.2.5 出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，
依次逐项对提交审议的议案进行表决。
4.2.6 发生本规则第 3.2.5 条第二款约定情形的，召集人应就待决
议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债
券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，
否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
第三节 债券持有人会议决议的生效
4.3.1 债券持有人会议对下列属于本规则第 2.2 条约定权限范围
内的重大事项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权
的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本次债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人
单方面享有相应决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次
债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应
决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付
义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等
担保物价值不足以覆盖本次债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本
款第 a 至 e 项目的；
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g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
4.3.2 除本规则第 4.3.1 条约定的重大事项外，债券持有人会议对
本规则第 2.2 条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作
出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权
的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。
4.3.3 债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制
人、债券清偿义务承继方等履行义务或者推进、落实，因未与上述相
关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可
以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按
照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
4.3.4 债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的
代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券
本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与
发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受
托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁
或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表
人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
4.3.5 债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律
师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人
应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、
监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议
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公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况
载入会议记录。
4.3.6 债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查
阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等
应当配合。
第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1 债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定
代表及见证律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开
形式、召开地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债
券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期
未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要
情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义
务承继方等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案沟通协商
的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果。
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债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、
代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至
少至本次债券债权债务关系终止后的 5 年。
债券持有人有权申请查阅其持有本次债券期间的历次会议材料，
债券受托管理人不得拒绝。
5.2 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露
会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及
表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结
果及决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
5.3 按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会
议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关
方并督促其予以落实。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制
人、债券清偿义务承继方等履行义务或者推进、落实的，上述相关机
构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、
落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个
人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托
管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
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债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动
落实债券持有人会议生效决议有关事项。
5.4 债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围
及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲
裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，
或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理
协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约
合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后
续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应
当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则
第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、
参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待
债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上
有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以
自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加
仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参
加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持
有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
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第六章 特别约定
第一节 关于表决机制的特别约定
6.1.1 因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说
明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与
其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不
涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求
权的未偿还债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案
人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的
债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知
中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说
明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后
是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为
准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
第二节 简化程序
6.2.1 发生本规则第 2.2 条约定的有关事项且存在以下情形之一
的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，
本规则另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿
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债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资
金额低于本次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会
对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约
定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明
确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义
务，需要进一步予以明确的；
e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表
决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权
的持有人所持表决权的二分之一（如为第 4.3.2 条约定的一般事项）
或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如
为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容
的；
f. 全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账
户合并计算）不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议
的。
6.2.2 发生本规则第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的，受托管理人可以
公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人
偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，
应于公告之日起 5 个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回
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复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟
通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，
或者终止适用简化程序。单独或合计持有本次债券未偿还份额 10%以
上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应
当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人
应当按照本规则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内
披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
6.2.3 发生本规则第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的，受托管理人应最
晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交
易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事
项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影
响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所
明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规
则第四章、第五章的约定执行。
第七章 附则
7.1 本规则自本次债券发行完毕之日起生效。
7.2 依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，
变更或补充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效
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力的约定。
7.3 本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一
致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议
或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中
明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。
7.4 本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法
规、公司股票上市地上市规则等有关规定不一致的，按照相关法律、
行政法规、公司股票上市地上市规则等规定执行。
7.4 对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效
性以及其他因债券持有人会议产生的纠纷，应当向发行人住所地有管
辖权人民法院提起诉讼。
7.5 本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本
数。
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