绿色动力环保集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会及 2021 年第一
次 A 股类别股东大会
会议资料
2021 年 8 月 24 日
绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
目 录
2021 年第一次临时股东大会及 2021 年第一次 A 股类别股东大会会议须知 . 3
2021 年第一次临时股东大会及 2021 年第一次 A 股类别股东大会会议议程 . 5
议案一 关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案 ................ 7
议案二 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案 ........................ 8
议案三 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案 ...................... 20
议案四 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案 ........................................................................................................... 57
议案五 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案 ........................................................................................ 71
议案六 关于公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划的议案 .......... 82
议案七 关于公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案 .................. 89
议案八 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ............................... 114
议案九 关于授权董事会全权办理公司本次公开发行 A 股可转换公司债券相
关事宜的议案 ................................................................................................. 123
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2021 年第一次临时股东大会及 2021 年第一次 A 股类别股东大会
会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》《绿色动力
环保集团股份有限公司章程》及《绿色动力环保集团股份有限公司股东大会
议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经
秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进
入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当
自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记，
出示有效的持股证明，填写“发言登记表”。
五、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应简明扼要地阐
述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事
或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会
议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、大会投票表决采用现场投票和网络投票（仅适用于 A 股股东）相结
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合的方式。现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、
错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。
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2021 年第一次临时股东大会及 2021 年第一次 A 股类别股东大会
会议议程
一、会议时间：2021年8月24日下午14:00
二、会议地点：深圳市南山区科技南十二路九洲电器大厦二楼绿色动力环保
集团股份有限公司会议室
三、主持人：董事长乔德卫先生
参加人：股东及股东代表、董事、监事、高管、律师等
四、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（二）宣读本次股东大会会议须知；
（三）主持人介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股份
数量，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师及其他人员；
（四）通过监票人、计票人名单；
（五）审议2021年第一次临时股东大会议案：
1. 关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案
2. 关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案
3. 关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案
4. 关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案
5. 关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案
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6. 关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案
7. 关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案
8. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
9. 关于授权董事会全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券相关
事宜的议案
（六）审议2021年第一次A股类别股东大会议案：
1. 关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案
2. 关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案
3. 关于授权董事会全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券相关事
宜的议案
（七）股东投票;
（八）统计并宣布表决结果；
（九）主持人宣读本次股东大会会议决议；
（十）与会相关人员在大会会议决议和会议记录上签字；
（十一）律师宣读本次股东大会的法律意见；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司快速发展对资金的需求，优化财务结构，公司拟申请公开发
行 A 股可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关
法律法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况，公司不是失信责任主体，
符合公开发行 A 股可转换公司债券的各项条件。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第十六
次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审
议！
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议案二
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司拟订了公开发行 A 股可转换公司债券的
方案，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 239,000.00 万元（含 239,000.00
万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额
度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
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平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付
最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转
债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年
的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交
易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权
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登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司
不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
（八）担保事项
本次发行可转债不提供担保。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价的较高者，且不低于
最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票
交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易
总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
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在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公
司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发
新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调
整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公
司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价
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格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股
东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后
的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证
监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转
股期间等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公
司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从转股价格修正日起，开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转
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股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股
当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部
门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可
转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时国家
政策、市场情况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日
历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%（不含 70%）时，可转换公司债
券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计
利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价
格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后
可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债
券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度
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不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公
司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认
定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可
转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以
在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施
回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A
股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通
股股东（含因 A 股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，
享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士
与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本
次发行的可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和
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原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证
券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
在本次期可转债存续期间内,当出现以下情形之一的时，应当通过召集
债券持有人会议决议方式进行决策：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排（如有）；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内
容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与
债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于
与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物
或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未
偿金额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，
且可能导致本次债券发生违约的；
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c.发行人发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票
导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
定性的；
e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资
产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确
定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变
化的；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5、发行人提出重大债务重组方案的；
6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说
明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有
人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 239,000.00 万元（含
239,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 登封项目 39,920.00 15,000.00
2 恩施项目 69,000.00 40,000.00
3 朔州项目 66,015.15 44,000.00
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4 武汉二期项目 69,985.00 48,000.00
5 葫芦岛发电项目 67,471.00 32,000.00
6 补充流动资金及偿还银行贷款 60,000.00 60,000.00
合计 372,391.15 239,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以
置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投
入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集
资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司自筹解决。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募
集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体
开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次可转债方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案
之日起十二个月。
本次公开发行可转换公司债券发行方案须经中国证监会核准后方可实
施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（二十一）受托管理人
公司聘请本次公开发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受
托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
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本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第十六
次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审
议！
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议案三
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
为公开发行A股可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及
规范性文件的规定，公司已编制《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行
A股可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第十六
次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审
议！
附件：《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
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证券代码：601330.SH 证券简称：绿色动力
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（ 深圳市南山区科技南十二路九洲电器大厦二楼）
公开发行可转换公司债券预案
二〇二一年七月
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公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
本次可转换公司债券发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次可转换公司债券相关事项的实质性判
断、确认、批准或核准，本预案所述本次可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取
得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
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目 录
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明 27
二、本次发行概况 .............................................. 27
（一）本次发行证券的种类 ...................................... 27
（二）发行规模 ................................................ 27
（三）票面金额和发行价格 ...................................... 27
（四）债券期限 ................................................ 27
（五）票面利率 ................................................ 27
（六）还本付息的期限和方式 .................................... 28
（七）转股期限 ................................................ 28
（八）担保事项 ................................................ 29
（九）转股价格的确定及其调整 .................................. 29
（十）转股价格向下修正条款 .................................... 30
（十一）转股股数确定方式 ...................................... 31
（十二）赎回条款 .............................................. 31
（十三）回售条款 .............................................. 32
（十四）转股年度有关股利的归属 ................................ 33
（十五）发行方式及发行对象 .................................... 33
（十六）向原 A 股股东配售的安排 ................................ 33
（十七）债券持有人及债券持有人会议 ............................ 33
（十八）本次募集资金用途 ...................................... 35
（十九）募集资金管理及存放账户 ................................ 35
（二十）本次可转债方案的有效期 ................................ 35
（二十一）受托管理人 .......................................... 36
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 36
（一）最近三年一期的资产负债表、利润表和现金流量表 ............ 36
（二）合并报表范围变化情况 .................................... 45
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（三）公司最近三年一期的主要财务指标 .......................... 46
（四）公司财务状况分析 ........................................ 47
四、本次公开发行可转债的募集资金用途 .......................... 51
五、公司利润分配情况 .......................................... 52
（一）公司现行利润分配政策 .................................... 52
（二）最近三年公司利润分配情况 ................................ 55
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况 ........................ 56
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释 义
在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
一、一般性释义
发行人、本公司、
指 绿色动力环保集团股份有限公司
公司、绿色动力
股东大会 指 绿色动力环保集团股份有限公司股东大会
董事会 指 绿色动力环保集团股份有限公司董事会
可转债 指 可转换公司债券
绿色动力本次拟以公开发行可转换公司债券的方式，向不特定对
本次发行 指
象发行的行为
登封项目 指 登封市生活垃圾焚烧发电项目
恩施项目 指 恩施城市生活垃圾焚烧发电项目
朔州南山环境能源项目（生活垃圾焚烧发电项目和餐厨垃圾处理
朔州项目 指
项目）
武汉二期项目 指 武汉星火垃圾焚烧发电厂二期项目
葫芦岛发电项目 指 葫芦岛东部垃圾焚烧发电综合处理厂生活垃圾焚烧发电项目
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
公司法 指 中华人民共和国公司法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上交所上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则
会计准则 指 中国财政部制定并颁布的《企业会计准则》
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
二、专业术语释义
建设（Build）—经营（Operate）—移交（Transfer），BOT 是一
种业务模式，业主通过特许经营权协议授权签约企业进行基建设
BOT 指 施的融资、设计、建造、运营以及维护工作。签约企业在特许经
营期内可向用户收取费用来抵消其投资、运营及维护成本并取得
合理的回报。在特许经营权期满后，相关设施将交回业主
建设（Build）—移交（Transfer），BT 是一种业务模式，指一个
BT 指 项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给
业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
Public-Private Partnership，即政府和社会资本合作，PPP 是公共基
PPP 指 础设施中的一种项目融资模式，在该模式下，私营企业、民营资
本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设
生活垃圾、工业固体废弃物和农业固体废弃物。根据处理方式分
固废、固体废物 指 类，固体废弃物又可以分为医疗垃圾、建筑垃圾、工业垃圾和生
活垃圾
日常生活垃圾、保洁垃圾、商业垃圾以及市政垃圾，其主要成分
包括煤灰、厨房垃圾、果皮、塑料、落叶、植物、木材、玻璃、
生活垃圾 指
陶瓷、皮革、和纸张以及少量的电池、药用包装材料铝箔、SP 复
合膜、橡胶等
垃圾中的可燃物在焚烧炉中与氧气进行化学反应，通过焚烧可以
垃圾焚烧 指 使可燃性固体废物氧化分解，达到去除毒性、能源回收利用及获
得副产品的目的
对燃烧热值较高的垃圾进行高温焚烧，在高温焚烧中产生的热能
垃圾焚烧发电 指
转化为高温蒸汽，推动汽轮机并带动发电机发电
能量量度单位。一千瓦时等于一台一千瓦功率的发电机在额定功
千瓦时（KWH） 指
率下一小时内产生的电量
兆瓦时（MWH） 指 能量量度单位。1 兆瓦时=1,000 千瓦时
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成
26
绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条
件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对申请公开发行 A 股可
转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规
范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，不是失信责任主体，具备公开发
行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来
转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 239,000.00 万元（含 239,000.00 万元），具体
数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东
大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
27
绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利
息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金
额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权
登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以
后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
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本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到
期日止。
（八）担保事项
本次发行可转债不提供担保。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A
股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初
始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况
与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该
二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公
司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金
股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上
海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或
股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益
时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关
法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述
的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票
交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
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2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息；并
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公
布（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转
股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规
定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对
应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回
价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时国家政策、市场情况和公司具
体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
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（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的
收盘价格低于当期转股价的 70%（不含 70%）时，可转换公司债券持有人有权将其持有
的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券
持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
32
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书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股东（含因 A 股可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主
承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行
公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由承销团包销。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
本次可转债存续期间，出现以下情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进
行决策：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
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b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排（如有）；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不
限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关
的违约责任等约定）；
4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相
关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权
益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过
5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发
生违约的；
c.发行人发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除
外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破
产或者依法进入破产程序的；
d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债
权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5、发行人提出重大债务重组方案的；
6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、债券持
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有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权
利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 239,000.00 万元（含 239,000.00
万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 登封项目 39,920.00 15,000.00
2 恩施项目 69,000.00 40,000.00
3 朔州项目 66,015.15 44,000.00
4 武汉二期项目 69,985.00 48,000.00
5 葫芦岛发电项目 67,471.00 32,000.00
6 补充流动资金及偿还银行贷款 60,000.00 60,000.00
合计 372,391.15 239,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在
最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经
营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须
存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体开户事宜在发行前由公
司董事会确定。
（二十）本次可转债方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个
月。
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本次公开发行可转换公司债券发行方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以
中国证监会核准的方案为准。
（二十一）受托管理人
公司聘请本次公开发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就
受托管理相关事宜签订受托管理协议。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2018、2019 和 2020 年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具标准无保留意见；公司 2021 年 1-3 月财务报告未经审计。
根据财政部 2017 年修订颁布的《关于印发修订<企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量>的通知》、《关于印发修订<企业会计准则第 23 号—金融资产转移>的通知》、
《关于印发修订<企业会计准则第 24 号—套期会计>的通知》及《关于印发修订<企业会
计准则第 37 号—金融工具列报>的通知》（上述四项准则下称“新金融工具准则”），
要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则。根据新旧准则衔接规定，
企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信
息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。
2018 年 11 月 15 日，公司发布《关于会计政策变更的公告》（临 2018-056），变更
国家可再生能源补助电费收入（以下简称“国补”）确认的会计政策。由在项目纳入国
补目录且相关商品的控制权已经移交给电力部门后确认国家可再生能源补助电费收入，
并一次性确认自项目运营以来的全部国家可再生能源补助电费收入，变更为自项目运营
之日起且发电并网，相关商品的控制权已经移交给电力部门后确认国家可再生能源补助
电费收入。
为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性，公
司 2018 年度财务数据以经会计政策变更追溯调整后的列示，并对经会计政策变更追溯调
整后的数据进行分析。
（一）最近三年一期的资产负债表、利润表和现金流量表
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1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产：
货币资金 1,124,112,037.82 1,608,061,795.80 432,140,938.55 710,736,003.72
应收票据 26,850,000.00 27,687,500.00 - 16,329,816.00
应收账款 989,406,294.95 785,699,955.92 452,783,629.70 231,720,897.81
应收款项融资 - 2,000,000.00 10,036,291.46 -
预付款项 19,532,015.01 15,139,014.07 15,355,672.33 35,883,159.32
其他应收款 44,586,320.76 42,029,816.24 22,779,939.42 67,278,534.97
其中：应收股利 - - - -
应收利息 - - - 63,972.93
存货 36,953,656.70 37,184,080.74 29,114,023.28 20,094,393.80
合同资产 363,093,266.97 467,951,853.72 395,564,422.73 155,318,993.04
一年内到期的非流动资产 138,111,645.31 135,193,612.91 87,687,596.31 71,704,170.76
其他流动资产 190,044,608.75 208,380,072.22 181,724,630.58 136,983,506.10
流动资产合计 2,932,689,846.27 3,329,327,701.62 1,627,187,144.36 1,446,049,475.52
非流动资产：
长期应收款 5,448,410,686.56 5,239,640,603.64 4,466,535,132.13 3,836,000,876.02
长期股权投资 68,475,565.03 66,190,681.00 62,907,982.84 31,222,775.27
固定资产 51,721,552.39 53,174,313.11 49,996,842.55 49,538,030.79
在建工程 215,688,841.57 184,879,239.06 - -
使用权资产 692,025.14 781,466.98 1,464,901.09 -
无形资产 7,649,290,814.66 7,366,230,070.06 6,453,018,803.00 4,411,246,358.86
商誉 43,910,821.67 43,910,821.67 43,910,821.67 43,910,821.67
长期待摊费用 226,434.13 402,028.28 581,287.19 1,300,011.71
递延所得税资产 209,479,434.24 207,536,077.65 203,427,135.40 180,996,600.65
其他非流动资产 906,394,121.50 953,998,419.31 761,757,354.24 688,741,531.41
非流动资产合计 14,594,290,296.89 14,116,743,720.76 12,043,600,260.11 9,242,957,006.38
资产总计 17,526,980,143.16 17,446,071,422.38 13,670,787,404.47 10,689,006,481.90
流动负债：
短期借款 2,461,064,156.61 2,495,169,633.87 2,433,082,965.96 854,000,000.00
应付账款 1,124,286,591.07 1,291,193,658.66 1,212,897,951.38 900,854,708.97
合同负债 29,239,948.61 26,043,106.14 9,737,256.69 6,145,947.92
应付职工薪酬 34,859,821.97 95,551,982.29 85,954,559.07 76,002,585.39
应交税费 54,607,238.63 47,874,599.04 49,034,096.54 43,246,575.79
其他应付款 65,487,530.26 101,598,868.06 149,645,055.37 369,910,815.21
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
其中：应付利息 - - 22,003,438.71 14,141,187.13
应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负债 696,601,283.69 674,419,529.18 705,048,955.21 539,592,998.16
流动负债合计 4,466,146,570.84 4,731,851,377.24 4,645,400,840.22 2,789,753,631.44
非流动负债：
长期借款 6,525,339,013.53 6,414,689,592.99 5,057,022,246.80 4,390,551,321.62
租赁负债 445,121.76 515,729.38 554,586.70 -
长期应付款 288,127,074.72 289,389,673.47 297,314,473.80 305,098,322.59
递延所得税负债 156,619,379.04 150,915,654.85 127,386,997.96 109,709,057.59
递延收益 103,524,609.07 78,431,192.88 46,592,569.32 21,297,023.96
非流动负债合计 7,074,055,198.12 6,933,941,843.57 5,528,870,874.58 4,826,655,725.76
负债合计 11,540,201,768.96 11,665,793,220.81 10,174,271,714.80 7,616,409,357.20
所有者权益：
股本 1,393,440,000.00 1,393,440,000.00 1,161,200,000.00 1,161,200,000.00
资本公积 2,412,410,905.73 2,412,410,905.73 859,074,607.53 858,803,441.83
其它综合收益 8,466,734.66 10,473,349.95 -8,121,791.15 -8,118,159.45
盈余公积 101,862,397.11 101,862,397.11 87,319,205.31 71,532,851.40
未分配利润 1,752,343,460.30 1,569,479,247.47 1,196,756,895.66 912,574,775.97
归属于母公司所有者权益合
5,668,523,497.80 5,487,665,900.26 3,296,228,917.35 2,995,992,909.75
计
少数股东权益 318,254,876.40 292,612,301.31 200,286,772.32 76,604,214.95
所有者权益合计 5,986,778,374.20 5,780,278,201.57 3,496,515,689.67 3,072,597,124.70
负债和所有者权益总计 17,526,980,143.16 17,446,071,422.38 13,670,787,404.47 10,689,006,481.90
（2）母公司资产负债表
单位：元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产：
货币资金 129,529,112.49 439,958,075.95 47,174,478.11 280,410,049.42
应收账款 111,969,781.14 107,336,363.20 75,971,673.15 20,487,404.22
预付款项 670,825.22 833,325.22 71,288.95 824,071.91
其他应收款 1,363,978,849.50 1,189,714,812.51 904,583,206.37 476,680,139.04
其中：应收股利 81,000,000.00 96,000,000.00 42,200,000.00 -
应收利息 45,598,081.64 40,370,526.16 31,491,969.96 18,816,987.12
一年内到期的非流动资产 146,490,427.49 196,727,227.49 195,400,000.00 25,744,348.18
其他流动资产 506,167.61 1,267,822.89 1,351,164.06 3,500,000.00
流动资产合计 1,753,145,163.45 1,935,837,627.26 1,224,551,810.64 807,646,012.77
非流动资产：
长期应收款 250,244,200.00 261,664,200.00 463,320,000.00 338,175,651.82
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
长期股权投资 5,577,136,432.24 5,509,051,548.21 4,726,940,333.87 3,811,481,435.51
固定资产 2,406,964.91 2,360,453.27 2,160,807.88 1,173,504.80
使用权资产 - - 510,805.36 -
无形资产 1,374,598.42 1,356,377.85 1,117,232.18 538,087.51
递延所得税资产 2,162,021.11 1,925,917.36 938,062.23 948,156.39
其他非流动资产 5,860,000.00 9,860,000.00 - -
非流动资产合计 5,839,184,216.68 5,786,218,496.69 5,194,987,241.52 4,152,316,836.03
资产总计 7,592,329,380.13 7,722,056,123.95 6,419,539,052.16 4,959,962,848.80
流动负债：
短期借款 2,443,094,833.85 2,484,118,926.91 2,415,000,000.00 860,000,000.00
应付账款 188,971.24 172,721.24 172,721.24 2,451,600.02
合同负债 25,559,321.99 25,864,406.74 10,000,000.00 10,000,000.00
应付职工薪酬 3,054,623.55 20,060,092.10 20,287,897.76 18,466,649.40
应交税费 1,802,463.33 243,209.46 449,290.11 1,945,247.00
其他应付款 202,176,052.50 242,880,113.84 229,503,503.87 271,886,881.28
其中：应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负债 112,255,411.06 108,475,385.22 253,828,192.74 155,354,661.34
流动负债合计 2,788,131,677.52 2,881,814,855.51 2,929,241,605.72 1,320,105,039.04
非流动负债：
长期借款 370,900,304.30 388,354,927.77 853,299,321.97 1,044,603,224.39
非流动负债合计 370,900,304.30 388,354,927.77 853,299,321.97 1,044,603,224.39
负债合计 3,159,031,981.82 3,270,169,783.28 3,782,540,927.69 2,364,708,263.43
所有者权益：
股本 1,393,440,000.00 1,393,440,000.00 1,161,200,000.00 1,161,200,000.00
资本公积 2,459,501,733.70 2,459,501,733.70 906,165,435.50 906,165,435.50
盈余公积 101,862,397.11 101,862,397.11 87,319,205.31 71,532,851.40
未分配利润 478,493,267.50 497,082,209.86 482,313,483.66 456,356,298.47
所有者权益合计 4,433,297,398.31 4,451,886,340.67 2,636,998,124.47 2,595,254,585.37
负债和所有者权益总计 7,592,329,380.13 7,722,056,123.95 6,419,539,052.16 4,959,962,848.80
2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 597,920,313.95 2,277,618,815.00 1,752,449,088.97 1,140,074,395.71
其中：营业收入 597,920,313.95 2,277,618,815.00 1,752,449,088.97 1,140,074,395.71
二、营业总成本 391,672,648.21 1,629,344,819.29 1,323,998,196.44 838,294,083.35
其中：营业成本 244,610,824.12 967,675,984.97 806,468,273.61 468,611,731.36
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
税金及附加 10,848,244.25 46,567,497.50 36,269,997.46 27,794,343.41
销售费用 - - - -
管理费用 33,997,639.70 161,321,513.88 142,237,649.84 112,904,942.74
研发费用 1,076,887.72 7,603,578.05 10,667,001.22 13,150,331.97
财务费用 101,139,052.42 446,176,244.89 328,355,274.31 208,520,625.74
其中：利息费用 104,426,948.85 429,221,807.42 330,832,005.04 208,347,903.03
利息收入 1,666,779.26 6,528,405.47 4,493,227.56 3,718,738.93
加：其他收益 16,902,292.09 82,424,498.85 93,631,981.53 89,337,663.01
投资收益（损失以“-”
2,357,110.45 3,286,528.36 860,528.23 -1,714.55
号填列）
其中：对联营企业和
2,284,884.03 3,282,698.16 6,735.47 -1,714.55
合营企业的投资收益
资产减值损失（损失
8,330,959.23 -76,628,379.14 -12,547,763.33 -
以“-”号填列）
信用减值损失（损失
-13,330,206.57 -30,451,159.44 -37,752,762.71 -12,913,629.41
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
-4,265.39 57,092.39 -128,702.00 7,837.86
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
220,503,555.55 626,962,576.73 472,514,174.25 385,522,577.40
号填列）
加：营业外收入 672,331.46 2,455,092.02 2,428,556.02 14,295,923.04
减：营业外支出 15,295.16 1,529,078.65 1,020,639.15 1,571,646.63
四、利润总额（亏损总额
221,160,591.85 627,888,590.10 473,922,091.12 398,246,853.81
以“-”号填列）
减：所得税费用 28,853,803.93 99,453,958.03 57,067,526.80 32,567,226.33
五、净利润（净亏损以“-”
192,306,787.92 528,434,632.07 416,854,564.32 365,679,627.48
号填列）
（一）持续经营净利润（净
192,306,787.92 528,434,632.07 416,854,564.32 365,679,627.48
亏损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净
- - - -
亏损以“-”号填列）
归属于母公司所有者的净
182,864,212.83 503,385,543.61 416,088,473.60 365,651,040.25
利润
少数股东损益 9,442,575.09 25,049,088.46 766,090.72 28,587.23
六、其他综合收益的税后
-2,006,615.29 18,595,141.10 -3,631.70 1,980,060.88
净额
(一）归属母公司股东的其
-2,006,615.29 18,595,141.10 -3,631.70 1,980,060.88
他综合收益的税后净额
（二）归属于少数股东的其
- - - -
他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 190,300,172.63 547,029,773.17 416,850,932.62 367,659,688.36
（一）归属于母公司股东 180,857,597.54 521,980,684.71 416,084,841.90 367,631,101.13
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的综合收益总额
（二）归属于少数股东的
9,442,575.09 25,049,088.46 766,090.72 28,587.23
综合收益总额
八、每股收益：
基本每股收益 0.13 0.43 0.36 0.33
稀释每股收益 0.13 0.43 0.36 0.33
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 10,939,795.72 69,352,381.54 116,665,855.23 125,215,044.72
减：营业成本 1,690,770.60 9,005,561.30 8,664,581.08 9,004,114.52
税金及附加 79,762.30 692,849.38 593,417.93 591,851.33
销售费用 - - - -
管理费用 7,554,845.89 44,138,416.55 46,202,081.43 41,490,719.78
研发费用 1,076,887.72 7,603,578.05 8,615,733.03 10,991,458.02
财务费用 30,384,788.36 160,865,895.79 136,078,887.50 68,929,836.77
其中：利息费用 31,143,659.65 161,628,711.94 135,231,247.22 68,906,311.06
利息收入 916,651.41 4,127,837.18 1,777,320.74 2,433,278.50
加：其他收益 212,653.02 1,268,318.40 579,406.67 505,359.44
投资收益（损失以“-”
11,758,240.42 297,530,515.88 240,638,934.28 159,384,789.95
号填列）
其中：对联营企业和合
2,284,884.03 3,282,698.16 -6,131,302.61 -1,714.55
营企业的投资收益
信用减值损失（损失以
-944,415.01 -1,449,921.25 67,294.43 -2,841,388.62
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
-4,265.39 49,073.38 10,145.67 -
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
-18,825,046.11 144,444,066.88 157,806,935.31 151,255,825.07
号填列）
加：营业外收入 - - - 3,413.79
减：营业外支出 - 4.01 - 7,733.03
三、利润总额（亏损总额以
-18,825,046.11 144,444,062.87 157,806,935.31 151,251,505.83
“-”号填列）
减：所得税费用 -236,103.75 -987,855.13 -56,603.79 -279,835.80
四、净利润（净亏损以“-”
-18,588,942.36 145,431,918.00 157,863,539.10 151,531,341.63
号填列）
（一）持续经营净利润（净
-18,588,942.36 145,431,918.00 157,863,539.10 151,531,341.63
亏损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净
- - - -
亏损以“-”号填列）
41
绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
五、其他综合收益的税后净
- - - -
额
六、综合收益总额 -18,588,942.36 145,431,918.00 157,863,539.10 151,531,341.63
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务及建设-
运营-移交（“BOT”）项目
576,989,368.91 2,175,616,049.41 1,581,019,824.12 1,159,829,740.08
及建设-移交（“BT”）项目
收到的现金
收到的税费返还 18,304,998.61 59,441,547.76 71,068,724.08 85,979,263.60
收到其他与经营活动有关的
32,435,228.61 146,749,926.15 100,443,759.85 65,723,490.13
现金
经营活动现金流入小计 627,729,596.13 2,381,807,523.32 1,752,532,308.05 1,311,532,493.81
购买商品、接受劳务支付的
161,853,660.25 659,630,599.25 541,159,462.88 322,793,404.80
现金
BOT 项目及 BT 项目长期应收
247,102,736.36 868,984,007.15 699,417,945.94 717,017,878.55
款本金增加额
支付给职工以及为职工支付
138,797,840.68 325,538,692.22 288,236,968.73 239,442,568.93
的现金
支付的各项税费 49,547,823.34 203,260,415.84 182,809,981.78 170,748,569.69
支付其他与经营活动有关的
9,422,866.82 94,358,734.31 89,097,484.27 84,246,726.44
现金
经营活动现金流出小计 606,724,927.45 2,151,772,448.77 1,800,721,843.60 1,534,249,148.41
经营活动产生的现金流量净
21,004,668.68 230,035,074.55 -48,189,535.55 -222,716,654.60
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - 3,500,000.00 -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 8,288.50 420,674.80 192,343.96 362,729.95
额
处置子公司及其他营业单位
- - - 30,636,578.02
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
5,200,000.00 2,003,830.20 58,734,275.91 3,900,354.64
现金
投资活动现金流入小计 5,208,288.50 2,424,505.00 62,426,619.87 34,899,662.61
购建固定资产、无形资产和 479,084,772.48 1,599,009,706.95 2,001,872,546.01 880,476,896.80
42
绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 37,816,510.20 62,224,489.80
取得子公司支付的现金 35,182,997.10 19,332,500.00 257,548,030.05 439,238,742.38
支付其他与投资活动有关的
8,953,000.00 27,860,000.00 30,000,000.00 65,316,510.20
现金
投资活动现金流出小计 523,220,769.58 1,646,202,206.95 2,327,237,086.26 1,447,256,639.18
投资活动产生的现金流量净
-518,012,481.08 -1,643,777,701.95 -2,264,810,466.39 -1,412,356,976.57
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 16,200,000.00 67,400,000.00 123,187,632.34 62,012,939.95
其中：子公司吸收少数股东
16,200,000.00 67,400,000.00 123,187,632.34 62,012,939.95
投资收到的现金
首次公开发售所得的款项 - - - 382,298,000.00
非公开发售股份收到的现金 - 1,816,116,800.00 - -
取得借款收到的现金 536,574,929.14 3,958,912,274.30 3,369,572,393.53 2,245,454,431.14
筹资活动现金流入小计 552,774,929.14 5,842,429,074.30 3,492,760,025.87 2,689,765,371.09
偿还债务支付的现金 444,496,365.94 2,590,329,167.68 1,006,847,714.68 862,542,906.66
分配股利、利润或偿付利息
99,364,404.32 556,650,057.28 450,793,898.59 195,699,693.98
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
349,557.03 42,607,949.27 4,324,032.43 31,194,642.56
现金
筹资活动现金流出小计 544,210,327.29 3,189,587,174.23 1,461,965,645.70 1,089,437,243.20
筹资活动产生的现金流量净
8,564,601.85 2,652,841,900.07 2,030,794,380.17 1,600,328,127.89
额
四、汇率变动对现金及现金
-6,547.43 1,885,348.64 210,556.60 3,431,617.78
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-488,449,757.98 1,240,984,621.31 -281,995,065.17 -31,313,885.50
加额
加：期初现金及现金等价物
1,592,968,039.86 351,983,418.55 633,978,483.72 665,292,369.22
余额
六、期末现金及现金等价物
1,104,518,281.88 1,592,968,039.86 351,983,418.55 633,978,483.72
余额
（2）母公司现金流量表
单位：元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现
7,089,172.69 55,870,473.34 63,500,759.26 127,367,825.85
金
收到的税费返还 - - - 1,646,585.06
43
绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
收到其他与经营活动有关的
8,509,821.54 52,376,107.12 60,128,142.64 213,995,608.79
现金
经营活动现金流入小计 15,598,994.23 108,246,580.46 123,628,901.90 343,010,019.70
购买商品、接受劳务支付的现
393,140.67 4,025,535.70 3,857,789.07 6,518,922.21
金
支付给职工以及为职工支付
22,726,942.24 44,048,207.62 43,213,095.86 28,777,235.83
的现金
支付的各项税费 79,762.30 1,700,184.53 3,890,826.88 6,111,424.66
支付其他与经营活动有关的
33,163,857.67 89,185,824.58 76,452,446.58 244,106,149.72
现金
经营活动现金流出小计 56,363,702.88 138,959,752.43 127,414,158.39 285,513,732.42
经营活动产生的现金流量净
-40,764,708.65 -30,713,171.97 -3,785,256.49 57,496,287.28
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - 18,500,000.00 -
取得投资收益收到的现金 15,000,000.00 215,200,000.00 166,175,738.10 130,500,000.00
处置固定资产、无形资产和其
8,288.50 102,495.88 26,097.22 304,316.28
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - - 30,636,578.02
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
178,800,540.91 1,171,239,206.53 625,826,026.15 790,902,527.03
现金
投资活动现金流入小计 193,808,829.41 1,386,541,702.41 810,527,861.47 952,343,421.33
购建固定资产、无形资产和其
119,480.08 1,298,641.29 1,491,935.46 701,142.43
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 65,800,000.00 622,457,500.00 728,109,200.89 625,424,489.80
取得子公司支付的现金 35,182,997.10 48,995,272.50 258,048,280.00 448,000,000.00
取得合营公司支付的现金 - - - -
支付其他与投资活动有关的
280,700,000.00 1,239,694,100.00 1,264,600,000.00 902,606,510.19
现金
投资活动现金流出小计 381,802,477.18 1,912,445,513.79 2,252,249,416.35 1,976,732,142.42
投资活动产生的现金流量净
-187,993,647.77 -525,903,811.38 -1,441,721,554.88 -1,024,388,721.09
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
取得借款收到的现金 150,000,000.00 1,260,000,000.00 2,003,000,000.00 1,262,990,000.00
首次公开发售取得的款项净
- - - 382,298,000.00
额
非公开发售股份收到的现金 - 1,816,116,800.00 - -
筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 3,076,116,800.00 2,003,000,000.00 1,645,288,000.00
偿还债务支付的现金 207,047,248.67 1,810,568,407.39 543,354,661.34 419,555,661.34
44
绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
分配股利、利润或偿付利息支
28,887,726.87 283,072,650.52 247,164,839.54 68,553,287.96
付的现金
支付其他与筹资活动有关的
235,849.06 30,094,754.47 3,521,097.37 31,194,642.56
现金
筹资活动现金流出小计 236,170,824.60 2,123,735,812.38 794,040,598.25 519,303,591.86
筹资活动产生的现金流量净
-86,170,824.60 952,380,987.62 1,208,959,401.75 1,125,984,408.14
额
四、汇率变动对现金及现金等
217.56 19,593.57 -88,161.69 36,761.73
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-314,928,963.46 395,783,597.84 -236,635,571.31 159,128,736.06
额
加：期初现金及现金等价物余
430,958,075.95 35,174,478.11 271,810,049.42 112,681,313.36
额
六、期末现金及现金等价物余
116,029,112.49 430,958,075.95 35,174,478.11 271,810,049.42
额
（二）合并报表范围变化情况
1、2018 年合并报表范围变动
公司于 2018 年度新设子公司惠州绿色动力再生能源有限公司、登封绿色动力再生能
源有限公司、海宁绿动海云环保能源有限公司和石首绿色动力再生能源有限公司，上述
公司自设立之日起纳入合并报表范围。
2018 年 1 月，公司非同一控制下合并绿益（葫芦岛）环境服务有限公司；2018 年 12
月，公司非同一控制下合并广东博海昕能环保有限公司，上述公司自购买之日起纳入合
并报表范围。
2、2019 年合并报表范围变动
公司于 2019 年度新设子公司平阳绿动环保能源有限公司、百色绿动环保有限公司、
恩施绿色动力再生能源有限公司和葫芦岛绿动环保有限公司，上述公司自设立之日起纳
入合并报表范围。
2019 年 3 月，公司非同一控制下合并贵州金沙绿色能源有限公司，该公司自购买之
日起纳入合并报表范围。
3、2020 年合并报表范围变动
45
绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
公司于 2020 年度新设子公司汕头市绿色动力环境服务有限公司、朔州绿动南山环境
能源有限公司、济南绿动环保有限公司和惠州绿色动力环境服务有限公司，上述公司自
设立之日起纳入合并报表范围。
2020 年 4 月，公司非同一控制下合并莱州海康环保能源有限公司，该公司自购买之
日起纳入合并报表范围。
4、2021 年 1-3 月合并报表范围变动
2021 年 1-3 月公司合并报表范围未发生变动。
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会
公告【2010】2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
（中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如
下：
净资产收益率 每股收益（元/股）
项目 期间
（加权平均） 基本每股收益 稀释每股收益
2021 年 1-3 月 3.28% 0.13 0.13
归属于公司普通股股东 2020 年度 13.80% 0.43 0.43
的净利润 2019 年度 13.23% 0.36 0.36
2018 年度 13.85% 0.33 0.33
2021 年 1-3 月 3.24% 0.13 0.13
扣除非经常性损益后归
2020 年度 13.29% 0.41 0.41
属于普通股股东的净利
2019 年度 12.34% 0.36 0.36
润
2018 年度 13.09% 0.31 0.31
注：2018 年以经重述的财务数据进行测算分析，下同
2、偿债能力及营运能力指标
最近三年及一期，公司主要偿债能力及营运能力指标如下：
主要指标 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
46
绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
流动比率（倍） 0.66 0.70 0.35 0.52
速动比率（倍） 0.65 0.70 0.34 0.51
资产负债率（母公司） 41.61% 42.35% 58.92% 47.68%
资产负债率（合并） 65.84% 66.87% 74.42% 71.25%
主要指标 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产周转率（次） 0.03 0.15 0.14 0.13
应收账款周转率（次） 0.67 3.68 5.12 5.28
存货周转率（次） 6.60 29.19 32.78 27.92
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 112,411.20 6.41% 160,806.18 9.22% 43,214.09 3.16% 71,073.60 6.65%
应收票据 2,685.00 0.15% 2,768.75 0.16% - - 1,632.98 0.15%
应收账款 98,940.63 5.65% 78,570.00 4.50% 45,278.36 3.31% 23,172.09 2.17%
应收款项融资 - - 200.00 0.01% 1,003.63 0.07% 0.00 0.00%
预付款项 1,953.20 0.11% 1,513.90 0.09% 1,535.57 0.11% 3,588.32 0.34%
其他应收款 4,458.63 0.25% 4,202.98 0.24% 2,277.99 0.17% 6,727.85 0.63%
其中：应收股利 - - - - - - - -
应收利息 - - - - - - 6.40 0.00%
存货 3,695.37 0.21% 3,718.41 0.21% 2,911.40 0.21% 2,009.44 0.19%
合同资产 36,309.33 2.07% 46,795.19 2.68% 39,556.44 2.89% 15,531.90 1.45%
一年内到期的非
13,811.16 0.79% 13,519.36 0.77% 8,768.76 0.64% 7,170.42 0.67%
流动资产
其他流动资产 19,004.46 1.08% 20,838.01 1.19% 18,172.46 1.33% 13,698.35 1.28%
流动资产合计 293,268.98 16.73% 332,932.77 19.08% 162,718.71 11.90% 144,604.95 13.53%
非流动资产：
长期应收款 544,841.07 31.09% 523,964.06 30.03% 446,653.51 32.67% 383,600.09 35.89%
长期股权投资 6,847.56 0.39% 6,619.07 0.38% 6,290.80 0.46% 3,122.28 0.29%
固定资产 5,172.16 0.30% 5,317.43 0.30% 4,999.68 0.37% 4,953.80 0.46%
在建工程 21,568.88 1.23% 18,487.92 1.06% - - - -
使用权资产 69.20 0.00% 78.15 0.00% 146.49 0.01% - -
无形资产 764,929.08 43.64% 736,623.01 42.22% 645,301.88 47.20% 441,124.64 41.27%
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
商誉 4,391.08 0.25% 4,391.08 0.25% 4,391.08 0.32% 4,391.08 0.41%
长期待摊费用 22.64 0.00% 40.20 0.00% 58.13 0.00% 130.00 0.01%
递延所得税资产 20,947.94 1.20% 20,753.61 1.19% 20,342.71 1.49% 18,099.66 1.69%
其他非流动资产 90,639.41 5.17% 95,399.84 5.47% 76,175.74 5.57% 68,874.15 6.44%
非流动资产合计 1,459,429.03 83.27% 1,411,674.37 80.92% 1,204,360.03 88.10% 924,295.70 86.47%
资产总计 1,752,698.01 100.00% 1,744,607.14 100.00% 1,367,078.74 100.00% 1,068,900.65 100.00%
报告期 各期末 ，公 司 资产总 额分别 为 1,068,900.65 万元 、 1,367,078.74 万元 、
1,744,607.14 万元和 1,752,698.01 万元，公司资产规模随着公司业务发展呈不断上升趋势。
资产构成方面，公司以非流动资产为主。报告期各期末，公司非流动资产占资产总
额的比例分别为 86.47%、88.10%、80.92%和 83.27%。公司非流动资产主要为 BOT 项目
形成的长期应收款和无形资产，这与公司主要以 BOT 等特许经营的方式从事生活垃圾焚
烧发电厂的投资、运营、维护以及技术顾问业务模式相匹配。
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 13.53%、11.90%、19.08%和
16.73%，公司流动资产主要为货币资金、应收账款、合同资产和一年内到期的非流动资
产。
2、负债构成分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 246,106.42 21.33% 249,516.96 21.39% 243,308.30 23.91% 85,400.00 11.21%
应付账款 112,428.66 9.74% 129,119.37 11.07% 121,289.80 11.92% 90,085.47 11.83%
合同负债 2,923.99 0.25% 2,604.31 0.22% 973.73 0.10% 614.59 0.08%
应付职工薪酬 3,485.98 0.30% 9,555.20 0.82% 8,595.46 0.84% 7,600.26 1.00%
应交税费 5,460.72 0.47% 4,787.46 0.41% 4,903.41 0.48% 4,324.66 0.57%
其他应付款 6,548.75 0.57% 10,159.89 0.87% 14,964.51 1.47% 36,991.08 4.86%
其中：应付利
- - - - 2,200.34 0.22% 1,414.12 0.19%
息
应付股
- - - - - - - -
利
一年内到期的
69,660.13 6.04% 67,441.95 5.78% 70,504.90 6.93% 53,959.30 7.08%
非流动负债
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
流动负债合计 446,614.66 38.70% 473,185.14 40.56% 464,540.08 45.66% 278,975.36 36.63%
非流动负债：
长期借款 652,533.90 56.54% 641,468.96 54.99% 505,702.22 49.70% 439,055.13 57.65%
租赁负债 44.51 0.00% 51.57 0.00% 55.46 0.01% - -
长期应付款 28,812.71 2.50% 28,938.97 2.48% 29,731.45 2.92% 30,509.83 4.01%
递延所得税负
15,661.94 1.36% 15,091.57 1.29% 12,738.70 1.25% 10,970.91 1.44%
债
递延收益 10,352.46 0.90% 7,843.12 0.67% 4,659.26 0.46% 2,129.70 0.28%
非流动负债合
707,405.52 61.30% 693,394.18 59.44% 552,887.09 54.34% 482,665.57 63.37%
计
负债合计 1,154,020.18 100.00% 1,166,579.32 100.00% 1,017,427.17 100.00% 761,640.94 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 761,640.94 万元、1,017,427.17 万元、1,166,579.32
万元和 1,154,020.18 万元。
负债构成方面，公司以非流动负债为主。报告期各期末，公司非流动负债占负债总
额的比例分别为 63.37%、54.34%、59.44%和 61.30%。公司非流动负债主要为长期借款和
长期应付款。
报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 36.63%、45.66%、40.56%和
38.70%。公司流动负债主要为短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债。
3、盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利能力指标如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
营业收入 59,792.03 38.11% 227,761.88 29.97% 175,244.91 66.10% 114,007.44
营业成本 24,461.08 25.60% 96,767.60 19.99% 80,646.83 72.10% 46,861.17
期间费用 13,621.36 12.81% 61,510.13 27.81% 48,125.99 43.84% 33,457.59
净利润 19,230.68 102.37% 52,843.46 26.77% 41,685.46 52.80% 36,567.96
归属于母公司所
18,286.42 93.69% 50,338.55 20.98% 41,608.85 52.54% 36,565.10
有者的净利润
指标 比率 变动情况 比率 变动情况 比率 变动情况 比率
营业毛利率 59.09% 4.07% 57.51% 3.53% 53.98% -4.92% 58.90%
期间费用率 22.78% -5.11% 27.01% -0.46% 27.46% -1.88% 29.35%
注 1：上表各指标的具体计算公式如下：
（1）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）期间费用＝销售费用+管理费用+财务费用+研发费用
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（3）期间费用率=期间费用/营业收入
注 2：2021 年 1-3 月以 2020 年同期作比较
报告期内，公司实现的收入和利润主要来自于 BOT 模式经营生活垃圾焚烧发电等主
营业务。伴随着公司自身业务不断增长，公司形成了立足于长三角、珠三角、环渤海，
辐射全国的市场布局。截至 2021 年 3 月 31 日，公司在生活垃圾焚烧发电领域运营项目
28 个，运营项目垃圾处理能力达 2.8 万吨/日，公司项目数量和垃圾处理能力均位居行业
前列，盈利能力持续增强。
4、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,100.47 23,003.51 -4,818.95 -22,271.67
投资活动产生的现金流量净额 -51,801.25 -164,377.77 -226,481.05 -141,235.70
筹资活动产生的现金流量净额 856.46 265,284.19 203,079.44 160,032.81
汇率变动对现金及现金等价物的影
-0.65 188.53 21.06 343.16
响
现金及现金等价物净增加额 -48,844.98 124,098.46 -28,199.51 -3,131.39
报告期内，公司经营活动现金流主要来自 BOT 模式经营生活垃圾焚烧发电业务产生
的收入。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-22,271.67 万元、-4,818.95
万元、23,003.51 万元和 2,100.47 万元，最近三年经营活动产生的现金流量情况持续改善。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-141,235.70 万元、-226,481.05
万元、-164,377.77 万元和-51,801.25 万元，投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要
系公司 BOT 项目业务规模不断增长，持续投入形成无形资产所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 160,032.81 万元、203,079.44 万
元、265,284.19 万元和 856.46 万元。报告期内，公司筹资活动现金净流入持续增加，主
要系公司为保障 BOT 业务增长，持续加大债务筹资，并于 2020 年非公开发行股票募集
资金 181,611.68 万元所致。
5、偿债能力分析
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报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
主要指标 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 0.66 0.70 0.35 0.52
速动比率（倍） 0.65 0.70 0.34 0.51
资产负债率（母公司） 41.61% 42.35% 58.92% 47.68%
资产负债率（合并） 65.84% 66.87% 74.42% 71.25%
2020 年 12 月，公司通过非公开发行募集资金 181,611.68 万元用于广东惠阳环境园生
活垃圾焚烧二期 PPP 项目、贵州省金沙县生活垃圾焚烧发电项目、浙江省平阳县垃圾焚
烧发电厂二期扩建 PPP 项目、湖北石首市生活垃圾焚烧发电项目、浙江永嘉县垃圾焚烧
发电厂改造提升工程项目以及偿还银行贷款，有效改善了公司的资产结构，降低公司资
金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
6、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
指标 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产周转率（次） 0.03 0.15 0.14 0.13
应收账款周转率（次） 0.67 3.68 5.12 5.28
存货周转率（次） 6.60 29.19 32.78 27.92
注 1：上表各指标的具体计算公式如下：
（1）总资产周转率=营业收入/平均资产总额
（2）应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额
（3）存货周转率=营业成本/平均存货余额
注 2：2021 年 1-3 月数据未做年化处理
最近三年，公司的总资产周转能力持续向好，处于良好状态。最近三年，公司应收
账款周转率、存货周转率在正常范围内波动，公司主营业务的营运能力稳定。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 239,000.00 万元（含 239,000.00
万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 登封项目 39,920.00 15,000.00
2 恩施项目 69,000.00 40,000.00
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3 朔州项目 66,015.15 44,000.00
4 武汉二期项目 69,985.00 48,000.00
5 葫芦岛发电项目 67,471.00 32,000.00
6 补充流动资金及偿还银行贷款 60,000.00 60,000.00
合计 372,391.15 239,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在
最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经
营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《公开发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第二百一十八条 公司的利润分配政策和决策机制
（一）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。
（二）现金分红条款和政策
公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。公司拟实施现
金分红的，应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能
够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司
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股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行
股票股利分配。
在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不超过 24 个月。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固
定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（运用募集资
金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元（运
用募集资金进行项目投资除外）。
（三）利润分配决策机制
公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给
和需求情况、股东回报规划提出，并经监事会半数以上的监事表决通过后，提交股东大
会审议。
董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，
还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中
未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或
现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决
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议公告和定期报告中披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征
求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董
事会上说明。
董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。董事会
审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应在董事会对对利润分配预案进行审议前，
对该预案发表明确的独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供
股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
过半数以上表决同意方为通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由
独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中详细说明调整的条件和过程是否合规。
第二百一十九条 公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向外资股股东支
付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向外资股股东支付现
金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
除非有关法律、法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股
利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。
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第二百二十条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但无权
就预缴股款参与其后宣布的股息。
第二百二十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款
代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港
《受托人条例》注册的信托公司。
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，
但该权力仅可在宣派股利后所适用的相应时效期届满后才能行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息
券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭
退回后，公司亦可行使此项权力。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但
必须遵守以下的条件：
（1）有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股利，而于该段期间无人认领股利；
（2）公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说
明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。
第二百二十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十三条 公司将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实
行合理的利润分配政策。公司的利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，并优先考虑
现金分红，具体分红比例由股东大会依法作出决议。”
（二）最近三年公司利润分配情况
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司利润分配方案如下：
报告期 利润分配方案
以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1
2018年度
元（含税），不以资本公积金转增股本、不送红股
以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.1
2019年度
元（含税），不以资本公积金转增股本、不送红股
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以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.2
2020年度
元（税前），不以资本公积金转增股本、不送红股
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司利润分配情况如下：
单位：万元
分红年度 2020年度 2019年度 2018年度
现金分红金额（含税） 27,868.80 11,612.00 11,612.00
归属于母公司股东的净利润 50,338.55 41,608.85 36,565.10
最近三年累计现金分红合计 51,092.80
最近三年年均可分配利润 42,837.50
最近三年累计现金分配利润占年均
119.27%
可分配利润的比例
注：2018 年度以经重述的财务数据进行测算
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 51,092.80 万元，占最近三年实现的年
均可分配利润 42,837.50 万元的比例为 119.27%，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》等相关规定。
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司留存未分配利润主要作为公司业务发展资金的一部
分，用于公司日常生产经营，扩大现有业务规模，促进公司持续发展，最终实现股东利
益最大化。
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
议案四
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为公开发行A股可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及
规范性文件的规定，公司筛选确定了募集资金投资项目，并编制了《绿色动
力环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第十六
次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审
议！
附件:《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告》
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证券代码：601330.SH 证券简称：绿色动力
绿色动力环保集团股份有限公司
（ 深圳市南山区科技南十二路九洲电器大厦二楼）
公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告
二〇二一年七月
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绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻实施公司整体发展战
略，顺应国家政策趋势，做强做优做大公司主业，进一步提升公司核心竞争力，拟通过
公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）的方式募集资金，
扣除发行费用后用于投资建设登封市生活垃圾焚烧发电项目（以下简称“登封项目”）、
恩施城市生活垃圾焚烧发电项目（以下简称“恩施项目”）、朔州南山环境能源项目（生
活垃圾焚烧发电项目和餐厨垃圾处理项目）（以下简称“朔州项目”）、武汉星火垃圾焚
烧发电厂二期项目（以下简称“武汉二期项目”）、葫芦岛东部垃圾焚烧发电综合处理厂
生活垃圾焚烧发电项目（以下简称“葫芦岛发电项目”）、补充流动资金及偿还银行贷款。
公司对本次可转债募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次公开发行可转换公司债券募集资金使用计划
本次可转债拟募集资金总额不超过人民币 23.90 亿元（含 23.90 亿元），扣除发行费
用后用于投向登封项目、恩施项目、朔州项目、武汉二期项目、葫芦岛发电项目、补充
流动资金及偿还银行贷款。公司对本次可转债募集资金使用的可行性分析如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 登封项目 39,920.00 15,000.00
2 恩施项目 69,000.00 40,000.00
3 朔州项目 66,015.15 44,000.00
4 武汉二期项目 69,985.00 48,000.00
5 葫芦岛发电项目 67,471.00 32,000.00
6 补充流动资金及偿还银行贷款 60,000.00 60,000.00
合计 372,391.15 239,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
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若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在
最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经
营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目背景和必要性
（一）项目投资的背景
1、“十四五”规划鼓励城镇生活垃圾分类和垃圾焚烧处理
《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》（以下简称“《十四五规划》”）
提到，生活垃圾分类和处理设施是城镇环境基础设施的重要组成部分，是推动实施生活
垃圾分类制度，实现垃圾减量化、资源化、无害化处理的基础保障。提出到 2025 年底，
直辖市、省会城市和计划单列市等 46 个重点城市生活垃圾分类和处理能力进一步提升；
地级城市因地制宜基本建成生活垃圾分类和处理系统；京津冀及周边、长三角、粤港澳
大湾区、长江经济带、黄河流域、生态文明试验区具备条件的县城基本建成生活垃圾分
类和处理系统；鼓励其他地区积极提升垃圾分类和处理设施覆盖水平。支持建制镇加快
补齐生活垃圾收集、转运、无害化处理设施短板。在垃圾焚烧处理能力方面。到 2025 年
底全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到 80 万吨/日左右，城市生活垃圾焚烧处理能力占
比 65%左右。《十四五规划》指出，要从政策层面支持符合条件的企业通过发行企业债券、
公司债券、资产支持证券募集资金用于项目建设。
2、垃圾焚烧发电受益于产业政策及财税政策的支持
（1）产业政策
2018 年 6 月，中共中央、国务院印发《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防
治攻坚战的意见》，在“加快推进垃圾分类处理”部分明确提出“推进垃圾资源化利用，
大力发展垃圾焚烧发电”。
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2018 年 12 月，国务院办公厅印发《“无废城市”建设试点工作方案》（国办发〔2018〕
128 号），提出“无废城市”管理理念，要求推广可回收物利用、焚烧发电、生物处理等
资源化利用方式。
2020 年 7 月，国家发展改革委、住房城乡建设部、生态环境部联合印发了《城镇生
活垃圾分类和处理设施补短板强弱项实施方案》，提出要大力提升垃圾焚烧处理能力，生
活垃圾日清运量超过 300 吨的地区，要加快发展以焚烧为主的垃圾处理方式，适度超前
建设与生活垃圾清运量相适应的焚烧处理设施，到 2023 年基本实现原生生活垃圾“零填
埋”。
2021 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》指出，要全面提升环境基础设施水平，建设分类投放、分类收集、分类运
输、分类处理的生活垃圾处理系统。
（2）财税政策
2012 年 3 月，国家发改委发布《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的
通知》（发改价格[2012]801 号），进一步规范垃圾焚烧发电价格政策，要求“以生活垃圾
为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨
生活垃圾折算上网电量暂定为 280 千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时
0.65 元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价”。
根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税[2015]78 号）规定，以垃圾
为燃料生产的电力或者热力、垃圾用量占发电燃料的比重不低于 80%，并且生产排放达
标的企业可认定为国家鼓励的资源综合利用企业，可以享受增值税即征即退的优惠政策。
对垃圾处理劳务所缴纳的增值税的 70%实行即征即退。根据《企业所得税法》及其实施
条例，从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收
入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所
得税。
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国家关于垃圾焚烧发电方面的产业政策财税政策极大地支持了垃圾焚烧发电企业的
快速发展。
3、国内垃圾焚烧技术不断完善
城市生活垃圾焚烧发电是一个复杂的系统集成技术工程，包括垃圾焚烧、余热发电、
烟气处理、渗滤液处理以及灰渣处理等一系列技术含量较高的专项系统技术。
国内一批领先企业以及科研院所在吸收国外先进垃圾焚烧技术的基础上，针对我国
生活垃圾特点不断完善创新，部分具备较强技术实力的企业在工艺技术及设备的研发与
制造等方面积累了一系列较为成熟的自主知识产权技术，我国城市生活垃圾焚烧工艺技
术水平有了较大提高。随着国内垃圾焚烧研发实力的不断发展，垃圾焚烧设备国产化程
度逐步提高，为我国垃圾焚烧发电行业的发展打下坚实基础。
（二）项目的必要性
1、发展循环经济和提升社会效益的需要
城市生活垃圾处理水平是一个城市文明程度、经济实力、科技实力以及城市管理者
的环境意识和现代意识的标志。生活垃圾管理与污染防治已成为城市环境保护的重要内
容之一。
本次募集资金投资建设的项目使用城市生活垃圾作为原料，经焚烧处理后实现了垃
圾减量化，而焚烧处理产生的热能通过发电又实现了资源回收利用。本次募集资金投资
项目的建设及运营，能有效地解决城市垃圾污染及资源回收问题，获得较大的经济效益
和社会效益，从而使经济系统与自然系统在物质循环上达到了和谐。
2、提升公司行业竞争力的需要
公司是国内最早从事垃圾处理产业化探索的企业之一，也是国内最早专注提升及进
一步开发先进国际焚烧发电技术的企业之一。公司自 2000 年成立以来，在项目投资、建
设及运营管理方面积累了丰富的经验，连续十一年被评选为“中国固废十大影响力企业”，
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积累了丰富的客户资源并建立了良好的口碑。
在环保行业大发展的背景下，公司立足自身优势，积极争取新项目，市场开拓成效
显著。本次募集资金投资建设的项目投入运营后，将增加公司生活垃圾处理运营业务规
模和区域辐射能力，巩固公司的市场地位。
三、本次募集资金项目的可行性
（一）垃圾焚烧发电行业具有较大的发展空间
随着城市化进程的不断发展，生活垃圾收运量也会大幅度提高。2020 年我国城镇人
口达 9.02 亿人；2008-2020 年，我国城镇化率从 46.99%增长至 63.89%。根据国家卫计委
测算，我国城镇化率将在 2030 年达到 70%左右，城镇化进程的不断推进势必带动垃圾处
理需求的可持续增长，生活垃圾无害化处理市场有望持续发展。
根据《中国城市建设统计年鉴》，2019 年我国城市生活垃圾无害化处理量为 2.40 亿
吨，其中焚烧处理量为 1.22 亿吨，占比约 51%；2019 年我国城市生活垃圾焚烧日处理能
力为 45.76 万吨。上述数据距离《十四五规划》目标的垃圾焚烧占比 65%和焚烧日处理能
力 80 万吨，仍存在较大的增长潜力和空间。
（二）开展募集资金投资项目与公司现有业务能力相匹配
公司自成立以来一直采取积极的市场开发战略，大力拓展各区域市场。公司着眼于
经济较发达的长江三角洲地区、珠江三角洲地区及环渤海经济圈的广阔市场空间，业务
布局延伸至安徽、湖北、贵州、山西、广西、江西、湖南、陕西、河南、四川等中西部
地区，形成了立足于长三角、珠三角、环渤海，辐射全国的市场布局。
本次募集资金投资项目的实施，与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力相适应，将进一步扩大公司产能，快速提高公司市场规模，提升盈利水平。公司具
备实施募集资金投资项目的业务能力。
（三）公司拥有人员和技术储备保障项目实施
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公司的管理团队多年来从事垃圾焚烧发电厂的业务管理、市场拓展、技术开发和建
设营运。公司将通过内部选调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相结合，为本次
募集资金投资项目的实施提供富有经验且业务水平高的管理人员、生产人员以及相关运
营人员，确保本次募集资金投资项目能够顺利实施。公司具备实施募集资金投资项目的
人员条件。
公司历来十分重视产品研发工作，并始终将技术研发与工艺创新作为公司的重点工
作，坚持研发为生产与发展服务，以实用技术的工程转化为技术研发的主要工作目标，
不断推动公司技术服务创新及优化，以适应市场的变化及需求。公司自主研发的“多驱
动逆推式机械炉排炉”技术被住建部选为“十一五”期间重点推广的核心技术，并成功
入选中国环保产业协会《2019 年重点环境保护实用技术及示范工程名录》；公司自主研发
的“一种二噁英在线预警和控制系统的多驱动逆推式垃圾焚烧炉”获得中国环保产业协
会 2019 年度技术进步二等奖。公司多个项目获得“使用环保技术的国家模范项目”、“中
国电力优质工程奖”、“国家优质工程奖”、“鲁班奖”等荣誉及奖项。公司不断加大对科
研的投入，核心技术的积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。公司具备
实施募集资金投资项目的技术条件。
四、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）登封项目
1、项目基本情况
项目名称：登封市生活垃圾焚烧发电项目
项目实施地点：河南省郑州登封市告成镇茶亭沟村
项目实施主体：登封绿色动力再生能源有限公司
项目建设内容：设计规模为焚烧处理生活垃圾 800 吨/日，采用 2×400 吨/日机械炉排
垃圾焚烧炉，1×18 兆瓦汽轮发电机组。
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项目建设期：2 年
2、项目投资概算
项目估算总投资 39,920.00 万元，拟使用募集资金额 15,000.00 万元，全部用于项目
建设中的资本性支出。
3、项目经济效益分析
经测算，登封项目投资财务内部收益率为 5.48%，经济效益良好。
4、项目审批履行程序
（1）项目立项批复
该项目已于 2019 年 1 月获得郑州市发展和改革委员会出具的“郑发改审批〔2019〕
3 号”项目批复文件。
（2）环评批复
该项目已于 2020 年 4 月获得郑州市环境保护局出具的“郑环审〔2020〕17 号”环评
批复文件。
（二）恩施项目
1、项目基本情况
项目名称：恩施城市生活垃圾焚烧发电项目
项目实施地点：湖北省恩施市六角亭街道办事处高桥坝村堰塘湾
项目实施主体：恩施绿色动力再生能源有限公司
项目建设内容：设计规模为焚烧处理生活垃圾 1,200 吨/日，采用 2×600 吨/日机械炉
排垃圾焚烧炉，1×25 兆瓦汽轮发电机组。
项目建设期：2 年
2、项目投资概算
项目估算总投资 69,000.00 万元，拟使用募集资金额 40,000.00 万元，全部用于项目
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建设中的资本性支出。
3、项目经济效益分析
经测算，恩施项目投资财务内部收益率为 6.05%，经济效益良好。
4、项目审批履行程序
（1）项目立项批复
该项目已于 2020 年 6 月获得恩施市发展和改革局出具的“恩市发改审批〔2020〕276
号”项目批复文件。
（2）环评批复
该项目已于 2020 年 10 月获得恩施州生态环境局出具的“恩州环审〔2020〕26 号”
环评批复文件。
（三）朔州项目
1、项目基本情况
项目名称：朔州南山环境能源项目（生活垃圾焚烧发电项目和餐厨垃圾处理项目）
项目实施地点：山西省朔州市朔城区沙塄河乡张家嘴村南侧、郝家沟村东侧
项目实施主体：朔州绿动南山环境能源有限公司
项目建设内容：设计规模为焚烧处理生活垃圾 800 吨/日，采用 2×400 吨/日机械炉排
垃圾焚烧炉，1×18 兆瓦汽轮发电机组。
项目建设期：2 年
2、项目投资概算
项目估算总投资 66,015.15 万元，拟使用募集资金额 44,000.00 万元，全部用于项目
建设中的资本性支出。
3、项目经济效益分析
经测算，朔州项目投资财务内部收益率为 5.81%，经济效益良好。
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4、项目审批履行程序
（1）项目立项批复
该项目已于 2019 年 9 月获得朔州市发展和改革委员会出具的“朔发改审批发〔2019〕
84 号”项目批复文件。
（2）环评批复
该项目已于 2021 年 7 月获得朔州市行政审批服务管理局出具的“朔审批函〔2021〕
93 号”环评批复文件。
（四）武汉二期项目
1、项目基本情况
项目名称：武汉星火垃圾焚烧发电厂二期项目
项目实施地点：武汉市青山区八吉府大街与绿色路交汇处西南方向 500 米处（现武
汉星火垃圾焚烧发电厂南侧）
项目实施主体：武汉绿色动力再生能源有限公司
项目建设内容：设计规模为焚烧处理生活垃圾 1,200 吨/日，采用 2×600 吨/日机械炉
排垃圾焚烧炉，1×30 兆瓦汽轮发电机组。
项目建设期：1.5 年
2、项目投资概算
项目估算总投资 69,985.00 万元，拟使用募集资金额 48,000.00 万元，全部用于项目
建设中的资本性支出。
3、项目经济效益分析
经测算，武汉二期项目投资财务内部收益率为 6.41%，经济效益良好。
4、项目审批履行程序
（1）项目立项批复
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该项目已于 2020 年 11 月获得武汉市青山区行政审批局出具的“青审批核准〔2020〕
10 号”项目批复文件。
（2）环评批复
该项目已于 2021 年 5 月获得武汉市生态环境局出具的“武环管〔2021〕40 号”环评
批复文件。
（五）葫芦岛发电项目
1、项目基本情况
项目名称：葫芦岛东部垃圾焚烧发电综合处理厂生活垃圾焚烧发电项目
项目实施地点：辽宁省葫芦岛市连山区塔山乡信屯村西南侧
项目实施主体：葫芦岛绿动环保有限公司
项目建设内容：设计规模为焚烧处理生活垃圾 1,000 吨/日，采用 2×500 吨/日机械炉
排垃圾焚烧炉，1×25 兆瓦汽轮发电机组。
项目建设期：2 年
2、项目投资概算
项目估算总投资 67,471.00 万元，拟使用募集资金额 32,000.00 万元，全部用于项目
建设中的资本性支出。
3、项目经济效益分析
经测算，葫芦岛发的项目投资财务内部收益率为 6.10%，经济效益良好。
4、项目审批履行程序
（1）项目立项批复
该项目已于 2019 年 5 月获得葫芦岛市发展和改革委员会出具的“葫发改发〔2019〕
98 号”项目批复文件。
（2）环评批复
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该项目已于 2019 年 10 月获得葫芦岛市生态环境局出具的“葫环审〔2019〕33 号”
环评批复文件。
（六）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目概况
公司拟将募集资金中的 60,000.00 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公
司业务发展需求。
2、项目必要性
近年来，受益于快速增长的垃圾无害化处理需求和政策鼓励，公司业务规模持续扩
大，营业收入逐年增加。未来，公司将以“创造美好生活环境”为企业使命，继续深耕垃圾
焚烧发电产业，多管齐下拓展新项目，巩固行业领先地位。随着公司建设项目及运营项
目增多，公司生产和销售规模会持续扩大，将需要筹集更多资金来满足流动资金需求。
截至 2021 年 3 月末，公司合并报表口径总资产为 175.27 亿元，总负债为 115.40 亿
元，资产负债率达 65.84%，其中短期借款余额、长期借款余额及一年内到期的非流动负
债合计为 96.83 亿元，公司有息负债规模较大，偿债压力较高。
因此，本次补充流动资金及偿还银行贷款将有效缓解公司发展的资金压力，有利于
增强公司竞争力，提高公司的抗风险能力，具有必要性和合理性。
五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次募集资金使用项目为登封项目、恩施项目、朔州项目、武汉二期项目、葫芦岛
发电项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主要从
事的垃圾焚烧发电业务展开，符合国家相关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。
本次发行有利于进一步提高公司的盈利能力，巩固公司的市场地位，增强竞争力，
为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
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本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产、负债规模均将有所提升。在可转债
存续期内，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，而本次可转债
募集资金拟投资项目将逐渐为公司带来经济效益，正常情况下公司对可转债募集资金运
用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，公司营业收入规模及利润水平将随
着募投项目的实施有所增加。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增
加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下
修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行
的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司公开发行可转债后即期
回报存在被摊薄的风险。
六、可行性分析结论
综上所述，本次可转债募集资金投资项目是公司基于行业发展趋势、市场前景和公
司战略发展规划等因素的综合考虑，有利于壮大公司规模和实力，有利于增强公司的竞
争力，有利于促进公司持续发展。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展
的需要，具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好
的投资收益，能有效改善公司财务状况，并为股东带来较好回报。
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议案五
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
为公开发行 A 股可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律法规及
规范性文件的规定，公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券即期回报摊薄
的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关责任主体亦出具了相
关承诺。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第十六
次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审
议！
附件：《公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取的
填补措施以及相关主体的承诺》
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绿色动力环保集团股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取的填补措施
以及相关主体的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事
宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补
措施情况说明如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指
标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司 2021 年和 2022
年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等的影响；
3、假设公司于 2021 年 12 月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可
转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成
时间为准；
4、分别假设截至 2022 年 6 月 30 日全部转股、截至 2022 年 12 月 31 日全部未转股。
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该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币 23.90 亿元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定；
6、假设本次可转债的转股价格为 9 元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成
对实际转股价格的数值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市
场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、假设 2021 年度、2022 年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年度年均增长 15%；
8、假设 2021 年度现金分红占归属于母公司所有者的净利润比例与 2020 年度保持一
致，且在 2022 年 6 月底实施完毕；
9、在预测公司发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响；
10、假设 2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2021 年期初归属于母公司所
有者权益＋2021 年归属于母公司所有者的净利润－2021 年现金分红金额；
假设 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2022 年期初归属于母公司所有者
权益＋2022 年归属于母公司所有者的净利润－2022 年现金分红金额＋转股增加的所有者
权益；
11、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为
模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募
集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
12、假设除可转债转股的因素外，至 2022 年 12 月 31 日公司总股本未发生变化，无
其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响测算
73
绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具
体情况如下：
2022 年/2022 年 12 月 31 日
2020 年/2020 年 12 2021 年/2021 年 12
项目 2022 年末 2022 年 6 月末
月 31 日 月 31 日
全部未转股 全部转股
期末总股本（万股） 139,344.00 139,344.00 139,344.00 165,899.56
本次发行募集资金总额（万
239,000.00
元）
归属于母公司所有者权益
548,766.59 578,787.13 614,500.42 853,500.42
（万元）
归属于母公司股东的净利润
50,338.55 57,889.34 66,572.74 66,572.74
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
48,469.97 55,740.47 64,101.54 64,101.54
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.43 0.42 0.48 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.42 0.40 0.40
扣除非经常性损益后基本每
0.35 0.40 0.46 0.42
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.35 0.40 0.39 0.39
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.80% 10.27% 11.16% 9.30%
扣除非经常性损益后加权平
13.29% 9.89% 10.74% 8.95%
均净资产收益率
注：每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提
示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定
幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的
摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条
款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增
的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的
潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者
关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，其实施具有必要性和可行性，
相关说明如下：
（一）本次募集资金项目的必要性
1、发展循环经济和提升社会效益的需要
城市生活垃圾处理水平是一个城市文明程度、经济实力、科技实力以及城市管理者
的环境意识和现代意识的标志。生活垃圾管理与污染防治已成为城市环境保护的重要内
容之一。
本次募集资金投资建设的项目使用城市生活垃圾作为原料，经焚烧处理后实现了垃
圾减量化，而焚烧处理产生的热能通过发电又实现了资源回收利用。本次募集资金投资
项目的建设及运营，能有效地解决城市垃圾污染及资源回收问题，获得较大的经济效益
和社会效益，从而使经济系统与自然系统在物质循环上达到了相互和谐。
2、提升公司行业竞争力的需要
公司是国内最早从事垃圾处理产业化探索的企业之一，也是国内最早专注提升及进
一步开发先进国际焚烧发电技术的企业之一。公司自 2000 年成立以来，在项目投资、建
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
设及运营管理方面积累了丰富的经验，连续十一年被评选为“中国固废十大影响力企业”，
积累了丰富的客户资源并建立了良好的口碑。
在环保行业大发展的背景下，公司立足自身优势，积极争取新项目，市场开拓成效
显著。本次募集资金投资建设的项目投入运营后，将增加公司生活垃圾处理运营业务规
模和区域辐射能力，巩固公司的市场地位。
（二）本次募集资金项目的可行性
1、垃圾焚烧处理行业具有较大的发展空间
随着城市化进程的不断发展，生活垃圾收运量也会大幅度提高。2020 年我国城镇人
口达 9.02 亿人；2008-2020 年，我国城镇化率从 46.99%增长至 63.89%。根据国家卫计委
测算，我国城镇化率将在 2030 年达到 70%左右，城镇化进程的不断推进势必带动垃圾处
理需求的可持续增长，生活垃圾无害化处理市场有望持续发展。
根据《中国城市建设统计年鉴》，2019 年我国城市生活垃圾无害化处理量为 2.40 亿
吨，其中焚烧处理量为 1.22 亿吨，占比约 51%；2019 年我国城市生活垃圾焚烧日处理能
力为 45.76 万吨。上述数据距离《十四五规划》目标的垃圾焚烧占比 65%和焚烧日处理能
力 80 万吨，仍存在较大的增长潜力和空间。
2、垃圾焚烧发电符合国家规划及产业政策
近年来，国家出台了一系列鼓励垃圾焚烧处理规划及政策，极大地促进了行业发展。
2018 年 6 月，中共中央、国务院印发《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防
治攻坚战的意见》，在“加快推进垃圾分类处理”部分明确提出“推进垃圾资源化利用，
大力发展垃圾焚烧发电”。
2018 年 12 月，国务院办公厅印发《“无废城市”建设试点工作方案》（国办发〔2018〕
128 号），提出“无废城市”管理理念，要求推广可回收物利用、焚烧发电、生物处理等资
源化利用方式。
2020 年 7 月，国家发展改革委、住房城乡建设部、生态环境部联合印发了《城镇生
活垃圾分类和处理设施补短板强弱项实施方案》，提出要大力提升垃圾焚烧处理能力，生
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
活垃圾日清运量超过 300 吨的地区，要加快发展以焚烧为主的垃圾处理方式，适度超前
建设与生活垃圾清运量相适应的焚烧处理设施，到 2023 年基本实现原生生活垃圾“零填
埋”。
2021 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》指出，要全面提升环境基础设施水平，建设分类投放、分类收集、分类运
输、分类处理的生活垃圾处理系统。
垃圾焚烧发电符合国家规划及产业政策并得到相关政策的支持。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、
市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来一直采取积极的市场开发战略，大力拓展各区域市场。公司着眼于
经济较发达的长江三角洲地区、珠江三角洲地区及环渤海经济圈的广阔市场空间，业务
布局延伸至安徽、湖北、贵州、山西、广西、江西、湖南、陕西、河南、四川等中西部
地区，形成了立足于长三角、珠三角、环渤海，辐射全国的市场布局。
本次募集资金投资项目的实施，与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力相适应，将进一步扩大公司产能，快速提高公司市场规模，夯实盈利水平。公司具
备实施募集资金投资项目的业务能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况
公司的管理团队多年来从事垃圾焚烧发电厂的业务管理、市场拓展、技术开发和建
设营运。公司将通过内部选调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相结合，为本次
募集资金投资项目的实施提供富有经验且业务水平高的管理人员、生产人员以及相关运
营人员，确保本次募集资金投资项目能够顺利实施。公司具备实施募集资金投资项目的
人员条件。
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
公司历来十分重视产品研发工作，并始终将技术研发与工艺创新作为公司的重点工
作，坚持研发为生产与发展服务，以实用技术的工程转化为技术研发的主要工作目标，
不断推动公司技术服务创新及优化，以适应市场的变化及需求。公司自主研发的“多驱
动逆推式机械炉排炉”技术被住建部选为“十一五”期间重点推广的核心技术，并成功
入选中国环保产业协会《2019 年重点环境保护实用技术及示范工程名录》；公司自主研发
的“一种二噁英在线预警和控制系统的多驱动逆推式垃圾焚烧炉”获得中国环保产业协
会 2019 年度技术进步二等奖。公司多个项目获得“使用环保技术的国家模范项目”、“中
国电力优质工程奖”、“国家优质工程奖”、“鲁班奖”等荣誉及奖项。公司不断加大对科
研的投入，核心技术的积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。公司具备
实施募集资金投资项目的技术条件。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能
力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制
水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次公开发行可转债募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政
策及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的建成并实现效益，公司
的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资
源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作，公司还将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金
投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增加以后年度的股
东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发
行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、
规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将完善并强化投资决策程序，严格
管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资
金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实
现预期效益。
3、不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够
按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监
事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、运营各环节的信息化管理，加强内
部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批
制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工
积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运
营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资
者注意投资风险。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）的要求，公司董事会制定了《绿色动力环保集团股份有限公司未来三年（2021-2023
年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。公司将严格执行相关规
定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、
实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
作为公司的控股股东、实际控制人，北京国资公司出具了《北京市国有资产经营有
限责任公司关于绿色动力环保集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期
回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：
“一、截至本函出具之日，本公司不存在干预绿色动力经营管理活动，侵占绿色动
力利益的行为。
二、本公司承诺将来不越权干预绿色动力的经营管理活动；不会侵占绿色动力的利
益。”
（二）全体董事、高级管理人员承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《绿色动力环保集团股份有限公司董事、高级
管理人员关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董
事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
2、对本人自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
议案六
关于公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为公开发行 A 股可转换债券，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规范性文件的规定，公司制定了《绿色动力环保集
团股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会
第十六次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股
东代表予以审议！
附件:《绿色动力环保集团股份有限公司未来三年（2021 年-2023
年）股东回报规划》
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
绿色动力环保集团股份有限公司
未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划
为完善和健全绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公
司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化
回报股东的意识，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”） 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证
监发[2012]37 号）、上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）和《绿色动力环保集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定了《绿色动力环保集
团股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》（以下
简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑因素
公司综合考虑发展战略规划、发展目标和行业发展趋势，实行连
续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回
报并兼顾公司的可持续发展。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分
配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东
的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
期发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对
利润分配做出制度性安排，保证公司利润分配政策的连续性和稳定
性。
三、未来三年（2021 年-2023 年）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期
分红。
（二）现金分红条款和政策
公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股
利。公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司在当年盈利
且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展
的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净
资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出
发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。
在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不超过 24
个月。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟以现金购买资产、
对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元（运用募集资
金进行项目投资除外）。
（三）利润分配决策机制
公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈
利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，并经监事会半数
以上的监事表决通过后，提交股东大会审议。
董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。
发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；
公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于
规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项
说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接
提交董事会审议。
公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子
邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责
汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。
董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独
表决通过。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜；独立董事应在董事会对利润分配预案进行审议前，对该预案发
表明确的独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开审议利润分配预案
的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络
投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）过半数以上表决同意方为通过。公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事
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项。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部
经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为
出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件
和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发
表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中详细说明调
整的条件和过程是否合规。
（四）公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：
1、现金；2、股票。
公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公
司向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以
外币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，
按国家有关外汇管理的规定办理。
除非有关法律、法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项
的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民
银行公布的有关外汇的平均卖出价。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的
利益，实行合理的利润分配政策。公司的利润分配政策应尽量保持连
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续性和稳定性，并优先考虑现金分红，具体分红比例由股东大会依法
作出决议。
四、本规划的生效机制
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
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议案七
关于公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
为公开发行 A 股可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，
结合公司具体情况，公司制定了《绿色动力环保集团股份有限公司 A
股可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会
第十六次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股
东代表予以审议！
附件：《绿色动力环保集团股份有限公司 A 股可转换公司债券持
有人会议规则》
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绿色动力环保集团股份有限公司
A 股可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
1.1 为规范绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“发行人”）公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次债券”）
之债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权与义
务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换
公司债券管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制
定本规则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权
条款及投资者权益保护条款设置情况等本次债券的基本要素和重要
约定以本次债券募集说明书等文件载明的内容为准。
1.2 债券持有人会议自本次债券完成发行起组建，至本次债券债
权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本次债券未偿还份额
的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本
次债券的持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限
责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
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1.3 债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规
则约定权限范围内的事项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极
参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持
有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有
人应当确保会议表决时仍然持有本次债券，并不得利用出席会议获取
的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违
规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债
券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
1.4 债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对
本次债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有
人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或
者本规则另有约定的，从其规定或约定。
1.5 债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员
资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意
见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
1.6 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费
用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关
会务费用由会议召集人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其
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他协议另有约定的除外。
第二章 债券持有人会议的权限范围
2.1 本次债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第 2.2 条约
定的权限范围，审议并决定与本次债券持有人利益有重大关系的事
项。
除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本次债券
持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为
无需债券持有人会议另行授权。
2.2 本次债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持
有人会议决议方式进行决策：
2.2.1 拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整
机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排（如有）；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事
项变更。
2.2.2 拟修改债券持有人会议规则；
2.2.3 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议
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的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防
范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
2.2.4 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括
但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程
序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息
负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计
净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
c.发行人发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制
性股票导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或
者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严
重不确定性的；
e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价
转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力
面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大
不利变化的；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的；
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2.2.6 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债
券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
第三章 债券持有人会议的筹备
第一节 会议的召集
3.1.1 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本次债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符
合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交
易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额
30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过
15 个交易日。
3.1.2 发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上
的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有
人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托
管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受
托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回
复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会
议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召
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开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债
券持有人会议时，可以共同推举 1-3 名代表作为联络人，协助受托管
理人完成会议召集相关工作。
3.1.3 受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议
的，发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券
持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持
有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议
结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召
集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节 议案的提出与修改
3.2.1 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定
或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的
具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2 召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、
单独或者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下
统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交
债券持有人会议审议。
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召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要
求。
3.2.3 受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或
其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等履行义务或者推
进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协
商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者
推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，
尽可能形成切实可行的议案。
3.2.4 债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券
持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等
进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程
序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有
人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处
理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协
议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质
影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事
务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序
中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减
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损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见
或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
3.2.5 召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案
涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人
对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第
3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛
盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟
审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规
则第 4.2.6 条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中
明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
3.2.6 提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权
登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次
债券持有人会议审议。
第三节 会议的通知、变更及取消
3.3.1 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易
日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召
集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会
议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第 3 个交易
日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开债券持有人会议
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的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时
间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记
日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务
负责人的姓名和联系方式等。
3.3.2 根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包
括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结
合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议
召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应
当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3.3.3 召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日
前设置参会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告
中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情
况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会
及表决权。
3.3.4 债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有
补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相
关事项。
3.3.5 召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人
会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应
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当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披
露平台披露会议通知变更公告。
3.3.6 已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急
情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人
权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的
约定。
3.3.7 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事
由消除、发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议
不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权
登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公
告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人
所代表的本次债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议
成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风
险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
3.3.8 因出席人数未达到本规则第 4.1.1 条约定的债券持有人会
议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议
召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以
寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现
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场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露
召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后
续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的
影响。
第四章 债券持有人会议的召开及决议
第一节 债券持有人会议的召开
4.1.1 债券持有人会议应当由代表本次债券未偿还份额且享有表
决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会
议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持
有人会议。
4.1.2 债权登记日登记在册的、持有本次债券未偿还份额的持有
人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除
外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。
债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
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4.1.3 本次债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议
或者根据本规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持
有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人
之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义
务承继方等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
4.1.4 拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券
清偿义务承继方等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按
照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债
券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等
的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的
相关安排。
4.1.5 资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会
议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继
方等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
4.1.6 债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，
也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称
代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知
要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人
委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份
证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人
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法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中
明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式
等事项。
4.1.7 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理
出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券
持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导
或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权
的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8 债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席
会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人
与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等就属于
本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
第二节 债券持有人会议的表决
4.2.1 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
4.2.2 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表
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决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合
并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控
制的除外）等；
b.本次债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构
或个人（如有）；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的
资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突
有关情况并回避表决。
4.2.3 出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反
对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明
确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无
法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选
择“弃权”。
4.2.4 债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案
的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作
出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议
不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或
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无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更
表决方式，并及时公告。
4.2.5 出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，
依次逐项对提交审议的议案进行表决。
4.2.6 发生本规则第 3.2.5 条第二款约定情形的，召集人应就待
决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交
债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，
否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
第三节 债券持有人会议决议的生效
4.3.1 债券持有人会议对下列属于本规则第 2.2 条约定权限范围
内的重大事项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权
的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本次债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人
单方面享有相应决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次
债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应
决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付
义务；
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e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等
担保物价值不足以覆盖本次债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本
款第 a 至 e 项目的；
g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
4.3.2 除本规则第 4.3.1 条约定的重大事项外，债券持有人会议
对本规则第 2.2 条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议
案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表
决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。
4.3.3 债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制
人、债券清偿义务承继方等履行义务或者推进、落实，因未与上述相
关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可
以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按
照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
4.3.4 债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的
代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券
本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与
发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受
托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁
或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表
人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
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4.3.5 债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律
师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人
应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、
监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议
公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况
载入会议记录。
4.3.6 债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查
阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等
应当配合。
第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1 债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定
代表及见证律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开
形式、召开地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债
券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期
未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
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（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要
情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义
务承继方等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案沟通协
商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、
代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至
少至本次债券债权债务关系终止后的 5 年。
债券持有人有权申请查阅其持有本次债券期间的历次会议材料，
债券受托管理人不得拒绝。
5.2 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露
会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及
表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结
果及决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
5.3 按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会
议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关
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方并督促其予以落实。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制
人、债券清偿义务承继方等履行义务或者推进、落实的，上述相关机
构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、
落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个
人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托
管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动
落实债券持有人会议生效决议有关事项。
5.4 债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围
及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲
裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，
或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理
协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约
合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后
续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应
当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则
第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、
参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上
有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以
自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加
仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参
加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持
有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
第六章 特别约定
第一节 关于表决机制的特别约定
6.1.1 因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说
明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与
其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不
涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求
权的未偿还债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人
作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债
券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说
明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后
是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为
准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
第二节 简化程序
6.2.1 发生本规则第 2.2 条约定的有关事项且存在以下情形之一
的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，
本规则另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿
债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资
金额低于本次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会
对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约
定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明
确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义
务，需要进一步予以明确的；
e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表
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决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权
的持有人所持表决权的二分之一（如为第 4.3.2 条约定的一般事项）
或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如
为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容
的；
f. 全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个
账户合并计算）不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会
议的。
6.2.2 发生本规则第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的，受托管理人可
以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行
人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议
的，应于公告之日起 5 个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期
不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟
通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，
或者终止适用简化程序。单独或合计持有本次债券未偿还份额 10%以
上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应
当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人
应当按照本规则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内
披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
6.2.3 发生本规则第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的，受托管理人应
最晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交
易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事
项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影
响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所
明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规
则第四章、第五章的约定执行。
第七章 附则
7.1 本规则自本次债券发行完毕之日起生效。
7.2 依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充
的，变更或补充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等
效力的约定。
7.3 本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一
致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议
或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中
明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。
7.4 本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法
规、公司股票上市地上市规则等有关规定不一致的，按照相关法律、
行政法规、公司股票上市地上市规则等规定执行。
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
7.4 对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效
性以及其他因债券持有人会议产生的纠纷，应当向发行人住所地有管
辖权人民法院提起诉讼。
7.5 本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含
本数。
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议案八
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
为公开发行 A 股可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律
法规及规范性文件的规定，公司对 A 股 IPO、非公开发行募集资金使用情
况进行了总结，编制了《绿色动力环保集团股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议以及第三届监事会第
十六次会议审议通过，现将本议案提交股东大会，请各位股东及股东代表
予以审议！
附件:《绿色动力环保集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
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绿色动力环保集团股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会印发的 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500 号）的规定，绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），
编制了截至 2021 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]746 号文《关于核准绿色动力环保集团股份有限
公司首次公开发行股票的批复》，核准本公司公开发行不超过 11,620 万股的人民币普通股（“A
股”）。根据 2018 年 6 月 8 日本公司公告的《首次公开发行股票上市公告书暨 2018 年第一季度审
阅报告》，发行价格为人民币 3.29 元/股，发行数量为 11,620 万股。公司首次公开发行 A 股新股
的募集资金总额为人民币 38,229.80 万元，扣除发行费用人民币 3,627.92 万元后，募集资金净额
为人民币 34,601.88 万元，募集资金于 2018 年 6 月 5 日到账。
公司首次公开发行 A 股新股的募集资金已经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具了致同验字（2018）第 110ZC0182 号《验资报告》。
2、非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2020]2493 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）23,224.00 万股，每
股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 7.82 元/股，募集资金总额为人民币 181,611.68 万元，
扣除发行费用人民币 3,054.05018 万元后，募集资金净额为人民币 178,557.62982 万元,募集资金于
2020 年 11 月 19 日到账。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行 A 股股票的资金到位情况进
行了审验，并出具了毕马威华振验字第 2000863 号《验资报告》。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行募集资金
截至 2021 年 3 月 31 日，募集资金专项账户余额如下：
募集资金存储银行名称 银行账户 账户余额（万元） 备注
招商银行股份有限公司深圳分行高 755903860310518 0.00 已销户
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
募集资金存储银行名称 银行账户 账户余额（万元） 备注
新园支行
北京农村商业银行股份有限公司宣
1901000103000012784 0.00 已销户
武支行
北京银行股份有限公司深圳香蜜支
20000030483900022858696 0.00 已销户
行
招商银行股份有限公司深圳分行高
755930481810701 0.00 已销户
新园支行
合计 0.00
2、非公开发行募集资金
截至 2021 年 3 月 31 日，募集资金专项账户余额如下：
募集资金存储银行名称 银行账户 账户余额（万元） 备注
招商银行股份有限公司深圳分行高新
755903860310916 6524.43
园支行
中国农业发展银行惠州市惠阳支行 20344138100100000184441 3,677.67
中国邮政储蓄银行前海分行 944031010000382972 7,682.50
招商银行股份有限公司温州分行 577904969310711 3,591.86
平安银行股份有限公司深圳分行 15540434620027 0.36
汇丰银行(中国)有限公司深圳分行 622060150050 1,316.57
合计 22,793.39
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
首次公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
截至2021年3月31日，本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、首次公开发行募集资金
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
首次公开发行募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金投资项目的部分投资，根据
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于绿色动力环保集团股份有限公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》 （致同专字（2018）第110ZB5782号），截至2018年6月
5日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为90,011.57万元。
公司二届二十九次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的议案》，公司监事会和独立董事均发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见，同意公司使
用24,601.88万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。公司于2018年8月完成了募集资金置
换。
截至2021年3月31日，募集资金余额为零。
2、非公开公开发行募集资金
在本次发行募集资金到位前，公司已使用自筹资金先行投入建设募集资金投资项目，根据致
同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于绿色动力环保集团股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2020)第110ZB10271号），截至2020年11月20日，
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为98,999.64万元。公司第三届二十七次董事
会审议通过了《关于募集资金使用的议案》，公司监事会和独立董事均发表了明确同意意见，保荐
机构发表了核查意见，同意公司使用98,999.64万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司于2020年12月完成了募集资金置换。
截至2021年3月31日，公司募集资金余额（含利息、部分未支付的发行费用）为22,793.39万元。
（五）临时闲置募集资金使用情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金或投资的情形。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3。
非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件4。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司前次募集资金未用于认购股份。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的
内容不存在差异。
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
附件：1 首次公开发行募集资金使用情况对照表
2 非公开发行募集资金使用情况对照表
3 首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
4 非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
附件 1 首次公开发行前次募集资金使用情况对照表
截至2021年3月31日
单位（人民币）万元
募集资金净额：34,601.88 已累计使用募集资金净额：34,601.88
变更用途的募集资金净额： 0 各年度使用募集资金净额：34,601.88
变更用途的募集资金净额比例： 0 2019 年 0 2018 年 34,601.88
投资项目 募集资金投资净额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金 项目达到预
序 募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺投 募集后承诺 额与募集后 定可使用状
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资 实际投资
号 投资金额 投资金额 资金额 投资金额 承诺投资金 态日期
额的差额
天津宁河县秸秆焚烧发 天津宁河县秸秆焚烧发 2017 年
1 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 0
电项目 电项目 10 月
天津宁河县生物质发电 天津宁河县生物质发电 2018 年
2 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 0
项目 项目 8 月
蚌埠市生活垃圾焚烧发 蚌埠市生活垃圾焚烧发 2017 年
3 15,225.28 8,601.88 8,601.88 15,225.28 8,601.88 8,601.88 0
电厂项目 电厂项目 11 月
4 补充流动资金 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 0 不适用
合计 41,225.28 34,601.88 34,601.88 41,225.28 34,601.88 34,601.88 0 不适用
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附件 2 非公开发行前次募集资金使用情况对照表
截至2021年3月31日
单位（人民币）万元
募集资金净额：178,557.63 已累计使用募集资金净额：156,323.95
变更用途的募集资金净额： 0 各年度使用募集资金净额：
变更用途的募集资金净额比例： 0 2021 年 23,540.58 2020 年 132,783.37
投资项目 募集资金投资净额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定
实际投资金额与
募集前承诺 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺投资 可使用状态日
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资 实际投资 募集后承诺投资
投资金额 资金额 资金额 金额 期
金额的差额
惠州二期项目 惠州二期项目 60,000.00 39,640.00 35,970.58 60,000.00 39,640.00 35,970.58 3,669.42 2020 年 5 月
金沙项目 金沙项目 38,000.00 32,569.00 18,894.04 38,000.00 32,569.00 18,894.04 13,674.96 2021 年 12 月
平阳二期项目 平阳二期项目 30,000.00 23,212.00 19,635.34 30,000.00 23,212.00 19,635.34 3,576.66 2021 年 4 月
石首项目 石首项目 29,000.00 22,427.00 22,426.64 29,000.00 22,427.00 22,426.64 0.36 2021 年 3 月
永嘉二期项目 永嘉二期项目 28,000.00 21,427.00 20,114.71 28,000.00 21,427.00 20,114.71 1,312.29 2021 年 4 月
偿还银行贷款 偿还银行贷款 54,000.00 39,282.63 39,282.63 54,000.00 39,282.63 39,282.63 0.00 不适用
合计 — 239,000.00 178,557.63 156,323.95 239,000.00 178,557.63 156,323.95 22,233.68
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附件 3 首次公开发行前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年3月31日
单位（人民币）万元
实际投资项目 截止日投资 预计效益 最近三年及一期实际效益（注释 2）
项目累计产 2021 年度 截止日累计 是否达到预
序 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度
项目名称 能利用率（注 1-3 月（净利 实现效益 计效益
号 （净利润） （净利润） （净利润） （净利润） （净利润） （净利润） （净利润）
1） 润）
天津宁河县秸秆
1 51% 4,365 4,443 3,969 1,014 -2,092.12 -4,819.34 -5,164.27 -795.09 -12,870.82 （注释 3）
焚烧发电项目
天津宁河县生物
2 124% 364 454 483 144 724.03 2,552.25 952.35 264.88 4,493.51 是
质发电项目
蚌埠市生活垃圾
3 115% 456.83 680.09 800.49 252.83 4,115.82 2,851.46 2,618.59 334.33 9,920.20 是
焚烧发电厂项目
注释：1、天津宁河县秸秆焚烧发电项目为焚烧秸秆发电项目，与垃圾焚烧发电项目存在一定差异，按发电量计算产能利用率；其发电产能利用率为 51%，计算公式如下：发电产能
利用率=（项目实际发电量/运营期内项目设计发电能力）*100%；若按秸秆处理量计算，其秸秆处理产能利用率为 117%，计算公式如下：秸秆处理产能利用率=（实际秸秆入炉量/
运营期内秸秆处理能力）*100%。此外，天津宁河县生物质发电项目、蚌埠市生活垃圾焚烧发电厂项目均为垃圾焚烧发电项目，按垃圾处理量计算产能利用率，计算公式如下：垃圾
处理产能利用率=（实际垃圾入炉量/运营期内垃圾处理能力）*100%。
2、上述募投项目的预计效益、实际效益均已考虑国家可再生能源补助电费收入；2021 年 1-3 月预计净利润根据 2021 年全年预计净利润折算。
3、天津宁河县秸秆焚烧发电项目于 2017 年 10 月达到预定可使用状态，项目实际效益与预计效益存在一定差异，主要原因为：（1）项目的国家可再生能源补助电费尚未收到，
一方面导致项目公司日常经营现金流不足，需要向本公司借款，项目公司财务费用增加，另一方面导致项目公司对应收国家可再生能源补助电费款项计提的减值损失增加；（2）当地
提供的秸秆热值较低，且 2020 年前收运价格持续上涨，导致成本上升；（3）该项目为公司首次投资秸秆焚烧发电项目，项目投产初期运营管理和流化床工艺发电效率未达预期。（4）
2019 年末，公司对项目进行减值测试，项目当年计提减值 3,848.70 万元，若剔除上述减值因素，2019 年项目净利润为-970.64 万元。（5）2020 年末，公司对项目进行减值测试，受国
家可再生能源补贴政策变更影响，当年计提减值 5,038.87 万元，若剔除上述减值因素，2020 年项目净利润为-125.40 万元。
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
附件 4 非公开发行前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年3月31日
单位（人民币）万元
实际投资项目 截止日投资 预计效益 最近三年及一期实际效益
项目累计产 2021 年 1-3 月 2021 年度 截止日累计 是否达到预
序 2018 年 2019 年 2020 年 2018 年度 2019 年度 2020 年度
项目名称 能利用率（注 （净利润） 1-3 月（净利 实现效益 计效益
号 （净利润） （净利润） （净利润） （净利润） （净利润） （净利润）
2） （注 3） 润）
1 惠州二期项目 88% 797.95 223.72 4,481.89 1,245.97 5,727.86 是
2 金沙项目 不适用（注 1） 不适用
3 平阳二期项目 不适用 不适用
4 石首项目 注2 83.91 202.78 202.78 是
5 永嘉二期项目 不适用 不适用
注：1、截至 2021 年 3 月 31 日，金沙项目、平阳二期项目以及永嘉二期项目尚未达到预定可使用状态。
2、产能利用率计算公式如下：垃圾处理产能利用率=（实际垃圾入炉量/运营期内垃圾处理能力）*100%；石首项目 2021 年 3 月投产，投产时间较短，无法计算产能利用率。
3、2021 年 1-3 月预计净利润根据 2021 年全年预计净利润折算。
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议案九
关于授权董事会全权办理公司本次公开发行 A 股可转换公司债券
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的
安排，为高效、有序地完成公司本次公开发行 A 股可转换公司债券工作，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关
法律法规范围内全权办理与本次公开发行 A 股可转换公司债券有关的全部事
宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围
内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，授权董事会对本次可转换
公司债券的方案、条款和《A 股可转换公司债券持有人会议规则》等相关制
度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方
案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期
限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转
股价格修正、赎回、评级安排、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议
的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机及其他与本次
发行相关的一切事宜；
2、授权董事会办理本次发行的申报事宜；根据监管部门的要求及意见
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绿色动力环保集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会及第一次 A 股类别股东大会会议资料
制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；
3、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选修改、补充、批
准、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件
（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘用中
介机构协议等），办理一切相关的申请、报批、登记、备案等手续，并按照
监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜，并全权回复证券监管部门及
相关政府部门的反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资
金投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安
排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到
位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到
位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部
门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；根据有关主管部
门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的
轻重缓急具体安排募集资金的使用；
5、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可
以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变
化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
6、在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即
期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监
管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公
司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关
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的其他事宜；
7、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选，在本次发行的
可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会审议通过的框架和原则下，根
据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公
司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事
宜；
8、根据本次发行和转股情况，授权董事会、法定代表人及法定代表人
授权的人选适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资
本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理
与本次可转债存续期间有关的其他事宜；
10、上述第 7 至 9 项授权自公司股东大会/类别股东大会批准之日起至
相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月
内有效。
本议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现将本议案提
交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议！
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