绿色动力环保集团股份有限公司                                    董事会审计与风险管理委员会工作细则



                     绿色动力环保集团股份有限公司董事会

                           审计与风险管理委员会工作细则

                                         第一章 总则


第一条        为强化绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称「公司」）董事会决策功能，持续完
              善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，
              根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北京市人民政府国有资产监督
              管理委员会关于全面推进市属国企法治建设的意见》等法律、法规、规范性文件、《绿
              色动力环保集团股份有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」）、《上海证券交易所股票
              上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《香港联合交易所
              有限公司证券上市规则》（以下合称「《上市规则》」）及香港会计师公会《审计委员会有
              效运作指引》等有关规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会（以下简称“委员
              会”），并结合公司实际，制定《绿色动力环保集团股份有限公司董事会审计与风险管理
              委员会工作细则》（以下简称「本细则」）。

第二条        委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核
              查、对内部审计的监管、公司风险管理与内部控制体系的评价与完善，审核公司的财务
              信息及其披露，以及监督管理法治建设工作。


                                       第二章 人员组成


第三条        委员会由三名以上的董事组成，成员应当为单数，所有委员必须为非执行董事，多数委
              员必须为独立非执行董事。

              委员中至少有一名独立非执行董事为会计专业人士，且应当符合上海证券交易所、香港
              联合交易所有限公司以及香港会计师公会对审计委员会财务专业人士的资格要求。委员
              会全部成员均须具有能够胜任委员会工作职责的内部审计、财务或法律专业知识，以及
              商业经验。

              公司现任外部审计机构的合伙人在其离职或不再享有现任外部审计机构的财务利益之

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              日（以日期较后者为准）起两年内不得担任委员会委员。

第四条        委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第五条        委员会设召集人即主任委员一名，由会计专业的独立非执行董事担任，由董事会任命，
              负责主持委员会工作。主任委员不能或不履行职责时，由二分之一以上委员共同推举一
              名独立非执行董事委员代行其职责。

第六条        委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司
              董事职务，自动失去委员资格。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职
              报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事
              项进行必要说明。委员会委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据法律、法规、规
              范性文件及上述第三至第五条的规定补足委员人数。上市公司董事会须对委员会成员的
              独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。


                                       第三章 职责权限


第七条        委员会的具体职责包括：

            （一）    监督评价外部审计工作

                      1、 作为公司与外部审计师之间的代表，负责公司内部审计部门与外部审计机
                          构之间的沟通，包括按适用的标准检讨及监察独立审计师是否独立客观、审
                          计程序是否有效；在审计程序开始前，与外部审计机构讨论本年度审计性质、
                          范围和方法，与外部审计机构协商确定本年度财务报告审计工作的时间安
                          排，督促外部审计机构在约定时限内提交审计报告等；

                      2、 对外部审计机构的表现进行年度审核，向董事会提出外部审计机构从事本
                          年度公司审计工作的总结报告，并向董事会提出关于下年度聘用、续聘、解
                          聘外部审计机构及其审计服务费用、委聘条款等问题的建议以及处理任何
                          有关外部审计机构辞职或解聘相关事宜；

                      3、 根据工作需要，就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。如
                          委员会认为存在任何须采取行动或须改善的事项，应向董事会报告并提出
                          建议；

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                      4、 审阅独立审计师出具的检查情况说明书或管理建议书、独立审计师就会计
                          记录、财务账目或监控系统提出的重大疑问及管理层做出的响应；

                      5、 确保董事会针对独立审计师给予管理层的检查情况说明书或管理建议书及
                          时做出回复；

                          此处的外部审计机构包括任何与公司聘用的外部审计机构受到共同控制、
                          管理或被共同持有的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在
                          合理情况下会认定该机构属于公司聘用的外部审计机构在国内或国际业务
                          的任何一部分的任何机构；

            （二）    监督指导内部审计工作

                           1、 检查公司的财务政策、内部审计工作：

                               （1）检查公司的财务、会计政策及实务；

                               （2）确保公司审计部和外部审计机构的工作得到协调；也确保公司审
                                    计部在公司内部有足够的资源运作、有适当的权限和地位，并检
                                    讨及监察公司审计部的成效；

                               （3）监督公司内部审计部门的工作，监督公司内部审计体系建设，对
                                    公司内部审计负责人的考核和变更提出意见和建议；

                               （4）在每个会计年度结束前审阅公司审计部提交的次一年度内部审计
                                    工作计划，并在每个会计年度结束后审阅公司审计部提交的年度
                                    内部审计工作报告。

                           2、 委员会应建立相关程序，确保公正且独立地调查与解决以下事项：

                               （1）接收、处理获悉的有关公司会计、内部控制或审计事项的投诉，并
                                    保证其保密性；

                               （2）接收、处理员工有关会计、审计事项、内部控制或其他方面可能发
                                    生的不正当行为的投诉或匿名举报，并保证其保密性。

            （三）    监督评价公司风险管理、法治体系的运行情况

                               检查公司风险管理和监督法治工作的开展情况，提出完善意见和建议，
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                               并：

                               （1）监督公司法治体系建设及运行情况、年度法治工作开展情况和法
                                      治建设目标完成情况；审查、评价公司依法治企制度、体系建设的
                                      有效性，提出管理建议；

                               （2）与管理层讨论并评价风险管理及内部控制系统的有效性；讨论内
                                      容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源和员工资历及经
                                      验是否足够，以及有关员工所接受的培训课程及会计和财务汇报
                                      职能上的预算是否充足；

                               （3）审阅内部控制自我评价报告；审阅外部审计机构出具的内部控制
                                      审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；评估内
                                      部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；

                               （4）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要
                                      调查结果及管理层采取的相关措施进行研究；

                               （5）监督公司员工潜在的、就财务报告、内部监控或其他方面可能发
                                      生的不正当行为；

                               （6）向董事会报告任何上述涉及的相关事宜，以及研究其他由董事会
                                      安排的事宜；

            （四）    审核公司财务信息及披露

                           1、 监控定期财务报告（季度报告、半年度财务报告、年度财务报告）的制
                               作流程；

                           2、 审阅公司拟提交董事会的季度、半年度和年度财务报表的完整性、准确
                               性及公正性，并审阅上述报表及报告所载有关财务申报的重大意见，在
                               向董事会提交有关报表及报告之前，应特别审阅以下事项：公司报告期
                               内会计政策及估计是否发生变更，涉及重要判断的事项，独立审计师审
                               核账目后要求作出的重大调整事项，公司持续经营的假设或任何保留
                               意见，会计核算是否符合会计准则及是否遵守有关财务申报的相关上
                               市规则与法律法规；

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                               针对于上述需要重点审阅的项目，委员会委员需要与董事会及高级管
                               理人员及时沟通。委员会委员每年至少须与独立审计师召开两次会议。
                               委员会委员须研究公司报告及账目中所反映或需反映的重大或异常事
                               项，并应适当考虑由公司下属会计及财务部门、监管部门或审计师提出
                               的事项；

                           3、 讨论独立审计师审阅公司半年度账目和审计公司年度账目后提出的问
                               题。

            （五）    完成董事会交办的其他工作。

            （六）    履行中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司和香港证券监察
                      委员会等监管机构赋予的其他职责。

第八条        委员会对董事会负责，委员会的提案定期提交董事会审议决定。委员会应配合监事会的
              监督审计活动。


                                          第四章 工作程序


第九条        公司审计部负责内部审计工作，由委员会领导，是委员会的日常办事机构。

第十条        审计部组织相关部门根据各自职责负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
              方面的书面资料：

           （一） 公司相关财务报告；

           （二） 内外部审计机构的工作报告；

           （三） 外部审计合同及相关工作报告；

           （四） 公司对外披露信息情况；

           （五） 公司重大关联交易审计报告；

           （六） 有关重大投资项目的财务数据和法律数据；

           （七） 年度法治工作计划；

           （八） 法治建设情况报告；

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             （九） 其他相关数据。

                委员会基于日常办事机构提供的数据履行前述第七条下的主要职责。

第十一条        委员会的工作方式：

             （一） 委员会会议期间，审阅公司年度内部审计工作计划、年度内部审计工作报告、季度
                     财务报告、半年度财务报告、年度财务报告、年度法治工作计划、法治建设进展情
                     况报告等需委员会审阅的报告。委员会可在听取专业机构专家意见的基础上做出
                     决定，并将需提交董事会决策的事项呈报董事会讨论；

             （二） 在公司年度财务报告的编制和披露过程中，委员会应遵循以下工作规则与程序：

                      1、 在财政年度结束后及时与负责公司该年度财务报告审计的独立审计师（以下
                          简称「年审注册会计师」）协商确定该财政年度审计工作的时间安排；

                      2、 督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告；

                      3、 在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表；

                      4、 在年审注册会计师出具初步审计意见后审阅公司财务会计报表；

                      5、 召开委员会会议审阅财务报告，提出下年度续聘或改聘年审注册审计师的建
                          议，并对年审注册会计师事务所从事本年度公司审计工作进行总结，形成报
                          告。

                上述事项形成决议后提交董事会审核。


                                        第五章 议事规则


第十二条        委员会会议分为定期会议和临时会议。

                委员会每年须至少召开四次定期会议。

                委员会主任委员可以自行或应独立会计师或内部审计师的要求召集临时会议；两名以上
                的委员会成员提议或董事长建议时，可以召开临时会议。

第十三条        委员会的会议由主任委员召集并签发会议通知，会议通知及会议材料应于会议召开前三
                天通知全体委员。全体委员一致同意时，可以豁免提前通知时间的要求。

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第十四条        委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立非执行董事委员
                主持。

第十五条        委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；不能出席的委员可以书面委托其他
                委员代为出席和表决，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
                并由委托人签名或盖章。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲
                自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

                会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，有关决议或意见应由参会的委员会委
                员签署。每一名委员有一票的表决权，表决分为「赞成」、「反对」和「弃权」三种意见；
                当赞成票数和反对票数相等时，主任委员有权多投一票。因委员会成员回避无法形成有
                效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十六条        委员会会议可以现场会议方式、通讯方式等适当方式予以召开。

第十七条        审计部负责人可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席
                会议。

第十八条        委员会的工作经费列入公司预算。委员会履行职责时如有必要，有权聘请律师、注册会
                计师、执业审计师等专业人员为其决策及提供专业意见，其所发生的合理费用由公司承
                担。

第十九条        委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章
                程》及本细则的规定。

第二十条        委员会会议应当有详细而完整的会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
                议记录由公司董事会秘书妥善保存。每次委员会会议结束的合理时间范围内，会议记录
                的初稿及最后定稿应发至全体委员会会员，初稿供委员表达意见，最后定稿将作记录之
                用。经参会的委员会委员签署后，送至董事会全体成员传阅。

第二十一条      出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                                          第六章 附则


第二十二条      本细则所称「以上」含本数；「过半数」不含本数。


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第二十三条      本细则经董事会审议通过之日起生效并实施。本细则由董事会负责修订和解释。

第二十四条      本细则如有未尽事宜，按有关法律法规、上市地相关监管规则及《公司章程》的规定执
                行；本办法如与相关法律法规、《上市规则》等上市地相关监管规则或《公司章程》的规
                定相冲突的，按照法律法规、《上市规则》等上市地相关监管规则和《公司章程》执行，
                并应尽快相应修改本细则，报董事会审议通过。

第二十五条      本细则同时有中英本版本的，若中英文版本产生歧义，则以中文版本为准。




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