绿色动力环保集团股份有限公司独立董事
         关于第四届董事会第五次会议的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《绿色动力环保集

团股份有限公司章程》、《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事工

作制度》、《绿色动力环保集团股份有限公司对外担保制度》以及《绿

色动力环保集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，作为

绿色动力环保集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们

对提交公司第四届董事会第五次会议审议的相关议案进行了审慎审

查，并发表如下独立意见：

    1、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

    我们认为，本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的

合理变更，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利

益的情形。本次会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务

状况和经营成果，董事会对该事项的决策程序符合相关法律法规和

《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。

    2、《关于宁河秸秆项目计提资产减值的议案》的独立意见

    我们认为，宁河秸秆项目计提资产减值符合《企业会计准则》和

公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规。本次计提资

产减值后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营

成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次计提资

产减值。

    3、《关于 2021 年利润分配预案的议案》的独立意见

    我们认为，公司 2021 年度利润分配预案，充分考虑了公司经营、

资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定

发展;符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相

关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中、小股东利益的

情况。因此，我们一致同意公司董事会 2021 年度利润分配预案，并

提交公司股东大会审议。

    4、关于《关于 2021 年内部控制的评价与风险管理有效性确认的

议案》的独立意见

    我们认为，公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制

制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适合当前公司经

营管理实际情况需要，并能得到有效执行。《公司 2021 年度内部控制

评价报告》全面、真实、准确地反映了公司 2021 年度内部控制体系

建设的实际情况，我们一致同意《公司 2021 年度内部控制评价报告》

所作出的结论。

    5、《关于<2021 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的

议案》的独立意见

    我们认为，公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合中

国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司募集资金管理办

法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变

相改变募集资金使用和损害上市公司及其股东利益的情形。《公司

2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实、客

观地反映了公司募集资金存放与使用情况。

    6、《关于集团 2022 年申请综合授信的议案》以及《关于集团下

属项目公司申请固定资产贷款的议案》的独立意见

    我们认为，公司向下属公司申请综合授信以及固定资产贷款提供

担保，有利于下属公司经营与项目建设，有利于降低公司财务成本，

风险可控，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形；

该等下属项目公司主体资格、财务状况及担保审议程序符合《中国证

监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005 年）、

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司章

程》及《对外担保制度》的相关规定。因此，我们一致同意公司为下

属子公司向金融机构申请贷款提供连带责任担保。

    7、《关于公司董事、监事 2022 年薪酬计划的议案》以及《关于

公司高级管理人员 2021 年薪酬考核情况及 2022 年薪酬计划的议案》

的独立意见

    公司董事、监事薪酬方案依据公司所处的行业，并结合公司实际

经营情况制定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的

情形，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
    公司高级管理人员的薪酬与任务指标、绩效考核相联系，体现了

对高级管理人员的激励与约束作用。公司高级管理人员的薪酬方案依

据公司所处的行业，并结合公司实际经营情况制定，表决程序合法、

有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规

及公司章程的规定。

    8、《关于可转债募集资金使用的议案》的独立意见

    我们认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自

筹资金，以及向子公司增资与借款以实施募投项目，相关程序符合《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法

规的要求和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司募集资金使

用计划，有利于进一步推进公司募集资金投资项目的实施，不存在变

相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形公司。接收募

集资金的子公司已开立募集资金专户，将与公司、开户银行以及保荐

机构签署募集资金专户存储四方监管协议，可确保募集资金的使用安

全。因此，我们一致同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹

资金，以及向相关子公司拨付资本金或借款以实施募投项目。

    9、《关于修订薪酬福利管理办法的议案》的独立意见

    我们认为，新修订的《薪酬福利管理办法》对公司薪酬管理体系

进行了完善，有利于促进企业实现高质量发展，符合公司实际经营情

况制定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，
符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

  （以下无正文）
（此页无正文，为《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于

第四届董事会第五次会议的独立意见》的签署页）




独立董事签名：




     傅 捷




                                         2022 年   月   日
（此页无正文，为《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第
四届董事会第五次会议的独立意见》的签署页）




独立董事签名：




     谢兰军




                                          2022 年   月   日
（此页无正文，为《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第
四届董事会第五次会议的独立意见》的签署页）




独立董事签名：




     周北海




                                          2022 年   月   日