新华保险：2019年年度股东大会会议材料2020-05-08
新华人寿保险股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议材料
二〇二〇年五月七日 北京
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新华人寿保险股份有限公司
2019 年年度股东大会议程
会 议 时 间 ：2020 年 6 月 23 日（星期二）上午 10 时正
会 议 地 点 ：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 21 层
会议主持人：刘浩凌董事长
议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、审议议案及听取报告
（一）普通决议事项
1、关于《2019 年度董事会报告》的议案
2、关于《2019 年度监事会报告》的议案
3、关于 2019 年年度报告及摘要的议案
4、关于 2019 年财务决算的议案
5、关于 2019 年利润分配预案的议案
6、关于《2019 年度董事尽职报告》的议案
7、关于《2019 年度独立董事述职报告》的议案
8、关于聘任 2020 年度会计师事务所的议案
9、关于修订《关联交易管理办法》的议案
10、关于修订《股东大会对董事会授权方案》的议案
（二）特别决议事项
11、关于授予董事会一般性授权发行新股的议案
12、关于修订《公司章程》的议案
13、关于修订《股东大会议事规则》的议案
14、关于修订《董事会议事规则》的议案
15、关于修订《监事会议事规则》的议案
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（三）听取事项
16、2019 年度关联交易情况报告
三、回答股东提问
四、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
五、现场投票表决
六、休会、统计现场表决结果
七、宣布现场表决结果
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2019 年年度股东大会文件目录
1、关于《2019 年度董事会报告》的议案
2、关于《2019 年度监事会报告》的议案
3、关于 2019 年年度报告及摘要的议案
4、关于 2019 年财务决算的议案
5、关于 2019 年利润分配预案的议案
6、关于《2019 年度董事尽职报告》的议案
7、关于《2019 年度独立董事述职报告》的议案
8、关于聘任 2020 年度会计师事务所的议案
9、关于修订《关联交易管理办法》的议案
10、关于修订《股东大会对董事会授权方案》的议案
11、关于授予董事会一般性授权发行新股的议案
12、关于修订《公司章程》的议案
13、关于修订《股东大会议事规则》的议案
14、关于修订《董事会议事规则》的议案
15、关于修订《监事会议事规则》的议案
16、2019 年度关联交易情况报告
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议案一
关于《2019 年度董事会报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的要求，《2019 年度董事会报告》已经新华人寿保险股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第八次会议审议通过，现
将该报告提请股东大会审议。
《2019 年度董事会报告》有关具体内容详见公司 2019 年年度报告中“公
司治理”、“董事会报告”各章节的有关内容。公司 A 股 2019 年年度报告和 H
股 2019 年年度报告已分别于 2020 年 3 月 26 日和 2020 年 4 月 16 日在上海证券
交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站
（www.hkexnews.hk）公开披露。
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议案二
关于《2019 年度监事会报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，《2019 年度监事会报告》已经
公司第七届监事会第五次会议审议通过，现将该报告提请股东大会审议。
《2019 年度监事会报告》有关具体内容详见公司 2019 年年度报告“监事
会报告”一节。公司 A 股 2019 年年度报告和 H 股 2019 年年度报告已分别于 2020
年 3 月 26 日和 2020 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）公开披露。
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议案三
关于 2019 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，2019 年年度报告及摘要已经公
司第七届董事会第八次会议审议通过，现将该报告及摘要提请股东大会审议。
公司 A 股 2019 年年度报告及摘要已于 2020 年 3 月 26 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）公开披露；公司 H 股 2019 年年度报告已于 2020 年 4
月 16 日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）公开披露。
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议案四
关于 2019 年财务决算的议案
各位股东：
按照公司股份上市地监管机构规定，公司完成了 2019 年度财务决算工作，
编制完成了 2019 年度中国企业会计准则下财务报表、国际财务报告准则下财务
报表。上述财务报表已分别经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永
会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2019 年度中国企业会计准则下已审计财务报表及审计报告详见公司于
2020 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的 A 股
2019 年年度报告。2019 年度国际财务报告准则下已审计财务报表及审计报告详
见公司于 2020 年 4 月 16 日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）
公开披露的 H 股 2019 年年度报告。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案五
关于 2019 年利润分配预案的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度母公司财
务报表净利润为 134.60 亿元（人民币，下同）、合并财务报表归属于母公司股
东的净利润为 145.59 亿元。2019 年度末母公司以前年度未分配利润累计为
275.62 亿元，无未弥补亏损。
根据相关法律、监管要求及《公司章程》的规定，公司拟按照 2019 年度母
公司财务报表净利润的 10%分别提取法定公积金 1,346,017,524.77 元、任意公积
金 1,346,017,524.77 元和一般风险准备金 1,346,017,524.77 元；拟向全体股东派
发现金股利每股 1.41 元（含税），按公司已发行股份 3,119,546,600 股计算，共
计 4,398,560,706.00 元；其余未分配利润结转至 2020 年度，本次分配不实施资
本公积金转增股本。
2019 年度，公司拟派发现金股利总额占归属于母公司股东净利润的比例为
30.2%；现金股利分配后，母公司综合偿付能力充足率将下降 4.78 个百分点至
278.86%，偿付能力充足率仍保持较高水平，符合监管要求。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六
关于《2019 年度董事尽职报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司董事会每年对董事进行尽
职考核评价并向公司股东大会和监事会提交董事尽职报告。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：新华人寿保险股份有限公司 2019 年度董事尽职报告
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附件
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2019 年度董事尽职报告
2019 年，公司完成了董事会换届工作，因此，董事会全年工作由第六届董
事会和第七届董事会共同完成。全体董事诚信、勤勉、忠实地履行相关法律法
规以及《公司章程》规定的各项职责，按时出席董事会会议和各专业委员会会
议，认真审议各项议案，审慎做出决策，积极参加调研和培训，深入了解公司
的经营管理状况，保证了换届前后董事会工作的顺畅衔接、平稳过渡，也保证
了公司经营管理工作的稳健运营、有序推进。
现将 2019 年公司董事会董事尽职情况报告如下：
一、董事基本情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《保险公司董
事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《公司章程》及《新华人寿保险股
份有限公司董事会议事规则》的相关规定，公司 2018 年年度股东大会于 2019
年 6 月 27 日审议通过《关于选举公司第七届董事会董事的议案》，选举产生公
司第七届董事会董事。截至 2019 年 12 月 31 日，公司董事会共由 15 名董事组
成，其中执行董事 2 名、非执行董事 8 名、独立董事 5 名。董事会的人数、构
成比例均符合监管要求的规定。2019 年，董事变动情况如下：
1、公司董事会于 2019 年 1 月 16 日收到万峰先生的辞职报告。万峰先生因
个人年龄原因，辞去公司董事长、执行董事职务，其辞职自 2019 年 1 月 16 日
起生效。
2、黎宗剑先生于公司 2019 年 1 月 16 日召开的第六届董事会第二十九次会
议上获公司董事一致推举代行公司董事长职务，有效期至公司董事会选举出新
任董事长时止。
3、公司于 2019 年 6 月 27 日召开的 2018 年年度股东大会上进行了董事会
换届，选举刘浩凌先生、黎宗剑先生、熊莲花女士、杨毅先生、郭瑞祥先生、
李琦强先生、胡爱民先生、彭玉龙先生、Edouard SCHMID 先生、李湘鲁先生、
郑伟先生、程列先生、耿建新先生及马耀添先生为公司第七届董事会董事。黎
宗剑先生、熊莲花女士、杨毅先生、胡爱民先生、彭玉龙先生、李湘鲁先生、
郑伟先生、程列先生及耿建新先生为连选连任董事。郭瑞祥先生、李琦强先生、
Edouard SCHMID 先生、马耀添先生的任职资格分别于 2019 年 7 月 31 日、8 月
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16 日、11 月 14 日、12 月 3 日获得监管机构核准。第六届董事会董事刘向东先
生、吴琨宗先生、DACEY John Robert 先生及梁定邦先生自 2019 年 7 月 31 日
起不再担任公司董事职务。
4、公司于 2019 年 8 月 6 日召开第七届董事会第一次会议，选举刘浩凌先
生为公司第七届董事会董事长。在刘浩凌先生的任职资格获批之前，根据《公
司章程》的相关规定，董事会同意推举董事黎宗剑先生代行董事长、法定代表
人职务。刘浩凌先生的任职资格于 2019 年 9 月 11 日获得监管机构核准。黎宗
剑先生自 2019 年 9 月 11 日起不再代行公司董事长、法定代表人职务。
5、公司于 2019 年 10 月 18 日召开 2019 年第一次临时股东大会，选举李全
先生为公司第七届董事会董事。李全先生的董事任职资格于 2019 年 11 月 11 日
获得监管机构核准。
公司第六届董事会成员如下：
执行董事：万峰、黎宗剑
非执行董事：刘向东、熊莲花、杨毅、吴琨宗、胡爱民、DACEY John Robert、
彭玉龙
独立董事：李湘鲁、郑伟、程列、梁定邦、耿建新
公司第七届董事会成员如下：
董事长、非执行董事：刘浩凌
执行董事：李全、黎宗剑
非执行董事：熊莲花、杨毅、郭瑞祥、胡爱民、李琦强、彭玉龙、Edouard
SCHMID
独立董事：李湘鲁、郑伟、程列、耿建新、马耀添
二、董事出席股东大会和董事会会议情况
2019 年，公司共召开 2 次股东大会，公司董事会共召开 4 次定期会议，10
次临时会议。第六届董事会董事出席股东大会和董事会会议的具体情况如下：
出席股东大会情况 出席董事会情况
应出 实际 应出 亲自 委托
董事姓名 缺席
席次 出席 备注 席次 出席 出席 缺席原因
次数
数 次数 数 次数 次数
万峰 0 0 — 0 0 0 0 —
黎宗剑 1 1 — 9 9 0 0 —
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第六届董事会第三十一
次会议因公务未能亲自
参加，委托董事杨毅出席
刘向东 1 1 — 9 7 2 0 并表决；第六届董事会第
三十六次会议因公务未
能亲自参加，委托董事黎
宗剑出席并表决
熊莲花 1 1 — 9 9 0 0 —
杨毅 1 1 — 9 9 0 0 —
第六届董事会第三十五
次会议因公务未能亲自
吴琨宗 1 1 — 9 8 1 0
参加，委托董事胡爱民出
席并表决
胡爱民 1 1 — 9 9 0 0 —
第六届董事会第二十九
次、第三十次会议因公务
未能亲自参加，委托董事
因公务未能
熊莲花出席并表决；第六
DACEY John 出席 2018
1 0 9 3 6 0 届董事会第三十二次、第
Robert 年年度股东
三十四次、第三十五次、
大会
第三十六次会议因公务
未能亲自参加，委托董事
黎宗剑出席并表决
因公务未能 第六届董事会第三十次
出席 2018 会议因公务未能亲自参
彭玉龙 1 0 9 8 1 0
年年度股东 加，委托董事黎宗剑出席
大会 并表决
李湘鲁 1 1 — 9 9 0 0 —
郑伟 1 1 — 9 9 0 0 —
程列 1 1 — 9 9 0 0 —
第六届董事会第三十二
次会议因公务未能亲自
梁定邦 1 1 — 9 8 1 0
参加，委托独立董事李湘
鲁出席并表决
耿建新 1 1 — 9 9 0 0 —
第七届董事会董事出席股东大会和董事会会议的具体情况如下：
出席股东大会情况 出席董事会情况
应出 实际 应出 亲自 委托
董事姓名 缺席
席次 出席 备注 席次 出席 出席 缺席原因
次数
数 次数 数 次数 次数
第七届董事会第五次 会
刘浩凌 1 1 — 3 2 1 0 议因公务未能亲自参加，
委托董事熊莲花出席 并
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表决
李全 0 0 — 2 2 0 0 —
因公务未能出席
黎宗剑 1 0 2019 年第一次临时 5 5 0 0 —
股东大会
熊莲花 1 1 — 5 5 0 0 —
第七届董事会第二次 会
议因公务未能亲自参加，
杨毅 1 1 — 5 4 1 0
委托董事熊莲花出席 并
表决
郭瑞祥 1 1 — 5 5 0 0 —
第七届董事会第五次 会
因公务未能出席
议因公务未能亲自参加，
胡爱民 1 0 2019 年第一次临时 5 4 1 0
委托董事李琦强出席 并
股东大会
表决
因公务未能出席
李琦强 1 0 2019 年第一次临时 4 4 0 0 —
股东大会
彭玉龙 1 1 — 5 5 0 0 —
Edouard
0 0 — 2 2 0 0 —
SCHMID
李湘鲁 1 1 — 5 5 0 0 —
第七届董事会第一次、第
因公务未能出席
四次会议因公务未能 亲
郑伟 1 0 2019 年第一次临时 5 3 2 0
自参加，委托独立董事李
股东大会
湘鲁出席并表决
程列 1 1 — 5 5 0 0 —
耿建新 1 1 — 5 5 0 0 —
马耀添 0 0 — 1 1 0 0 —
三、董事在董事会上的表决情况和发表意见情况
2019 年，董事会审议和听取了包括 2018 年年度报告，2019 年半年度、季
度报告，公司偿付能力、合规工作、内部控制、公司治理、风险管理等报告，
审议通过了高级管理人员年度绩效考核结果、考核方案，修订公司章程，提名
第七届董事会董事候选人及优化整合公司部分部门职能等议案。2019 年，董事
会审议议案 90 项，听取汇报 32 项，审议通过形成决议 90 项。
部分董事因关联关系对相关议案回避表决，具体情况见下表。除此之外，
全体董事对审议事项均投同意票。
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回避表决
会议名称 召开时间 表决事项
的董事
第六届董事会
2019 年 1
第二十九次会 《关于推举董事代行董事长职务的议案》 黎宗剑
月 16 日
议
《关于公司与国家开发银行预计日常关联交易的议案》 刘向东
《关于复星惟实基金有限合伙人变更涉及关联交易事项的议
第六届董事会 彭玉龙
2019 年 4 案》
第三十三次会
月 26 日
议 《关于 2018 年高级管理人员绩效考核结果的议案》 黎宗剑
《关于核发 2018 年高级管理人员绩效工资的议案》 黎宗剑
第六届董事会 董事候选人对
2019 年 6
第三十五次会 《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》 本人选举事项
月 10 日
议 回避表决
《关于选举公司第 对推举黎宗剑董事代行董事长、法定代表
第七届董事会 2019 年 8
七届董事会董事长 人职务的表决 黎宗剑
第一次会议 月6日
的议案》
第七届董事会 2019 年 8
《关于公司与五家复星关联公司关联交易的议案》 彭玉龙
第二次会议 月 28 日
第七届董事会 2019 年 10
《关于 2019 年高级管理人员绩效考核方案的议案》 黎宗剑
第三次会议 月 30 日
四、董事会专业委员会工作情况
目前，董事会下设战略委员会、投资委员会、审计与关联交易控制委员会、
提名薪酬委员会和风险管理与消费者权益保护委员会五个专业委员会。2019 年
各专业委员会对提交董事会审议的议案预先进行充分讨论，并向董事会出具专
业意见书。具体情况如下：
（一）战略委员会
2019 年 8 月 6 日，根据《公司章程》及公司实际需要，并经第七届董事会
第一次会议审议通过，战略与投资委员会调整为战略委员会和投资委员会。
第六届董事会战略与投资委员会全年共召开 6 次会议，对公司 2019 年度经
营计划、公司未来三年资产配置规划、2018 年产品回溯报告、2019-2021 年资
本规划报告等事项进行了认真研究，并向董事会提交了专业意见。第七届董事
会战略委员会全年共召开 2 次会议，对战略委员会工作细则、发行境内资本补
充债券等事项进行了认真研究，并向董事会提交了专业意见。
（二）投资委员会
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第七届董事会投资委员会全年共召开 3 次会议，对资产负债管理能力独立
评估报告、公司与五家复星关联公司关联交易、投资委员会工作细则等事项进
行了认真研究，并向董事会提交了专业意见。第七届董事会投资委员会与风险
管理委员会联席会议审议《关于广州新华保险大厦项目工程建设投资概算的议
案》时，认为该议案涉及财政部《金融企业技术业务用房管理办法（暂行）》的
执行问题，要求公司对相关制度进行进一步梳理和研究，建议该议案暂缓提交
董事会审议。
（三）审计与关联交易控制委员会
2019 年 10 月 30 日，根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国
银保监会”或“银保监会”） 保险公司关联交易管理办法》 银保监发[2019]35
号）的有关规定，经第七届董事会第三次会议审议通过，审计委员会调整为审
计与关联交易控制委员会。
审计与关联交易控制委员会（审计委员会）全年共召开 11 次会议，对公司
年度报告、财务决算、偿付能力、内部控制及内部审计情况、关联交易情况等
事项进行了认真研究，并向董事会提交了专业意见。
（四）提名薪酬委员会
提名薪酬委员会全年共召开 9 次会议，对 2019 年高级管理人员绩效考核方
案、核发 2018 年高级管理人员绩效工资等事项进行了认真研究，向董事会提交
了专业意见，并对第七届董事会董事候选人资格进行了审核。
（五）风险管理与消费者权益保护委员会
2019年12月19日，根据中国银保监会《关于银行保险机构加强消费者权益保
护工作体制机制的指导意见》（银保监发[2019]38号）的有关规定，经第七届董
事会第五次会议审议通过，风险管理委员会调整为风险管理与消费者权益保护委
员会。
风险管理与消费者权益保护委员会（风险管理委员会）全年共召开7次会议，
对2018年度偿付能力压力测试报告、合规工作报告以及全面风险管理报告等事项
进行了认真研究，并向董事会提交了专业意见。
五、董事为了解和改善公司经营管理状况所做的工作
（一）董事了解公司经营管理状况的方式
1、通过参加董事会和各专业委员会会议、阅读会议文件、听取公司高级管
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理人员在董事会上汇报公司经营管理情况，了解公司的经营管理状况，对公司
重大经营管理事项进行决策。
2、通过列席公司执行委员会会议及各职能委员会会议、公司年度工作会议、
年中工作会议、高层战略研讨会、经营管理与发展战略研讨会、业务启动大会
等方式了解公司经营管理情况。
3、通过公司定期向董事报送的董事双周报、董事管理月报、季报、投关月
报、风控专刊、康养行业动态等定期报告以及其他临时报告，及时了解重要监
管动态、行业资讯及公司的经营管理状况，不断更新和丰富专业知识和技能。
4、通过日常电话、邮件、听取专项汇报等多种方式就关心的问题与管理层
进行沟通，及时了解公司经营管理情况，并提出意见和建议。
（二）董事调研情况
2019 年，公司董事会围绕投资与养老两大主题，对江苏、浙江等分公司，
公司内部相关部门和机构、同业市场、第三方机构等进行了一系列的调研，完
成了《投资管理体制与资产配置调研报告》《养老产业发展战略调研报告》，调
研报告内容详实、分析深入，对公司的现状和未来发展提出了有价值的意见和
建议，受到管理层的高度重视。
2019 年，公司董事赴国外参加培训和交流活动，与大型国际金融保险机构
就经济形势、保险市场、投资策略、运营支持等话题进行了广泛而深入的探讨；
进一步了解和学习了大型金融保险机构在战略规划、经营管理和资产配置等方
面的先进经验，为公司在国际舞台上进一步“迎进来”和“走出去”奠定了基
础。
六、董事参加培训情况
2019 年，部分董事参加了银保监会关于保险机构新任董事、监事和高级管
理人员培训，上海证券交易所关于独立董事后续培训，北京上市公司协会关于
北京辖区上市公司董事监事专题培训以及公司组织的关于关联交易规则的培
训，全体新任董事参加了公司外部律师关于联交所新任董监事培训，新任独立
董事参加了上海证券交易所关于独立董事资格培训，进一步提高了专业水平，
提升了履职能力。
七、董事履职评价情况
根据相关法律法规以及《公司章程》《公司董事履职评价暂行办法》规定，
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公司董事会本着依法合规、客观公正的原则对全体董事 2019 年度履职情况进行
了考核评价。综合一年来第六届董事会和第七届董事会董事的工作情况，经过
董事自评、董事互评和监事会评价，董事会对全体董事 2019 年度履职情况的评
价结果均为优秀。
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议案七
关于《2019 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，独立董事应当每年向股东大会
提交述职报告。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
公司《2019 年度独立董事述职报告》已于 2020 年 3 月 26 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）公开披露。
新华人寿保险股份有限公司董事会
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议案八
关于聘任 2020 年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，公司
需在规定的时间内披露季度商定程序财务报表、半年度审阅财务报告和年度审
计报告。
截至 2018 年，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永
华明”）已连续 5 年为公司提供年度审计服务。根据《财政部关于印发<金融企
业选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财金〔2016〕12 号）第二十六条的规
定，公司于 2018 年末对安永华明 2014-2018 年度的审计工作质量进行了评估并
结合最近一期会计师事务所综合评价信息情况，认为安永华明审计质量优良，
符合财政部延长聘用年限的要求1。
公司认为安永华明的专业能力、工作机制和质量控制体系能够较好地满足
公司审计需求；其实体和签字注册会计师均不存在违反《中国注册会计师职业
道德准则》对独立性要求的情形，近三年均没有受到刑事处罚、行政处罚和自
律监管措施，诚信状况良好；能够较好地保护投资者的权益。
为此，董事会提请股东大会同意公司续聘安永华明进行 2020 年季度商定程
序和半年度审阅工作；同意续聘安永华明担任公司 2020 年度国内会计师事务
所，续聘安永会计师事务所担任公司 2020 年度国际会计师事务所，进行 2020
年年度审计工作，并授权董事会决定具体费用。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
新华人寿保险股份有限公司董事会
1
亦满足《财政部关于印发<国有金融企业选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财金〔2020〕6 号）第三十一条延长聘用年
限的最新规定。
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议案九
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
根据中国银保监会《保险公司关联交易管理办法》（银保监发〔2019〕35
号）及《香港联合交易所有限公司上市规则》第 14A 章的相关规定，公司拟对
《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理
办法》”）进行修订，具体修订内容详见附件，有关详细修订内容采取了删除线
及下划线标注文字修订的方式，该方式仅为方便对照比较。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《关联交易管理办法》修订内容一览表
新华人寿保险股份有限公司董事会
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附件
《关联交易管理办法》修订内容一览表
修订前条款 修订后条款
第一条 为规范新华人寿保险股份有限公 第一条 为规范新华人寿保险股份有限公司
司（以下简称“公司”）关联交易，保护公司、 （以下简称“公司”）关联交易，防范关联交易风
全体股东、被保险人和相关利益人的合法权 险，保护公司、全体股东、被保险人保险消费者
益，制定本办法。 和相关利益人的合法权益，制定本办法。
第二条 本办法的制定依据包括《中华人 第二条 本办法的制定依据包括《中华人民共
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华
《中华人民共和国保险法》、中国保险监督管 人民共和国保险法》、中国银行保险监督管理委员
理委员会（以下简称“保监会”）《保险公司关 会（以下简称“银保监会”）《保险公司关联交易
联交易管理暂行办法》、《保险公司信息披露管 管理暂行办法》、《保险公司信息披露管理办法》、
理办法》、《保险公司资金运用信息披露准则第 《保险公司资金运用信息披露准则第 1 号：关联
1 号：关联交易》、《中国保监会关于进一步规 交易》、《中国保监会关于进一步规范保险公司关
范保险公司关联交易有关问题的通知》、《中国 联交易有关问题的通知》、《中国保监会关于进一
保监会关于进一步加强保险公司关联交易信 步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题
息披露工作有关问题的通知》、《中国保监会关 的通知》、《中国保监会关于进一步加强保险公司
于进一步加强保险公司关联交易管理有关事 关联交易管理有关事项的通知》、中国证券业监督
项的通知》、中国证券业监督管理委员会（以 管理委员会（以下简称“证监会”）……
下简称“证监会”）……
第六条 公司的关联方包括应予适用的法 第六条 公司的关联方包括应予适用的法律
律法规界定的所有关联方： 法规界定的所有关联方：
（一）保监会将关联方分为： （一）银保监会将关联方分为：
（1）以股权关系为基础的关联方； （1）关联法人或其他组织以股权关系为基础
（2）以经营管理权为基础的关联方； 的关联方；
（3）其它关联方； （2）关联自然人以经营管理权为基础的关联
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（4）视同关联方。 方；
…… （3）公司或者银保监会根据实质重于形式的
原则认定的可能导致利益倾斜的其它关联方；
（4）视同关联方。
……
第八条 自然人、法人及其它组织应当自 第八条 自然人、法人及其它组织应当自构成
构成公司关联方之日起十个工作日内，向董事 公司关联方之日起十个工作日内，按照本办法第
会办公室提供关联方信息。信息如发生变动， 十三条规定向董事会办公室公司提供关联方信
应当在变动后十个工作日内向董事会办公室 息。信息如发生变动，应当在变动后十个工作日
提供。公司将按照应予适用的法律法规履行报 内向董事会办公室公司提供。公司将按照应予适
告、审核、备案和披露义务。 用的法律法规履行报告、审核、备案和披露义务。
第九条 持有公司 5%以上股份的股东之间 第九条 持有公司 5%以上股份的股东之间形
形成关联关系时，股东应当自关联关系产生之 成关联关系时，股东应当自关联关系产生之日起
日起三日内向董事会办公室书面报告。书面报 三日五个工作日内向董事会办公室书面报告。书
告应当明确说明该等关联关系的产生原因、现 面报告应当明确说明该等关联关系的产生原因、
阶段与公司存在的任何交易或潜在交易、可能 现阶段与公司存在的任何交易或潜在交易、可能
对股东地位和公司经营所产生的影响等内容。 对股东地位和公司经营所产生的影响等内容。
董事会办公室应当自接收到该报告之日 董事会办公室应当自接收到该报告之日起三
起三日内将上述情况书面通知公司其他股东、 日内将上述情况书面通知公司其他股东、董事会、
董事会、监事会以及公司法律部门等相关部 监事会以及公司法律合规部门等相关部门、机构，
门、机构，并按照有关规定向保监会报告股东 并按照有关规定向银保监会报告股东之间的关联
之间的关联情况。 情况。
第十条 所属公司应当按照应予适用的法 第十条 所属公司应当按照应予适用的法律
律法规和公司的要求，向董事会办公室提供其 法规和公司的要求，向董事会办公室子公司管理
董事、高级管理人员、监事、主要股东等，以 部门提供其董事、高级管理人员、监事、主要股
及上述人士的联系人的信息情况。信息如发生 东等，以及上述人士的联系人的信息情况。信息
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变动，应当在变动后的十个工作日内向董事会 如发生变动，应当在变动后的十个工作日内向董
办公室提供。 事会办公室子公司管理部门提供。
第十一条 本办法第八条、第九条、第十 第十一条 本办法第八条、第九条、第十条规
条规定的有报告义务的关联方，应当同时以书 定的有报告义务的关联方，应当同时以书面形式
面形式向董事会办公室提交报告承诺书，保证 向董事会办公室提交报告承诺书，保证其报告的
其报告的真实、准确、完整，并承诺如因其报 真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或遗
告虚假或遗漏给公司造成损失的，负责予以赔 漏给公司造成损失的，负责予以赔偿。报告承诺
偿。报告承诺书的格式参见本办法附件二。 书的格式参见本办法附件二。
第十二条 董事会办公室在知悉本办法第 第十二条 董事会办公室法律合规部门在知
八条、第九条、第十条规定的情况时，可主动 悉本办法第八条、第九条、第十条规定的情况时，
发送关联方信息征询函，关联方应当自收到征 可主动发送关联方信息征询函，关联方应当自收
询函之日起十个工作日内予以书面答复，并同 到征询函之日起十个工作日内予以书面答复，并
时提交报告承诺书。 同时提交报告承诺书。
第十三条 董事会办公室负责管理和核实 第十三条 董事会办公室负责管理和核实公
公司的关联方信息，建立关联方信息档案并更 司的关联方信息，收集与公司股东、董事、监事
新，及时公布最新的关联方信息。 相关的关联方信息并提交给法律合规部门；子公
董事会办公室应当至少每半年更新一次 司管理部门、人力资源部门及公司其他相关部门
关联方档案。 收集与子公司、内部工作人员等相关的关联方信
息并提交给法律合规部门。法律合规部门对关联
方进行界定和核实，建立关联方信息档案并更新，
及时公布最新的关联方信息。
董事会办公室法律合规部门应当至少每半年
更新一次关联方档案，并于每年 6 月末、12 月末
向银保监会报送。
第十四条 董事会办公室应当在每一年度 第十四条 董事会办公室、子公司管理部门、
初，向公司已知的关联方发送关联方信息征询 人力资源部门等部门应当至少每半年一次在每一
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函，书面了解上一年度关联方信息的详细变动 年度初，向公司已知的关联方征询对象发送关联
情况以及最新的关联方信息。关联方应当自收 方信息征询函，随函发出关联方信息统计表和关
到征询函之日起十个工作日内予以书面答复， 联方承诺函，收集关联方信息变动情况及新的关
并同时提交报告承诺书。 联方信息，并将所收集信息提供给法律合规部门
书面了解上一年度关联方信息的详细变动情况以
及最新的关联方信息。关联方征询对象应当自收
到征询函之日起十个工作日内予以书面答复，并
同时提交报告关联方承诺函书。
第十五条 董事会办公室应当将根据本办 第十五条 董事会办公室法律合规部门应当
法第二章第二节和第三节的规定收集的关联 将根据本办法第二章第二节和第三节的规定收集
方信息提交董事会审计委员会最终确认。董事 的关联方信息提交董事会审计与关联交易控制委
会审计委员会应当将确认的关联方及时报告 员会最终确认。董事会审计与关联交易控制委员
董事会和监事会。 会应当将确认的关联方及时报告董事会和监事
董事会办公室应当通过系统或其它方式 会。
向公司各部门和所属公司公布经确认的关联 董事会办公室法律合规部门应当通过系统或
方信息，并按照法律法规要求进行关联方信息 其它方式向公司各部门和所属公司公布经确认的
外部报备。 关联方信息，并按照法律法规要求进行关联方信
息外部报备。
第十六条 公司各部门和所属公司的工作 第十六条 公司各部门和所属公司的工作人
人员在日常业务中发现自然人、法人或其它组 员在日常业务中发现自然人、法人或其它组织可
织可能符合关联方的条件而未被确认为关联 能符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者
方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法 发现已被确认为关联方的自然人、法人或其它组
人或其它组织可能不再符合关联方的条件，或 织可能不再符合关联方的条件，或者对于董事会
者对于董事会办公室公布关联方信息之前发 办公室法律合规部门公布关联方信息之前发生的
生的交易可能涉及关联方的情况，应当及时向 交易可能涉及关联方的情况，应当及时向董事会
董事会办公室进行核实，董事会办公室应当在 办公室法律合规部门进行核实，董事会办公室法
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三个工作日内核实并更新、公布，并按照本办 律合规部门应当在三个工作日内核实并更新、公
法的有关规定处理。 布，并按照本办法的有关规定处理。
第二十三条 公司各部门和所属公司的工 第二十三条 公司各部门和所属公司的工作
作人员在对外订立协议，或实施每一项商务交 人员在对外订立协议，或实施每一项商务交易前，
易前，应当先核对关联方清单，识别是否为关 应当先核对关联方清单，识别是否为关联交易，
联交易，如属关联交易或疑似关联交易，应当 如属关联交易或疑似关联交易，应当纳入关联交
纳入关联交易的管理范畴，并将该项交易的相 易的管理范畴，并将该项交易的相关材料至少提
关材料至少提前十个工作日提交公司法律部 前十个工作日提交公司法律合规部门、风险管理
门。 部门。
第二十四条 关联交易应当签署书面协 第二十四条 关联交易应当签署书面协议，协
议，协议应当公平合理，内容原则上包括定价 议应当公平合理，内容原则上包括定价原则和依
原则和依据、交易价格、交易总额或者明确的 据、交易价格、交易总额或者明确的总额确定方
总额确定方法、付款时间和方式等主要条款。 法、付款时间和方式等主要条款。业务发生部门
业务发生部门应当将具体协议文本提交公司 应当将具体协议文本提交公司财务部门、法律合
财务部门、法律部门等相关部门审核。 规部门、风险管理部门等相关部门审核。
第二十七条 计算关联交易协议中的交易 第二十七条 计算关联交易协议中的交易额
额时，按如下方式确定： 时，按如下方式确定：
（一）保险业务、再保险业务应以保费计 （一）保险业务、再保险业务应以保费计算
算交易额； 交易额；
（二）保险资金委托管理业务或保险代理 （二）保险资金委托管理业务或保险代理业
业务，以委托管理资金额或代收保费计算交易 务，以委托/受托管理费管理资金额或代收保费代
额（按照保监会的规定，公司与控股的子公司 理费计算交易额（按照保监会的规定，公司与控
以及子公司之间发生的上述关联交易，以收取 股的子公司以及子公司之间发生的上述关联交
的管理费或代理费计算交易额）； 易，以收取的管理费或代理费计算交易额）；
（三）提供担保、提供财务资助或对外赠 （三）提供担保、提供财务资助或对外赠与
与应以担保的债权额、财务资助额度或赠与标 应以担保的债权金额、财务资助金额度或赠与标
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的的市场价值计算交易额； 的的市场价值计算交易额；
…… ……
第二十九条 业务发生部门应当监督协议 第二十九条 业务发生部门应当监督协议的
的订立、履行、变更、终止等情况，并及时将 订立、履行、变更、终止等情况，并及时将有关
有关情况告知公司法律部门等相关部门。 情况告知公司法律合规部门、风险管理部门等相
关部门。
第三十条 针对日常业务中持续、频繁发 第三十条 针对日常业务中持续、频繁发生的
生的关联交易，公司可以签署持续性关联交易 关联交易，公司可以签署持续性关联交易协议。
协议。持续性关联交易协议的期限一般不应超 持续性关联交易协议的期限一般不应超过三年。
过三年。 持续性关联交易应当遵守应予适用的监管规定。
第三十七条 已按照本办法规定进行审 第三十七条 已按照本办法规定进行审批、报
批、报告或披露的持续性关联交易协议，在协 告或披露的持续性关联交易协议，在协议有效期
议有效期间，按年累计未超过上限的单笔关联 间，按年累计未超过上限的单笔关联交易可不再
交易可不再按照本办法的规定进行审批、报告 按照本办法的规定进行逐笔审批、报告或披露，
或披露。 但应当在向监管机构报送的季度报告中说明执行
情况。持续性关联交易协议应当明确或预估关联
交易金额。
第三十八条 …… 第三十八条……
对于可能超总交易金额或上限的交易事 对于可能超总交易金额或上限的交易事项，
项，业务发生部门应当提前采取预控措施，严 业务发生部门应当提前采取预控措施，严格控制
格控制后续交易金额，并将有关情况告知公司 后续交易金额，并将有关情况告知公司法律合规
法律部门等相关部门，按照应予适用的法律法 部门、风险管理部门等相关部门，按照应予适用
规要求履行相应审批、披露程序。 的法律法规要求履行相应审批、披露程序。
第三十九条 首席执行官负责审批以下关 第三十九条 首席执行官负责审批以下关联
联交易： 交易：
（一）未达到董事会及股东大会审批标 （一）未达到董事会及股东大会审批标准，
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准，且交易金额在 2000 万元（含）以下的非 且交易金额在 2000 万元（含）公司上一年度末经
资金运用类关联交易； 审计净资产的 0.25%以下的非资金运用类关联交
（二）根据应予适用的法律法规可以由首 易；
席执行官审批的其它关联交易。 （二）根据应予适用的法律法规可以由首席
以上关联交易首席执行官可根据需要提 执行官审批的其它关联交易。
交董事会审批，可将有关权限全部或部分地授 以上关联交易首席执行官可根据需要提交董
予公司高级管理人员等其他人士。 事会执行委员会审批，可将有关权限全部或部分
地授予公司高级管理人员、部门主要负责人等其
他人士。
第四十条 关联交易控制委员会负责审批 第四十条 关联交易控制执行委员会负责审
以下关联交易： 批以下关联交易：
（一）未达到董事会及股东大会审批标准 （一）未达到董事会及股东大会审批标准的
的资金运用类关联交易； 资金运用类关联交易；
（二）未达到董事会及股东大会审批标 （二一）未达到董事会及股东大会审批标准，
准，且交易金额超过 2000 万元的非资金运用 且交易金额超过公司上一年度末经审计净资产的
类关联交易； 0.25%、 低于 公司 上一 年度 末 经 审计 净资 产的
（三）根据应予适用的法律法规可以或应 0.5%2000 万元的非资金运用类关联交易；
当由关联交易控制委员会审批的其它关联交 （三二）根据应予适用的法律法规可以或应
易。 当由关联交易控制执行委员会审批的其它关联交
以上关联交易关联交易控制委员会可根 易。
据需要提交董事会审批。 以上关联交易关联交易控制执行委员会可根
执行委员会可以根据需要调整首席执行 据需要提交董事会审批。
官和关联交易控制委员会的审批权限。 执行委员会可以根据需要调整首席执行官和
关联交易控制委员会的审批权限。
第四十一条 董事会负责审批以下关联交 第四十一条 董事会负责审批以下关联交易：
易： ……
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…… （三）公司与银保监会定义的关联方发生的
（三）公司与保监会定义的关联方发生的 重大关联交易，以及与银保监会定义的同一个关
重大关联交易； 联方之间单笔或年度累计交易金额占公司上一年
…… 度末经审计净资产的 0.5%以上的一般关联交易；
……
第四十三条 与关联方发生的以下关联交 第四十三条 与关联方发生的以下关联交易，
易，免予根据应予适用的法律法规以关联交易 免予根据应予适用的法律法规以关联交易方式进
方式进行审批： 行审批：
（一）上交所界定的以下关联交易： （一）银保监会界定的以下关联交易：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发 1. 银保监会界定的下列关联交易，可以免予
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 按照关联交易的方式进行审议和披露，但在统计
债券或者其它衍生品种； 关联交易金额与比例时应当合并计算：
（2）一方作为承销团成员承销另一方公 （1）与关联自然人单笔交易额在 50 万元以
开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 下或与关联法人单笔交易额在 500 万元以下的关
公司债券或者其它衍生品种； 联交易；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取 （2）一方以现金认购另一方公开发行的股
股息、红利或者报酬； 票、公司债券或企业债券、可转换债券或其他衍
…… 生品种；
（三）根据应予适用的法律法规免予按照 （3）按照关联交易有关协议约定产生的后续
关联交易方式进行审批的其它情形。 赎回、赔付、还本付息、分配股息和红利、再保
险摊回赔付、调整再保险手续费等交易；
（4）在关联方办理活期存款业务；
（5）银保监会规定的其他情形。
2. 银保监会界定的下列关联交易，可以免予
按照关联交易的方式进行审议和披露，但应当在
交易协议签订后的 15 个工作日内报告银保监会
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并说明原因，在统计关联交易金额与比例时应当
合并计算：
（1）同一自然人同时担任保险公司和其他法
人的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，
该法人与保险公司进行的交易；
（2）交易的定价为国家规定的；
（3）银保监会规定的其他情形。
（一二）上交所界定的以下关联交易：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或
者其它衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其它衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬；
（4）除为关联人提供担保外，与关联自然人
单笔交易额低于 30 万元或与关联法人单笔交易
额在 500 万元以下的关联交易；
（5）上海证券交易所认定的其他交易。
……
（三四）根据应予适用的法律法规免予按照
关联交易方式进行审批的其它情形。
根据某一监管机构或交易所应予适用的法律
法规免予按照关联交易进行审批的关联交易，仍
须遵循其它监管机构或交易所的审批要求。
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第四十四条 需经公司首席执行官审批的 第四十四条 需经公司首席执行官或执行委
关联交易，由公司业务发生部门将拟达成的关 员会审批的关联交易，由公司业务发生部门将拟
联交易事项提出书面报告，经公司经济事项发 达成的关联交易事项提出书面报告，经公司经济
生单位财务部门、公司法律部门等相关部门初 事项发生单位财务部门、公司法律合规部门、风
步审核，由业务发生部门提交首席执行官审 险管理部门等相关部门初步审核，由业务发生部
批，并履行关联交易控制委员会备案程序。 门提交首席执行官或执行委员会审批，并履行审
计与关联交易控制委员会备案程序。
第四十五条 需经董事会审批的关联交 第四十五条 需经董事会审批的关联交易，应
易，应当经公司经济事项发生单位财务部门、 当经公司经济事项发生单位财务部门、公司法律
公司法律部门等相关部门初步审核后，由业务 合规部门、风险管理部门等相关部门初步审核后，
发生部门提交关联交易控制委员会及执行委 由业务发生部门提交关联交易控制委员会及执行
员会审议，执行委员会审议后提交董事会审计 委员会审议，执行委员会审议后提交董事会审计
委员会，经审计委员会出具专业意见书后，提 与关联交易控制委员会，经审计与关联交易控制
交董事会审议，并按照应予适用的法律法规报 委员会出具专业意见书后，提交董事会审议，并
告监事会。 按照应予适用的法律法规报告监事会。
保监会规定的重大关联交易应由董事会 银保监会规定的重大关联交易应由董事会批
批准的，董事会会议所作决议须经非关联董事 准的，该董事会会议由过半数的非关联董事出席
2/3 以上通过。 即可举行，董事会会议所作决议须经参会的非关
董事会审计委员会的专业意见书应包括 联董事 2/3 以上通过。
交易当事人、关联关系的说明、交易价格与条 董事会审计与关联交易控制委员会应当就重
件、该交易可能造成的影响以及审计委员会对 大关联交易的合规性、公允性和必要性以及是否
于该交易的独立意见。 损害保险公司和保险消费者利益发表书面意见的
专业意见书应包括交易当事人、关联关系的说明、
交易价格与条件、该交易可能造成的影响以及审
计委员会对于该交易的独立意见。
第四十七条 …… 第四十七条 ……
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独立董事应当对保监会规定的重大关联 独立董事应当对银保监会规定的重大关联交
交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对 易的公允性、合规性、内部审查程序执行情况以
被保险人权益的影响进行审查，公司与保监会 及对被保险人保险消费者权益的影响进行审查，
规定的主要股东及其关联方发生的保监会规 公司与保监会规定的主要股东及其关联方发生的
定的重大关联交易，必须获得独立董事的一致 保监会规定的重大关联交易，必须获得独立董事
同意。 的一致同意。
第四十九条 业务发生部门根据本办法第 第四十九条 业务发生部门根据本章节办法
四十四条的规定准备的书面报告，应确保其真 第四十四条的规定准备的书面报告，应确保其真
实、准确、完整，内容包括： 实、准确、完整，内容包括：
…… ……
第五十四条 按照保监会规定，公司与控 删除。
股子公司之间及子公司之间关联交易的审批
程序，不适用本办法第五十条和第五十二条关
于回避表决的规定，但法律法规另有规定的除
外。
第五十五条 公司发生的以下关联交易， 第五十五四条 公司发生的以下关联交易，应
应当及时披露： 当及时披露：
（一）保监会规定的以下关联交易： （一）银保监会规定的以下关联交易：
（1）重大关联交易； （1）重大关联交易；
（2）资金运用类关联交易,包括资金的投 （2）统一交易协议的签订、续签或实质性变
资运用和委托管理； 更资金运用类关联交易,包括资金的投资运用和
（3）与关联自然人交易金额在 30 万元以 委托管理；
上或与关联法人交易金额在 300 万元以上的资 （3）银保监会要求报告的其他交易。与关联
产类关联交易,包括固定资产、无形资产的买 自然人交易金额在 30 万元以上或与关联法人交
卖、租赁和赠与； 易金额在 300 万元以上的资产类关联交易,包括
（4）与关联自然人交易金额在 30 万元以 固定资产、无形资产的买卖、租赁和赠与；
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上或与关联法人交易金额在 300 万元以上的利 （4）与关联自然人交易金额在 30 万元以上
益转移类关联交易，包括提供财务资助、债权 或与关联法人交易金额在 300 万元以上的利益转
债务转移或重组、签订许可协议、捐赠、抵押 移类关联交易，包括提供财务资助、债权债务转
等导致公司财产或利益转移的交易活动。 移或重组、签订许可协议、捐赠、抵押等导致公
…… 司财产或利益转移的交易活动。
……
第五十九条 关联交易信息披露的主要内 第五十九八条 关联交易信息披露的主要内
容，参见本办法附件六。关联交易信息披露的 容，参见本办法附件六。关联交易信息披露的具
具体程序，按照《新华人寿保险股份有限公司 体程序，按照《新华人寿保险股份有限公司信息
信息披露管理细则》的规定执行。 披露管理细则》的规定执行。
第六十条 业务发生部门应在本办法第五 第六十五十九条 业务发生部门应在本办法
十五条第（一）项规定的关联交易发生后十个 第五十五四条第（一）项规定的关联交易发生后
工作日内按规定要求报告保监会。报告应经公 十五个工作日内按规定要求报告银保监会。报告
司财务部门、法律部门等相关部门审核。公司 应经公司财务部门、法律合规部门等相关部门审
保险资金投资股权所形成的关联方（已受所在 核。公司保险资金投资股权所形成的关联方（已
金融行业监管的机构除外）与公司其他关联方 受所在金融行业监管的机构除外）与公司其他关
发生的重大关联交易，公司应当建立风险控制 联方发生的重大关联交易，公司应当建立风险控
机制，并向保监会及时报告关联交易有关情 制机制，并向保监会及时报告关联交易有关情况，
况，公司全资子公司之间的交易除外。 公司全资子公司之间的交易除外。
公司应于保监会规定的时间报送定期关 公司应于银保监会规定的时间报送定期关联
联交易报告。业务发生部门应当在每季度结束 交易报告。业务发生部门应当在每季度结束后 5
后 5 日内梳理该季度发生的关联交易，向公司 日内梳理该季度发生的关联交易，向公司法律合
法律部门提供该季度关联交易统计情况。公司 规部门提供该季度关联交易统计情况。公司法律
法律部门形成定期关联交易报告后经公司关 合规部门形成定期关联交易报告后经公司关联交
联交易相关部门审核后报送保监会。 易相关部门审核后报送银保监会。
保险资金运用、变更注册资本、股东变更 保险资金运用、变更注册资本、股东变更等
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等需要请示或报告的业务行为，若该行为同时 需要请示或报告的业务行为，若该行为同时构成
构成关联交易，公司应当在申请、备案或报告 关联交易，公司应当在申请、备案或报告材料后
材料后附关联交易报告一并提交，交易发生后 附关联交易报告一并提交，交易发生后不再按照
不再按照本条的规定单独报送。 本条的规定单独报送。
第六十一条 公司与控股子公司以及子公 第六十一条 公司与控股子公司以及子公司
司之间发生的保监会定义的重大关联交易，原 之间发生的保监会定义的重大关联交易，原则上
则上由公司统一向保监会报告，或者由公司授 由公司统一向保监会报告，或者由公司授权构成
权构成重大关联交易的一方报告。报告应当全 重大关联交易的一方报告。报告应当全面说明该
面说明该交易对交易双方本期和未来财务状 交易对交易双方本期和未来财务状况及经营成果
况及经营成果的影响。子公司之间发生的保监 的影响。公司控股子公司之间发生的银保监会定
会定义的重大关联交易事项，应当在交易发生 义的重大关联交易事项，应当在交易发生前至少
前至少十个工作日提交公司法律部门。 十个工作日提交公司法律合规部门、风险管理部
门。
第六十二条 业务发生部门在协定关联交 第六十二一条 业务发生部门在协定关联交
易条款后，或者在知悉关联交易发生后，应当 易条款后，或者在知悉关联交易发生后，应当立
立即告知公司法律部门、董事会办公室，以便 即告知公司法律合规部门、风险管理部门、董事
及时履行相应的报告、披露程序。 会办公室，以便及时履行相应的报告、披露程序。
第六十三条 股东大会、董事会及董事会 第六十三二条 股东大会、董事会及董事会审
审计委员会、执行委员会及关联交易控制委员 计与关联交易控制委员会、执行委员会及关联交
会、监事会应当根据法律法规及《章程》规定 易控制委员会管理办公室、监事会应当根据法律
的权限对关联交易实施管理。 法规及《章程》规定的权限对关联交易实施管理。
董事会审计委员会和管理层关联交易控 第六十三条 董事会审计与关联交易控制委
制委员会分别在董事会、管理层授权范围内履 员会由三名以上董事组成，由独立董事担任负责
行公司关联交易日常管理、审查、批准和风险 人。审计与关联交易控制委员会设立跨部门的关
控制的职责。在识别和管理关联交易过程中， 联交易管理办公室，成员包括法律合规部、人力
如出现较大争议事项的，公司法律部门应当及 资源部、财务部、董事会办公室、风险管理部等
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时按照有关规定将事项提交董事会审计委员 部门负责人，并指定一名高级管理人员担任负责
会或管理层关联交易控制委员会审定。 人。审计与关联交易控制委员会和管理层关联交
…… 易控制委员会管理办公室分别在董事会、管理层
审计与关联交易控制委员会授权范围内履行公司
关联交易日常管理、审查、批准和风险控制的职
责。
第六十四条 董事会审计与关联交易控制委
员会的关联交易管理主要职责如下：
（一）统筹管理关联方的识别和维护，确认
公司的关联方，并向董事会和监事会报告；
（二）统筹管理关联方信息档案的更新、维
护，通过关联交易管理办公室加强对关联方信息
档案更新、维护的主动管理，通过公开渠道查询
等方式对有关信息进行必要的核实验证，并对可
疑信息和有关媒体报道给予关注；
（三）负责关联交易管理、审查、批准和风
险控制；
（四）审查关联交易管理制度和重大关联交
易的标准，审查重大关联交易并就其合规性、公
允性和必要性以及是否损害公司和保险消费者利
益向董事会发表书面意见；
（五）就关联交易管理制度的执行情况以及
关联交易情况向董事会做专项报告；
（六）统筹管理关联交易信息披露工作；
（七）监管规定、本办法规定由董事会审计
与关联交易控制委员会承担的其他职责。
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第六十五条 关联交易管理办公室负责公司
日常关联交易管理具体事务，主要职责如下：
（一）组织公司董事会办公室、人力资源部、
财务部、法律合规部、风险管理部等相关部门按
照监管要求识别关联方，更新、维护、发布并定
期向银保监会报送关联方信息档案；
（二）组织相关业务部门履行关联交易审批
程序，定期将一般关联交易报董事会审计与关联
交易控制委员会备案；
（三）拟定公司关联交易管理制度及其实施
细则；
（四）按照监管要求制定公司关联交易季度
报告和年度报告；
（五）组织公司相关业务部门、董事会办公
室、法律合规部、风险管理部等相关部门按照监
管要求落实关联交易信息披露工作；
（六）制定提高关联交易管理效率、加强风
险控制的举措，提升公司关联交易管理水平；
（七）落实审计与关联交易控制委员会工作
要求；
（八）监管规定、本办法规定由关联交易管
理办公室承担的其他职责。
第六十六条 在识别和管理关联交易过程中，
如出现较大争议事项的，公司法律合规部门应当
及时按照有关规定将事项提交关联交易管理办公
室审定，关联交易管理办公室不能审定时，应当
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及时提交董事会审计与关联交易控制委员会或管
理层关联交易控制委员会审定。
……
第六十四条…… 第六十四九条 ……
公司与保监会规定的主要股东及其关联 公司与保监会规定的主要股东及其关联方发
方发生保监会规定的重大关联交易，该主要股 生保监会规定的重大关联交易，该主要股东应向
东应向保监会提交关于不存在不当利益输送 保监会提交关于不存在不当利益输送的书面声
的书面声明。 明。
第六十五条 公司法律部门负责研究拟订 第六十五七十条 公司法律合规部门负责研
公司关联交易管理相关制度，协调进行关联交 究拟订公司关联交易管理相关制度，关联方信息
易识别，对关联交易协议进行法律审核，协助 的管理，协调进行关联交易识别，对关联交易协
关联交易的后续管理、关联交易定期报告，并 议进行法律审核，协助关联交易的后续管理、关
协调相关部门向保监会进行重大关联交易报 联交易定期报告，并协调相关部门向银保监会进
告、信息披露。 行重大关联交易报告、信息披露。
第六十六条 董事会办公室负责关联方信 第六十六七十一条 董事会办公室负责向股
息的管理，协调独立董事、董事会审计委员会、 东、董事、监事征询关联方信息，关联方信息的
董事会及股东大会的相关工作，进行关联交易 管理，协调独立董事、董事会审计与关联交易控
的披露事宜，向相关部门提供独立董事、董事 制委员会、董事会及股东大会的相关工作，进行
会审计委员会的意见及董事会及股东大会的 关联交易的披露事宜，向相关部门提供独立董事、
批准文件。 董事会审计与关联交易控制委员会的意见及董事
会及股东大会的批准文件。
第七十条 …… 第七十五条 ……
分公司风险管控部是分公司及辖属机构 分公司风险管控理部是分公司及辖属机构关
关联交易的归口管理部门，分公司财务部、办 联交易的归口管理部门，分公司财务部、办公室、
公室、核保核赔、客户服务等相关部门应当协 核保核赔、客户服务等相关部门应当协助风险管
助风险管控部履行管理职责。 控理部履行管理职责。
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第七十五条 资金运用关联交易应符合保 第七十五八十条 资金运用关联交易应符合
监会资金运用关联交易相关投资比例要求，对 银保监会资金运用关联交易相关投资比例要求，
关联交易超过规定比例的，不得新增此类关联 规定的以下比例要求：
交易。 （一）公司对全部关联方的投资余额，合计
不得超过公司上一年度末总资产的 30%与上一年
度末净资产二者中金额较低者；
（二）公司投资未上市权益类资产、不动产
类资产、其他金融资产和境外投资的账面余额中，
对关联方的投资金额不得超过上述各类资产投资
限额的 50%；
（三）公司对单一关联方的全部投资余额，
合计不得超过保险公司上一年度末总资产的 15%；
（四）公司投资金融产品，若底层基础资产
涉及控股股东或控股股东的关联方，公司购买该
金融产品的份额不得超过该产品发行总额的 60%。
公司与控股子公司的投资金额应当合并计算
并符合上述比例要求。
对关联交易超过规定比例的，不得新增此类
关联交易。
（新增）第八十一条 公司对同一关联方股东
及其企业集团的其他成员的全部投资余额，合计
不得超过该股东所持公司股份比例对应的公司上
一年度末经审计的净资产金额。经董事会审批同
意，可不受前述限额限制。
第七十八条 公司独立董事因审查关联交 第七十八八十四条 公司独立董事因审查关
易失职，给公司、股东或者被保险人造成损失 联交易失职，给公司、股东或者被保险人保险消
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的，独立董事应当依法承担相应责任。 费者造成损失的，独立董事应当依法承担相应责
任。
（新增）第八十七条 对于未按照规定报告关
联方、违规开展关联交易等情形，审计与关联交
易控制委员会、独立董事或者监事会可以提出问
责建议，经董事会审议通过后执行。
（新增）第八十八条 公司董事会、审计与关
联交易控制委员会、独立董事或者监事会在关联
交易日常监督或专项审计中可以提出纠正建议，
可以对存在失职行为的董事及高级管理人员提出
罢免建议。
第八十一条 公司董事会对公司关联交易 第八十一九条 公司董事会对公司关联交易
的合规性承担最终责任。董事会秘书是关联交 的合规性管理承担最终责任。审计与关联交易控
易信息披露责任人，对公司关联交易信息披露 制委员会、相关业务部门负责人与合规负责人对
的真实性、准确性、完整性、及时性负责，但 关联交易的合规性承担直接责任董事会秘书是关
有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的 联交易信息披露责任人，对公司关联交易信息披
除外。 露的真实性、准确性、完整性、及时性负责，但
有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。
第八十四条 本办法经股东大会审议通过 第八十四九十二条 本办法经股东大会审议
后，自公司首次公开发行股票并上市之日起生 通过后，自公司首次公开发行股票并上市之日起
效，授权董事会负责解释。《新华人寿保险股 生效，授权董事会负责解释。《新华人寿保险股份
份有限公司关联交易管理实施细则》同时废 有限公司关联交易管理实施细则》同时废止。
止。
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1
附件一：关联方界定
一、保监会定义的关联方 一、银保监会定义的关联方
根据《保险公司关联交易管理暂行办法》 根据《保险公司关联交易管理暂行办
和《中国保监会关于进一步加强保险公司关 法》和《中国保监会关于进一步加强保险
联交易管理有关事项的通知》的规定，公司 公司关联交易管理有关事项的通知》的规
关联方是指以下主体： 定，公司关联方是指与公司存在受一方控
（一）以股权关系为基础的关联方 制或重大影响关系的自然人、法人或其他
1.公司股东及其董事长、首席执行官（总 组织，具体包括以下主体：
经理）； （一）关联法人或其他组织以股权关
2.公司股东直接、间接、共同控制的法 系为基础的关联方
人或者其它组织及其董事长、首席执行官（总 1.公司的控股股东、实际控制人公司
经理）； 股东及其董事长、首席执行官（总经理）；
3.公司股东的控股股东及其董事长、首 2.本项第 1 目规定以外的，持有或控
席执行官（总经理）； 制公司 5%以上股权的法人或其他组织，及
4.公司直接、间接、共同控制的法人或 其控股股东、实际控制人公司股东直接、
者其它组织及其董事长、首席执行官（总经 间接、共同控制的法人或者其它组织及其
理）。 董事长、首席执行官（总经理）；
本款所称公司股东，是指能够直接、间 3.本项第 1、2 目的董事、监事或高
接、共同持有或者控制公司百分之五以上股 级管理人员控制的法人或其他组织公司
份或者表决权的股东。 股东的控股股东及其董事长、首席执行官
（二）以经营管理权为基础的关联方 （总经理）；
1.公司董事、监事和总公司高级管理人 4.本项第 1、2 目所列关联方控制或
员及其近亲属； 施加重大影响的法人或其他组织；公司直
2.公司董事、监事和总公司高级管理人 接、间接、共同控制的法人或者其它组织
1
附件一至附件六均为根据《保险公司关联交易管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上
市规则》等规定进行的相应修改。
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员及其近亲属直接、间接、共同控制或者可 及其董事长、首席执行官（总经理）。
施加重大影响的法人或者其它组织。 5. 公司控制或施加重大影响的法人
（三）其它关联方 或其他组织；
其它关联方是指不属于本条第（一）款 6. 本条第（二）项第 1 至 4 目所列
和第（二）款规定的关联方范围，但是按照 关联方控制或施加重大影响的法人或其
实质重于形式的原则或者依据公司不时适用 他组织。
的会计准则，被界定为能够对公司施加重大 本款所称公司股东，是指能够直接、
影响，不按市场独立第三方价格或者收费标 间接、共同持有或者控制公司百分之五以
准与公司进行交易的自然人、法人或者其它 上股份或者表决权的股东。
组织。 （二）以经营管理权为基础的关联方
公司关联方追溯至信托计划等金融产品 关联自然人
或其他协议安排的，穿透至实际权益持有人 1.公司的自然人控股股东、实际控制
认定关联关系。 人公司董事、监事和总公司高级管理人员
（四）视同关联方 及其近亲属；
在过去 12 个月内或者根据相关协议安 2.本项第 1 目规定以外的，持有或控
排在未来 12 月内，存在本条第(一)项、(二) 制公司 5%以上股权的自然人；公司董事、
项、(三)项情形之一的，视同公司关联方。 监事和总公司高级管理人员及其近亲属
根据《保险公司关联交易管理暂行办法》 直接、间接、共同控制或者可施加重大影
的规定，有关名词解释如下： 响的法人或者其它组织。
控制：是指有权决定保险公司、其它法 3. 公司的董事、监事或高级管理人
人或组织的人事、财务和经营决策，并可据 员；
以从其经营活动中获取利益。 4. 本项第 1 至 3 目所列关联方的近
共同控制：是指按合同约定或一致行动 亲属；
时，对某项经济活动所共有的控制。 5. 本条第（一）项 1、2 目所列关联
重大影响：是指对保险公司、其它法人 方及其控制的法人或其他组织的董事、监
或组织的财务和经营政策有参与决策的权 事或高级管理人员；
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力，但并不能够控制或者与其它方一起共同 6. 公司控制的法人或其他组织的董
控制这些政策的制定。 事、监事或高级管理人员。
近亲属：是指配偶、父母、子女、兄弟 （三）其它他关联方
姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子 公司可以根据实质重于形式的原则，
女。 认定以下可能导致利益倾斜的自然人、法
人或其他组织为关联方：
1. 公司内部工作人员及其控制的法
人或其他组织；
2. 公司及其控股股东、实际控制人
的一致行动人；
3. 本条第（一）项第 1、2 目的董事、
监事或高级管理人员施加重大影响的法
人或其他组织；
4. 本条第（二）项第 1 至 3 目所列
关联方的其他关系密切的家庭成员；
5. 持有公司控股子公司 10%以上股
份的自然人、法人或其他组织；
6. 信托计划等金融产品或其他协议
安排的实际权益持有人或其他最终受益
人；
7. 与公司在借贷、担保等方面存在
依赖关系的企业；
8．连续三年及以上与公司在资金、
经营、购销等方面存在协议关系的。
银保监会可以根据实质重于形式的
原则，认定可能导致公司利益倾斜的任何
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自然人、法人或其他组织为关联方，包括
但不限于本条第（三）项规定的有关情形。
其它关联方是指不属于本条第（一）
款和第（二）款规定的关联方范围，但是
按照实质重于形式的原则或者依据公司
不时适用的会计准则，被界定为能够对公
司施加重大影响，不按市场独立第三方价
格或者收费标准与公司进行交易的自然
人、法人或者其它组织。
公司关联方追溯至信托计划等金融
产品或其他协议安排的，穿透至实际权益
持有人认定关联关系。
（四）视同关联方
在过去 12 个月内或者根据相关协议
安排在未来 12 月内，存在本条第(一)项、
(二)项、(三)项情形之一的，视同公司关
联方。
根据《保险公司关联交易管理暂行办
法》的规定，有关名词解释如下：
控制，：包括直接控制与间接控制，
是指（一）控制：有权决定一个企业的财
务和经营政策，并能据以从该企业的经营
活动中获取利益；或（二）共同控制：按
照合同约定对某项经济活动所共有的控
制，仅在与该项经济活动相关的重要财务
和经营决策需要分享控制权的投资方一
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致同意时存在。是指有权决定保险公司、
其它法人或组织的人事、财务和经营决
策，并可据以从其经营活动中获取利益。
共同控制：是指按合同约定或一致行
动时，对某项经济活动所共有的控制。
重大影响，是指对法人或组织的财务
和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方共同控制这些政策
的制定。以下情形视为具有重大影响：
（一）持有非保险公司法人 20%以上股权；
（二）持有保险公司 5%以上股权；（三）
派驻或担任董事、监事或高级管理人员；
（四）对重大事项具有一票否决权或存在
其他协议安排；（五）银保监会认定的其
他情形。：是指对保险公司、其它法人或
组织的财务和经营政策有参与决策的权
力，但并不能够控制或者与其它方一起共
同控制这些政策的制定。
受一方控制或重大影响,包括（一）
受其中一方的控制或重大影响；（二）双
方同受第三方的控制或重大影响。
持有，包括直接持有与间接持有。
保险公司的控股股东，是指（一）持
股比例达到 50%以上的股东；或（二）持
股比例虽不足 50%，但依享有的表决权已
足以对股东（大）会的决议产生控制性影
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响的股东。
实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人或其他最终控制人。
一致行动人，是指通过协议、合作或
其他途径,在行使表决权或参与其他经济
活动时采取相同意思表示的自然人、法人
或其他组织。
最终受益人，是指实际享有保险公司
股权收益、金融产品收益的人。
内部工作人员包括保险公司分支机
构的高级管理人员、保险公司关键业务或
关键岗位人员、保险公司子公司的关键岗
位人员等。
近亲属：，是指配偶、父母、子女、
同胞兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子
女、外孙子女。
其他关系密切的家庭成员，是指除近
亲属外的包括配偶的父母、子女的配偶、
同胞兄弟姐妹的配偶、非同胞兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产
生利益转移的家庭成员。
二、《上海证券交易所股票上市规则》和 二、《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 和《上海证券交易所上市公司关联交易实
引》定义的关联方 施指引》定义的关联方
根据《上海证券交易所股票上市规则》， 根据《上海证券交易所股票上市规
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公司的关联方分为关联法人、关联自然人和 则》和《上海证券交易所上市公司关联交
其它关联人。 易实施指引》，公司的关联方分为关联法
…… 人、关联自然人和其它他关联人。
公司与上述第（二）项所列法人或其它 ……
组织仅因为受同一国有资产管理机构控制而 公司与上述本条第（二一）项第 2 目
形成关联关系的，不因此而形成《上海证券 所列法人或其它组织仅因为受同一国有
交易所股票上市规则》含义上的关联关系， 资产管理机构控制而形成关联关系的，不
但该法人或其它组织的董事长、总经理或者 因此而形成《上海证券交易所股票上市规
半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或 则》含义上的关联关系，但该法人或其它
者高级管理人员的例外。 组织的董事长法定代表人、总经理或者半
（二）关联自然人 数以上的董事兼任上市公司董事、监事或
1.直接或间接持有上市公司 5%以上股份 者高级管理人员的例外。
的自然人； （二）关联自然人
2.上市公司董事、监事和高级管理人员； 1.直接或间接持有上市公司 5%以上
3.直接或者间接控制上市公司的法人的 股份的自然人；
董事、监事和高级管理人员； 2.上市公司董事、监事和高级管理人
4.本条第（一）项和第（二）项所述人 员；
士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 3.直接或者间接控制上市公司的法
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 人或其他组织的董事、监事和高级管理人
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 员；
配偶的父母； 4.本条项第（一）项 1 目和第（二）
5.中国证监会、上海证券交易所或者上 项 2 目所述人士的关系密切的家庭成员，
市公司根据实质重于形式的原则认定的其它 包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份 5.中国证监会、上海证券交易所或者
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的自然人等。 上市公司根据实质重于形式的原则认定
的其它他与上市公司有特殊关系，可能导
致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括
持有对上市公司具有重要影响的控股子
公司 10%以上股份的自然人等。
三、《香港联合交易所有限公司证券上市 三、《香港联合交易所有限公司证券
规则》定义的关联方 上市规则》定义的关联方
根据《香港联合交易所有限公司证券上 根据《香港联合交易所有限公司证券
市规则》的规定，公司的关连人士包括： 上市规则》的规定，公司的关连人士包括：
（一）上市发行人的董事、最高行政人 （一）上市发行人或其任何附属公司
员或主要股东； 的董事、最高行政人员或主要股东；
（二）交易日期之前 12 个月内曾任上市 （二）交易日期之前 12 个月内曾任
发行人董事的任何人士； 上市发行人或其任何附属公司董事的任
（三）中国发行人的监事； 何人士；
（四）前三项所述人士的任何联系人， （三）中国发行人或其任何附属公司
以及下列人士： 的监事；
（a）任何已就（或拟就）有关交易与前 （四）前三项所述人士的任何联系
述（一）、（二）、（三）条所述人士达成任何 人，以及下列人士：；
协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正 （a）任何已就（或拟就）有关交易
式，亦不论明示或默示）的人士或实体，而 与前述（一）、（二）、（三）条所述人士达
就该项交易，联交所认为这些人或实体应被 成任何协议、安排、谅解或承诺（不论正
视为关连人士； 式或非正式，亦不论明示或默示）的人士
（b）（i）与前述（一）、（二）、（三）条 或实体，而就该项交易，联交所认为这些
所述人士同居俨如配偶的任何人士，以及前 人或实体应被视为关连人士；
述（一）、（二）、（三）条所述人士的子女、 （b）（i）与前述（一）、（二）、（三）
继子女、父母、继父母、兄弟、姊妹、继兄 条所述人士同居俨如配偶的任何人士，以
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弟及继姊妹；及 及前述（一）、（二）、（三）条所述人士的
（ii）前述（b）（i）项所述人士所拥有 子女、继子女、父母、继父母、兄弟、姊
大部分控股权的公司，即他可在该公司股东 妹、继兄弟及继姊妹；及
大会上行使或控制行使 50%以上的表决权， （ii）前述（b）（i）项所述人士所
或控制该公司董事会大部分成员；及 拥有大部分控股权的公司，即他可在该公
（c）（i）前述（一）、（二）、（三）条所 司股东大会上行使或控制行使 50%以上的
述人士的以下亲属：配偶的父母、子女的配 表决权，或控制该公司董事会大部分成
偶；祖父母、外祖父母；孙及外孙；父母的 员；及
兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、表兄弟姊 （c）（i）前述（一）、（二）、（三）
妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以 条所述人士的以下亲属：配偶的父母、子
及兄弟姊妹的子女； 女的配偶；祖父母、外祖父母；孙及外孙；
（ii）前述（c）（i）项所述人士所拥有 父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、
大部分控股权的公司，即他可在该公司股东 表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄
大会上行使或控制行使 50%以上的表决权， 弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女；
或控制该公司董事会大部分成员，而这些人 （ii）前述（c）（i）项所述人士所
士与前述（一）、（二）、（三）条所述人士之 拥有大部分控股权的公司，即他可在该公
间的联系，令联交所认为协议中的交易应受 司股东大会上行使或控制行使 50%以上的
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 表决权，或控制该公司董事会大部分成
第十四 A 章所规限。 员，而这些人士与前述（一）、（二）、（三）
（五）属下列情况的上市发行人之任何 条所述人士之间的联系，令联交所认为协
非全资附属公司：上市发行人的任何关连人 议中的交易应受《香港联合交易所有限公
士（前述（一）至（四）所界定，但附属公 司证券上市规则》第十四 A 章所规限。
司层面除外）在该非全资附属公司的任何股 （五）属下列情况的上市发行人之任
东大会上，有权（个别或共同）行使或控制 何非全资附属公司：上市发行人的任何关
行使 10%或 10%以上的表决权； 连人士（前述（一）至（四）所界定，但
（六）前述（五）条所指的非全资附属 附属公司层面除外）在该非全资附属公司
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公司之任何附属公司； 的任何股东大会上，有权（个别或共同）
（七）（1）一家非全资附属公司不会纯 行使或控制行使 10%或 10%以上的表决权；
粹因为以下关系而被视作为关连人士： 该 10%水平不包括该关连人士通过上市发
（a）该非全资附属公司只是另一附属公 行人持有该附属公司的任何间接权益；
司的主要股东：或 （六）前述（五）条所指的非全资附
（b）该非全资附属公司只是发行人附属 属公司之任何附属公司；
公司层面的关连人士（按前述（一）至（三） （七）被联交所视为有关连的人士。
所界定）的联系人；及 （1）一家非全资附属公司不会纯粹因为
（2）联交所一般不会视中国政府机关为 以下关系而被视作为关连人士：
上市发行人的关连人士。 （a）该非全资附属公司只是另一附
根据《香港联合交易所有限公司证券上 属公司的主要股东：或
市规则》的规定，有关名词解释如下： （b）该非全资附属公司只是发行人
主要股东：就某公司而言，指有权在该 附属公司层面的关连人士（按前述（一）
公司股东大会上行使或控制行使百分之十或 至（三）所界定）的联系人；及
以上表决权的人士。 （2）联交所一般不会视中国政府机
联系人： 关为上市发行人的关连人士。
（a）就任何个人而言，联系人指： 根据《香港联合交易所有限公司证券
（i）其配偶； 上市规则》的规定，有关名词解释如下：
（ii）该名人士或其配偶未满 18 岁的 主要股东：就某公司而言，指有权在
（亲生或领养）子女或继子女（与（a）（i） 该公司股东大会上行使或控制行使百分
项统称“家属权益”）； 之十或以上表决权的人士。
（iii）以其本人或任何家属权益为受益 最高行政人员：一名单独或连同另外
人（或如属全权信托，以其所知是全权托管 一人或多人获董事会直接授权负责上市
的对象）的任何信托中，具有受托人身份的 发行人业务的人士。
受托人； 被联交所视为关连人士的范围包括：
（iv）其本人、其家属权益及/或上述（a） （1）对于已进行或拟进行下列事项
49/187
（iii）项所述的受托人以其受托人的身份直 的人士：包括(a)与上市发行人及其附属
接或间接拥有股本权益的任何公司（包括根 公司进行一项交易；及(b)就交易与上市
据中国法律成立的合资企业），而他们所合共 发行人关连人士达成协议、安排、谅解或
拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行 承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或
使或控制行使 30%（或适用的中国法律不时 默示），联交所认定其应被视为关连人士
规定的其它百分比，而该百分比是触发强制 的；
性公开要约，或确立对企业法律上或管理上 （2）上市发行人关连人士的配偶父
的控制所需的其它百分比）或 30%以上的投 母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶
票权，或足以让他们控制董事会大部分成员， 的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外
以及上述公司的任何附属公司；及 孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊
（v） 联同其本人、其家属权益及/或上 妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女（各称
述（a）（iii）项所述的受托人以其受托人的 “亲属”）；
身份直接或间接在一家根据中国法律成立的 （3）由亲属（个别或共同）直接或
合作式或合同式合营公司（不论是否为独立 间接持有或由亲属连同贵公司关连人士、
法人）拥有权益的任何公司或个人，而其本 受托人、其直系家属及／或家属共同持有
人、其家属权益及或上述（a）（iii）项所述 的占多数控制权的公司（即他可在该公司
的受托人以其受托人的身份直接或间接合共 股东大会上行使或控制行使 50%以上的表
拥有该合营公司的出缴资本及/或出缴资产 决权，或控制该公司董事会大部分成员），
或根据合同应占合营公司的盈利或其它收益 或该公司旗下任何附属公司；或
30%（或适用的中国法律不时规定的其它百分 （4）任何联交所认定为关连人士的
比，而该百分比是触发强制性公开要约，或 人士。
确立对企业法律上或管理上的控制所需的） 附属公司：包括
或 30%以上的权益；及 （1）“附属公司”按香港《公司条例》
（b）就一家公司而言，联系人指： 附表 1 所界定的涵义；
（i）任何其它公司，而该等公司为其附 （2）任何根据适用的《香港财务汇
属公司或控股公司或其控股公司的附属公 报准则》或《国际财务汇报准则》，以附
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司； 属公司身份在另一实体的经审计综合账
…… 目中获计及并被综合计算的任何实体；及
（3）其股本权益被另一实体收购后，
会根据适用的《香港财务汇报准则》或《国
际财务汇报准则》，以附属公司身份在该
另一实体的下次经审计综合账目中获计
及并被综合计算的任何实体。
联系人：
（a）就任何个人而言，联系人指：
（i）其配偶；，
（ii）该名人士或其配偶未满 18 岁
的（亲生或领养）子女或继子女（与（a）
（i）项统各称“直系家属权益”）；
（iii）以其本人或任何直系家属权
益为受益人（或如属全权信托，以其所知
是全权托管的对象）的任何信托中，具有
受托人身份的受托人（该信托不包括为广
泛的参与者而成立的雇员股份计划或职
业退休保障计划，而关连人士于该计划的
合计权益少于 30%）；
（iiiiv）其本人、其直系家属权益
及/或上述（a）（iii）项所述的受托人以
其受托人的身份直接或间接拥有股本权
益的任何公司（包括根据中国法律成立的
合资企业），而他们所合共拥有的股本权
益足以让他们在股东大会上行使或控制
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行使 30%（或适用的中国法律不时规定的
其它百分比，而该百分比是触发强制性公
开要约，或确立对企业法律上或管理上的
控制所需的其它百分比）或 30%以上的投
票权，或足以让他们控制董事会大部分成
员，以及上述公司的任何附属公司；及
（iv）与其同居俨如配偶的人士，或
其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、
继兄弟、姊妹或继姊妹（各称“家属”）；
（v）由家属（个别或共同）直接或
间接持有或由家属连同其本人、其直系家
属及／或受托人持有占多数控制权的公
司（即他可在该公司股东大会上行使或控
制行使 50%以上的表决权，或控制该公司
董事会大部分成员），或该公司旗下任何
附属公司；及
（vi）联同其本人、其直系家属权益
及/或上述（a）（iii）项所述的受托人以
其受托人的身份直接或间接在一家根据
中国法律成立的合作式或合同式合营公
司（不论是否为独立法人）拥有权益的任
何公司或个人，而其本人、其家属权益及
或上述（a）（iii）项所述的受托人以其
受托人的身份直接或间接合共拥有该合
营公司的出缴资本及/或出缴资产或根据
合同应占合营公司的盈利或其它收益 30%
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（或适用的中国法律不时规定的其它百
分比，而该百分比是触发强制性公开要
约，或确立对企业法律上或管理上的控制
所需的）或 30%以上的权益；及
（b）就一家公司而言，联系人指：
（i）任何其它公司，而该等公司为
其附属公司或控股公司或其控股公司的
同系附属公司；
……
附件二：关联方报告承诺书
新华人寿保险股份有限公司关联方报告 新华人寿保险股份有限公司关联方
承诺书 报告承诺函
新华人寿保险股份有限公司： 新华人寿保险股份有限公司：
本单位/本人郑重承诺：本单位/本人向 本公司/本人郑重承诺：本公司/本人
新华人寿保险股份有限公司报告的关联方信 作为新华人寿保险股份有限公司（“新华
息真实、准确、完整，如因虚假记载、误导 保险”）的关联方，向新华保险报告的关
性陈述或者存在遗漏给新华人寿保险有限公 联方及其他相关信息均真实、准确、完整。
司造成损失或致使其遭受处罚的，本单位/ 如本公司/本人向新华保险提供的关联方
本人将承担相应的赔偿责任，但因新华人寿 及其他相关信息发生任何变动，本公司/
保险股份有限公司单方存在过错除外。 本人承诺在变动发生之日起十个工作日
内以书面形式（仅限于电子邮件或快递形
式）告知新华保险。
本公司/本人同意配合新华保险有关
承诺人: 部门对于关联方管理的相关工作要求，及
法定代表人： 时提供相关信息、材料和说明。
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如因本公司/本人虚假记载、误导性
年 月 日 陈述或者存在隐瞒、遗漏情形，给新华保
险造成损失或致使其遭受处罚的，本公司
/本人同意承担相应责任（具体请见附件:
监管机构及交易所关于违反关联交易相
关规定的责任），但因新华保险单方存在
过错的情形除外。
附件：监管机构及交易所关于违反关
联交易相关规定的责任
承诺人：
年 月 日
附件：监管机构及交易所关于违反关
联交易相关规定的责任
1.《保险公司 关联交易管理办法 》
（2019）
第二十五条 保险公司董事、监事和
高级管理人员应当自任职之日起 15 个工
作日内，按本办法有关规定，向保险公司
报告其关联方情况。
自然人、法人或其他组织应当在持有
或控制保险公司 5%以上股权之日起 15 个
工作日内，按本办法有关规定，向保险公
司报告其关联方情况。
第五十一条 保险公司股东、董事、
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监事、高级管理人员及其他关联方，应当
如实披露关联关系的有关信息，不得隐瞒
或提供虚假陈述，并对提供信息的真实、
准确、完整性承担责任。
2.《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》
第六条 上市公司及其关联人违反本
指引规定的，本所视情节轻重按《股票上
市规则》第十七章的规定对相关责任人给
予相应的惩戒。
3.《上海证券交易所股票上市规则》
17.1 本所对本规则第 1.5 条（1.5
本所依据法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件、本规则及本所其他规定、
上市协议、声明与承诺，对上市公司及其
董事、监事、高级管理人员、股东、实际
控制人、收购人、重大资产重组交易对方
等机构及其相关人员，以及保荐人及其保
荐代表人、证券服务机构及其相关人员进
行监管）监管对象实施日常监管，具体措
施包括：
（一）要求公司及相关信息披露义务
人或者其董事（会）、监事（会）、高级管
理人员对有关问题作出解释和说明；
（二）要求公司聘请相关证券服务机
构对所存在的问题进行核查并发表意见；
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（三）发出各种通知和函件等；
（四）约见有关人员；
（五）暂不受理保荐人、证券服务机
构及相关人员出具的文件；
（六）向中国证监会报告有关违法违
规行为；
（七）向相关主管部门出具监管建议
函；
（八）其他监管措施。
公司、相关信息披露义务人等机构及
其相关人员应当接受并积极配合本所的
日常监管，在规定期限内如实回答本所问
询，并按要求提交说明，或者披露相应的
更正或补充公告。
17.2 上市公司、相关信息披露义务
人和其他责任人违反本规则或者向本所
作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以
下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责。
17.3 上市公司董事、监事、高级管
理人员违反本规则或者向本所作出的承
诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定其三年以上不适合担
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任上市公司董事、监事、高级管理人员。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可
以一并实施。
新华人寿保险股份有限公司关联方
报告承诺书
新华人寿保险股份有限公司：
本单位/本人郑重承诺：本单位/本人
向新华人寿保险股份有限公司报告的关
联方信息真实、准确、完整，如因虚假记
载、误导性陈述或者存在遗漏给新华人寿
保险有限公司造成损失或致使其遭受处
罚的，本单位/本人将承担相应的赔偿责
任，但因新华人寿保险股份有限公司单方
存在过错除外。
承诺人:
法定代表人：
年 月 日
附件三：关联方交易界定
一、保监会的规定 一、银保监会的规定
根据《保险公司关联交易管理暂行办 根据《保险公司关联交易管理暂行办
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法》、《保险公司资金运用信息披露准则第 1 法》、《保险公司资金运用信息披露准则第
号：关联交易》、《中国保监会关于进一步规 1 号：关联交易》、《中国保监会关于进一
范保险公司关联交易有关问题的通知》和《中 步规范保险公司关联交易有关问题的通
国保监会关于进一步加强保险公司关联交易 知》和《中国保监会关于进一步加强保险
管理有关事项的通知》的规定，关联交易是 公司关联交易管理有关事项的通知》的规
指公司与公司关联方之间发生的下列交易活 定，关联交易是指公司与公司关联方之间
动： 发生的下列交易活动转移资源或者义务
（一）公司资金的投资运用和委托管理。 的事项，包括以下类型：
以下情形属于“公司资金的投资运用和委托 （一）投资入股类：包括关联方投资
管理”： 入股该保险公司（含增资、减资及收购合
（1）公司在关联方办理银行存款（活期 并等），关联方投资该保险公司发行的优
存款及在大型国有商业银行的存款除外）业 先股、债券或其他证券；
务； （二一）资金运用类：公司资金的投
（2）公司投资关联方的股权、不动产及 资运用和委托管理。以下情形属于“公司
其他资产； 资金的投资运用和委托管理”：（1）公司
（3）公司投资关联方发行的金融产品， 包括在关联方办理银行存款，（活期存款
或投资基础资产包含关联方资产的金融产品 及在大型国有商业银行的存款除外）业
（包括公司投资或委托投资于金融产品，底 务；（2）公司投资关联方的股权、不动产
层基础资产包含公司或公司的资产管理公司 及其他资产；（3）公司投资关联方发行的
的关联方资产的情况）； 金融产品，或投资基础资产包含关联方资
（4）保监会认定的其他关联交易行为； 产的金融产品；与关联方共同投资（含新
（二）固定资产的买卖、租赁和赠与； 设、增资、减资、收购合并等）（包括公
（三）保险业务和保险代理业务； 司投资或委托投资于金融产品，底层基础
（四）再保险的分出或者分入业务； 资产包含公司或公司的资产管理公司的
（五）为公司提供审计、精算、法律、 关联方资产的情况）；
资产评估、广告、职场装修等服务； （4）保监会认定的其他关联交易行
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（六）担保、债权债务转移、签订许可 为；
协议以及其它导致公司利益转移的交易活 （三二）利益转移类：包括给予或接
动； 受财务资助，赠与、出售或租赁资产，权
（七）保监会按照实质重于形式的原则 利转让，担保，债权债务转移，签订许可
认定的其他关联交易行为。 协议，放弃优先受让权、同比例增资权或
其他权利等固定资产的买卖、租赁和赠
与；
（四三）保险业务类：包括保险业务
和保险代理业务；、再保险的分出及分入、
委托或受托管理资产和业务等；
（四）再保险的分出或者分入业务；
（五）提供货物或服务类：包括为公
司提供审计、精算、法律、资产评估、资
金托管、广告、日常采购、职场装修等服
务；
（六）担保、债权债务转移、签订许
可协议以及其它导致公司利益转移的交
易活动；
（六七）银保监会根据实质重于形式
原则认定的其他可能引致保险公司资源
或者义务转移的事项保监会按照实质重
于形式的原则认定的其他关联交易行为。
公司控股子公司与公司的关联方发
生的上述事项，按照公司的关联交易进行
管理，但控股子公司为上市公司或已受行
业监管的金融机构的除外。
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三、《香港联合交易所有限公司证券上市 三、《香港联合交易所有限公司证券
规则》的规定 上市规则》的规定
根据《香港联合交易所有限公司证券上 根据《香港联合交易所有限公司证券
市规则》的规定，公司的关连交易包括： 上市规则》的规定，公司的关连交易包括：
（一）上市发行人与关连人士之间的任 （一）上市发行人与关连人士之间的
何交易：或 任何交易：或
（二）收购或出售公司权益： （二）收购或出售公司权益：
（1）上市发行人与一名非关连人士之间 （1）上市发行人与一名非关连人士
的任何交易，而有关交易涉及上市发行人收 之间的任何交易，而有关交易涉及上市发
购或出售一家公司之权益，并且，该公司的 行人收购或出售一家公司之权益，并且，
主要股东当时是（或拟成为）控权人，又或 该公司的主要股东当时是（或拟成为）控
当时是（或将因该项交易而成为）控权人的 权人，又或当时是（或将因该项交易而成
联系人。在决定任何人士及其联系人是否为 为）一名控权人的联系人。在决定控权人
任何公司的主要股东时联交所可将其权益合 任何人士及其联系人是否为任何目标公
并计算。若资产（相对于业务）占该公司资 司的主要股东时联交所可将其权益合并
产净值或资产总值 90%或 90%以上，联交所会 计算。若资产（相对于业务）占该公司资
将收购或出售该等资产视为关连交易，并视 产净值或资产总值 90%或 90%以上，联交
作收购或出售该公司的权益处理；或 所会将收购或出售该等资产视为关连交
（2）上市发行人与一名非关连人士之间 易，并视作收购或出售该公司的权益处
的任何交易，而有关交易涉及上市发行人收 理；或
购一家公司之权益（或可购得该等权益之选 （2）若控权人或其联系人，纯粹因
择权），并且，控权人（或其联系人）是该公 为透过上市发行人集团持有目标公司的
司的股东或将会成为该公司的股东，而拟收 间接股权，而合计后属目标公司的主要股
购的权益： 东，则本条不适用于上市发行人建议中的
（i）属固定收益性质； 收购项目；或上市发行人与一名非关连人
（ii）是股份，而收购的条款较给予控 士之间的任何交易，而有关交易涉及上市
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权人或其联系人的条款为差； 发行人收购一家公司之权益（或可购得该
（iii）是股份，而这些股份有别于控权 等权益之选择权），并且，控权人（或其
人或其联系人本身所持有（或将获授予）股 联系人）是该公司的股东或将会成为该公
份的类别。 司的股东，而拟收购的权益：
（3）以优惠条款认购 （i）属固定收益性质；
上市发行人与一名非关连人士之间的任 （ii）是股份，而收购的条款较给予
何交易，而有关交易涉及控权人（或其联系 控权人或其联系人的条款为差；
人）以特别优惠的条款认购一家公司的股份， （iii）是股份，而这些股份有别于
而上市发行人亦为该家公司的股东；或 控权人或其联系人本身所持有（或将获授
（4）认购不同类别股份 予）股份的类别。
上市发行人与一名非关连人士之间的任 （3）以优惠条款认购
何交易，而有关交易涉及控权人（或其联系 上市发行人与一名非关连人士之间
人）认购一家公司的股份，而上市发行人亦 的任何交易，而有关交易涉及控权人（或
为该家公司的股东，但控权人（或其联系人） 其联系人）以特别优惠的条款认购一家公
所认购股份的类别有别于上市发行人所持有 司的股份，而上市发行人亦为该家公司的
的股份。 股东；或
（三）财务资助 （4）认购不同类别股份
（1）由上市发行人向下列人士所提供的 上市发行人与一名非关连人士之间
财务资助； 的任何交易，而有关交易涉及控权人（或
（i）关连人士； 其联系人）认购一家公司的股份，而上市
（ii）上市发行人及关连人士均持有股 发行人亦为该家公司的股东，但控权人
份的一家公司，而在该公司任何股东大会上， （或其联系人）所认购股份的类别有别于
上市发行人的任何关连人士（附属公司层面 上市发行人所持有的股份。
除外）有权（个别或共同）行使或控制行使 （三）财务资助
10%或 10%以上的表决权；或 （1）不论上市发行人集团向共同持
（2）由下列人士向上市发行人提供的财 有的实体提供财务资助，又或是接受共同
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务资助： 持有的实体提供的财务资助，均属关连交
（i）关连人士；或 易。由上市发行人向下列人士所提供的财
（ii）上市发行人及关连人士均为股东 务资助；
的一家公司，而在该公司任何股东大会上， 共同持有的实体指一家公司，其股东
上市发行人的任何关连人士（但附属公司层 包括以下人士：（i）关连人士；
面除外）有权（个别或共同）行使或控制行 （ii）上市发行人及关连人士均持有
使 10%或 10%以上的表决权； 股份的一家公司，而在该公司任何股东大
（3）上市发行人向关连人士或前述（三） 会上，上市发行人的任何关连人士（附属
（1）（ii）所述的公司，及/或为关连人士或 公司层面除外）有权（个别或共同）行使
前述（三）（1）（ii）所述的公司的利益而作 或控制行使 10%或 10%以上的表决权；或
出赔偿保证、或担保、或提供财务资助； （2）由下列人士向上市发行人提供
（4）上市发行人就其从关连人士或前述 的财务资助：
（三）（2）（ii）所述的公司取得的任何财务 （i）上市发行人集团成员关连人士；
资助、抵押其资产； 或及
（四）选择权 （ii）任何发行人层面的关连人士，
沽出、接受、转让、行使或不行使涉及 而该（等）人士可在该公司股东大会上个
上市发行人及关连人士的选择权； 别或共同行使或控制行使 10%或以上表决
（五）合营企业 权；该 10%水平不包括该（等）人士透过
上市发行人与关连人士就成立任何形式 上市发行人持有的任何间接权益。上市发
的合营实体（如以合伙、公司或任何其它合 行人及关连人士均为股东的一家公司，而
营的形式成立）而达成任何安排或协议。 在该公司任何股东大会上，上市发行人的
有关名词解释 任何关连人士（但附属公司层面除外）有
根据《香港联合交易所有限公司证券上 权（个别或共同）行使或控制行使 10%或
市规则》，有关名词解释如下： 10%以上的表决权；
附属公司：包括 （3）上市发行人向关连人士或前述
（1）“附属公司”按香港《公司条例》 （三）（1）（ii）所述的公司，及/或为关
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附表 23 所界定的涵义； 连人士或前述（三）（1）（ii）所述的公
（2）任何根据适用的《香港财务汇报准 司的利益而作出赔偿保证、或担保、或提
则》或《国际财务汇报准则》，以附属公司身 供财务资助；
份在另一实体的经审计综合账目中获计及并 （4）上市发行人就其从关连人士或
被综合计算的任何实体；及 前述（三）（2）（ii）所述的公司取得的
（3）其股本权益被另一实体收购后，会 任何财务资助、抵押其资产；
根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际 （四）选择权
财务汇报准则》，以附属公司身份在该另一实 沽出、接受、转让、行使或不行使涉
体的下次经审计综合账目中获计及并被综合 及上市发行人及关连人士的选择权；
计算的任何实体。 （五）合营企业
控权人：指上市发行人的董事、最高行 上市发行人与关连人士就成立任何
政人员或控股股东； 形式的合营实体（如以合伙、公司或任何
上市发行人：指其证券已在主板上市的 其它合营的形式成立）而达成任何安排或
公司或其它法人，包括上市预托证券所代表 协议。
股份所述的公司；除文意另有所指外，也包 有关名词解释
括其附属公司； 根据《香港联合交易所有限公司证券
交易：不论是否为《香港联合交易所有 上市规则》，有关名词解释如下：
限公司证券上市规则》地 14.04（1）（g）条 附属公司：包括
所界定的“日常业务中进行属于收益性质的 （1）“附属公司”按香港《公司条例》
交易，包括： 附表 23 所界定的涵义；
（1）收购或出售资产，包括“视为出售” （2）任何根据适用的《香港财务汇
事项（即无论上市发行人有没有将附属公司 报准则》或《国际财务汇报准则》，以附
并入其综合账内，附属公司分配股本，均可 属公司身份在另一实体的经审计综合账
能会导致上市发行人在该附属公司所持有的 目中获计及并被综合计算的任何实体；及
股本权益百分比减少，该等股本分配引致股 （3）其股本权益被另一实体收购后，
本权益被视为出售。）； 会根据适用的《香港财务汇报准则》或《国
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（2）任何交易涉及上市发行人沽出、接 际财务汇报准则》，以附属公司身份在该
受、转让、行使或终止一项选择权，以购入 另一实体的下次经审计综合账目中获计
或出售资产或认购证券； 及并被综合计算的任何实体。
（3）签订或终止融资租赁； 控权人：指上市发行人的董事、最高
（4）签订或终止营业租赁或分租，包括 行政人员或控股股东；
出租或分租物业； 上市发行人：指其证券已在主板上市
（5）作出赔偿保证或担保，或提供财务 的公司或其它法人，包括上市预托证券所
资助； 代表股份所述的公司；除文意另有所指
（6）订立涉及成立合营实体（不论是以 外，也包括其附属公司；
合伙、公司或任何其它合营的形式成立）的 交易：包括资本性质和收益性质的交
任何安排或协议； 易，不论该交易是否在上市发行人集团的
（7）发行新证券； 日常业务中进行，具体分为：
（8）提供或接受服务； （一）上市发行人集团购入或出售资
（9）共用服务； 产，包括视作出售事项；
（10）提供或购入原材料、半制成品及 （二）（i）上市发行人集团授出、接
制成品；及 受、行使、转让或终止一项选择权，以购
（11）合资格地产收购。 入或出售资产，又或认购证券（若按原来
签订的协议条款终止一项选择权，而上市
发行人集团对终止一事并无酌情权，则终
止选择权并不属一项交易）；或
（ii）上市发行人集团决定不行使选
择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租
赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受
财务资助。“财务资助”包括授予信贷、
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借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保
或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形
式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行上市发行人或其附属公司
的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七）提供、接受或共用服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品
及╱或制成品。不论是否为《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》地 14.04（1）
（g）条所界定的“日常业务中进行属于
收益性质的交易，包括：
（1）收购或出售资产，包括“视为
出售”事项（即无论上市发行人有没有将
附属公司并入其综合账内，附属公司分配
股本，均可能会导致上市发行人在该附属
公司所持有的股本权益百分比减少，该等
股本分配引致股本权益被视为出售。）；
（2）任何交易涉及上市发行人沽出、
接受、转让、行使或终止一项选择权，以
购入或出售资产或认购证券；
（3）签订或终止融资租赁；
（4）签订或终止营业租赁或分租，
包括出租或分租物业；
（5）作出赔偿保证或担保，或提供
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财务资助；
（6）订立涉及成立合营实体（不论
是以合伙、公司或任何其它合营的形式成
立）的任何安排或协议；
（7）发行新证券；
（8）提供或接受服务；
（9）共用服务；
（10）提供或购入原材料、半制成品
及制成品；及
（11）合资格地产收购。
附件四：关联交易分类
一、保监会的规定 一、银保监会的规定
根据《保险公司关联交易管理暂行办法》 根据《保险公司关联交易管理暂行办
和《中国保监会关于进一步加强保险公司关 法》和《中国保监会关于进一步加强保险
联交易信息披露工作有关问题的通知》的规 公司关联交易信息披露工作有关问题的
定，保险公司关联方交易分为重大关联交易 通知》的规定，保险公司关联方交易分为
和一般关联交易： 重大关联交易和一般关联交易：
（一）重大关联交易是指公司与一个关 （一）重大关联交易是指保险公司或
联方之间单笔交易额占保险公司上一年度末 其控股子公司与一个关联方之间单笔或
净资产的 1%以上或超过 3000 万元，或者一 年度累计交易金额交易额占保险公司上
个会计年度内保险公司与一个关联方的累计 一年度末净资产的 1%以上或超过达到
交易额占保险公司上一年度末净资产的 5%以 3000 万元以上，且或者一个会计年度内保
上的交易。 险公司与一个关联方的累计交易额占保
在达到上述累计交易额标准之后，公司 险公司上一年度末经审计的净资产的
在同一会计年度内，与同一关联方再次进行 5%1%以上的交易。
新的交易，如新交易累计金额未达到本款规 一个年度内保险公司或其控股子公
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定的重大关联交易标准，可不认定为重大关 司与一个关联方的累计交易金额达到前
联交易。如新交易累计金额再次达到重大关 款标准后，其后发生的关联交易，如再次
联交易标准，应按照本办法关于重大关联交 累计达到前款标准，则应当重新认定为重
易管理的规定再次履行审批、报告和披露程 大关联交易。
序。 同一个保险公司与多个关联方在同
（二）一般关联交易是指重大关联交易 一笔交易中的金额，应合并计算进行认
以外的其它关联交易。 定。
在达到上述累计交易额标准之后，公
司在同一会计年度内，与同一关联方再次
进行新的交易，如新交易累计金额未达到
本款规定的重大关联交易标准，可不认定
为重大关联交易。如新交易累计金额再次
达到重大关联交易标准，应按照本办法关
于重大关联交易管理的规定再次履行审
批、报告和披露程序。
（二）一般关联交易是指重大关联交
易以外的其它他关联交易。
二、《上海证券交易所股票上市规则》和 二、《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 和《上海证券交易所上市公司关联交易实
引》的规定 施指引》的规定
根据《上海证券交易所股票上市规则》， 根据《上海证券交易所股票上市规
公司的关联交易分为： 则》和《上海证券交易所上市公司关联交
…… 易实施指引》，公司的关联交易分为：
……
三、《香港联合交易所有限公司证券上市 三、《香港联合交易所有限公司证券
规则》的规定 上市规则》的规定
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根据《香港联合交易所有限公司证券上 根据《香港联合交易所有限公司证券
市规则》的规定，公司的关连交易分为： 上市规则》的规定，公司的关连交易分为：
（一）获豁免遵守有关申报、公告及独 （一）获全面豁免遵守有关申报、年
立股东批准规定的关连交易 度审核、公告及独立股东批准规定的关连
1.集团内部交易，需满足： 交易，具体分为：
（1）上市发行人与非全资附属公司之 1.集团内部交易，需满足：
间、或上市发行人的非全资附属公司之间达 （1）上市发行人与非全资附属公司
成的交易；而在有关交易中，上市发行无任 之间、或上市发行人的非全资附属公司之
何关连人士（附属公司层面除外）在有关附 间达成的交易；而在有关交易中，上市发
属公司任何股东大会上，有权（个别或共同） 行无任何关连人士（附属公司层面除外）
行使或控制行使 10%或 10%以上的表决权； 在有关附属公司任何股东大会上，有权
（2）上市发行人的非全资附属公司与其 （个别或共同）行使或控制行使 10%或 10%
任何附属公司之间，或该非全资附属公司旗 以上的表决权；
下各附属公司之间的交易；而它们之所以成 （2）上市发行人的非全资附属公司
为关连人士，纯粹是因为其为该非全资附属 与其任何附属公司之间，或该非全资附属
公司的附属公司。 公司旗下各附属公司之间的交易；而它们
2.符合最低豁免水平的交易 之所以成为关连人士，纯粹是因为其为该
按照一般商务条款进行的关连交易，而 非全资附属公司的附属公司。
且每项百分比率（盈利比率除外）均在下列 21.符合最低豁免水平的交易
其中一个水平线以内： 该等交易按一般商务条款或更佳条
（1）低于 0.1%； 款按照一般商务条款进行的关连交易，且
（2）低于 1%，而有关交易之所以属关 其价值如下而且每项百分比率（盈利比率
连交易，纯粹因为涉及下述的关连人士：该 除外）均在下列其中一个水平线以内：
人士之所以成为关连人士，仅因其与发行人 （1）就发行人与其关连人士进行的
旗下一家或多家附属公司有关系；或 交易而言，交易的每项百分比率（盈利比
（3）低于 5%，而总代价也低于 100 万 率除外）低于 0.1%；
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港元。 （2）就发行人与其附属公司层面的
3.发行新证券 关连人士进行的交易而言，交易的每项百
如上市发行人向关连人士发行新证券， 分比率（盈利比率除外）低于 1%，而有关
而同时出现下列情况： 交易之所以属关连交易，纯粹因为涉及下
（1）该关连人士以股东身份，接受按其 述的关连人士：该人士之所以成为关连人
股权比例所应得的证券；或 士，仅因其与发行人旗下一家或多家附属
（2）发行该等证券予该关连人士是根据 公司有关系；或
股份期权计划发行，或有关证券是根据上市 （3）交易的每项百分比率（盈利比
发行人证券首次在联交所开始买卖前已经存 率除外）低于 5%，而总代价也低于 100300
在的股份期权计划发行，而该等证券的上市 万港元。
申请在上述首次开始买卖时已经获得批准； 2. 财务资助
或 （1）上市发行人集团提供的财务资
（3）该关连人士在这次上市发行人发行 助
证券中，出任包销商或分包销商，并已遵守 （i）有关资助是按一般商务条款或
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 更佳条款进行；及
第 7.21（2）条及 7.26（2）条的规定；或 （ii）上市发行人集团所提供的有关
（4）该关连人士签订有关配售证券予并 资助，符合上市发行人或其附属公司于该
非其联系人的第三者，以减持该类证券的权 关连人士或共同持有的实体所直接持有
益之协议后 14 天内，由上市发行人发行新证 股本权益的比例。任何由上市发行人集团
券予该关连人士。该等新证券的发行价，不 提供的担保必须为个别担保（而非共同及
得低于配售价。配售价可因应配售费用作出 个别担保）。
调整。发行予该关连人士的证券之数目，亦 （2）上市发行人集团收取的财务资
不得超过其配售证券之数目。 助
4.证券交易所的交易 （i）有关资助是按一般商务条款或
上市发行人与一名非关连人士之间的任 更佳条款进行；及
何交易，而有关交易涉及上市发行人收购或 （ii）有关资助并无以上市发行人集
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出售一家公司之权益，并且，该公司的主要 团的资产抵押。
股东当时是（或拟成为）控权人，又或当时 （3）上市发行人集团向董事提供赔
是（或因该项交易而成为）控权人的联系人。 偿保证
在该类交易中，包括上市发行人在日常业务 （i）有关赔偿保证涉及董事履行职
中，买卖在联交所（或获认可的证券交易所） 责时可能产生的赔偿责任；及
进行，而关连人士并无收取或支付任何代价， （ii）有关赔偿保证的形式是香港法
则此项豁免仍然适用。如有关交易的目的， 例及（若提供赔偿保证的公司注册成立所
是直接或间接将一项利益授予控权人或其联 在司法权区在香港境外）该公司注册成立
系人，而该人士同时为有关公司的主要股东， 地的法例所容许的。
则此项豁免并不适用。 3.发行新证券
5.购回本身证券 如上市发行人或其附属公司向关连
上市发行人向关连人士购回其证券，而 人士发行新证券，而同时出现下列情况：
该证券购回是在联交所（或获认可的证券交 （1）该关连人士以股东身份，接受
易所）进行，或根据《股份购回守则》作出 按其股权比例所应得的证券；或
的全面收购建议。如该项回购是在联交所（或 （2）关连人士在供股或公开招股中
获认可的证券交易所）进行，但关连人士明 透过额外申请认购证券；发行该等证券予
知而将其证券售予上市发行人，则此项豁免 该关连人士是根据股份期权计划发行，或
不适用。 有关证券是根据上市发行人证券首次在
6.董事服务合约 联交所开始买卖前已经存在的股份期权
上市发行人的董事与上市发行人订立的 计划发行，而该等证券的上市申请在上述
服务合约。 首次开始买卖时已经获得批准；或
7.消费品或消费服务 （3）该关连人士在这次上市发行人
上市发行人在日常业务中，按照一般商 发行证券中，出任包销商或分包销商，并
务条款向其关联人士购买或出售消费品或消 已遵守《香港联合交易所有限公司证券上
费服务。此等消费品和消费服务： 市规则》第 7.21（2）条及 7.26（2）条
（1）必须属一般供应自用或消费的类 的规定；或
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别； （3）证券乃根据以下计划发行予关
（2）必须由买方自用，并不得： 连人士：
（i）由买方加工而成其本身产品或作转 （i）符合《证券上市规则》第十七
售；或 章规定的股份期权计划；或
（ii）为其本身任何业务或计划业务而 （ii）在上市发行人证券首次在联交
作其它用途（不论是有偿或无偿），除非上市 所开始买卖前已获采纳的股份期权计划，
发行人本身是买方，及有关消费品或消费服 而联交所亦已批准根据该计划发行的证
务有公开市场，而定价具有透明度； 券上市；或
（3）由买方消费或使用时的状态，需与 （4）证券乃根据符合下列条件的「先
买方购买时相同； 旧后新的配售及认购」而发行：
（4）其总代价或价值，占上市发行人近 （i）新证券发行予关连人士的时间
期发表的经审计账目或（如编有综合账目） 如下：在该关连人士根据配售协议向第三
最近期发表的经审计综合账目所示的总收益 者（并不属该关连人士的联系人）配售证
或购货总额的百分比，必须少于 1%；及 券减持其于该类证券的持股之后；及在配
（5）有关交易的条款对关连人士而言， 售协议日期起计 14 天内；
不得优于独立第三方可得的条款，或对上市 （ii）发行予该关连人士的新证券数
发行人而言，不得逊于独立第三方可提供的 目不超过其配售证券的数目；及
条款。 （iii）该等新证券的发行价不低于
8.共用行政管理服务 配售价。配售价可因应配售费用作出调
上市发行人与关连人士之间按成本基准 整。该关连人士签订有关配售证券予并非
共用行政管理服务，服务的成本须可予识别， 其联系人的第三者，以减持该类证券的权
并由各方按公平合理的基准分摊。 益之协议后 14 天内，由上市发行人发行
9.与非重大附属公司（如《香港联合交 新证券予该关连人士。该等新证券的发行
易所有限公司证券上市规则》第 14A.31（9） 价，不得低于配售价。配售价可因应配售
（b）条所界定）层面的关连人士按一般商务 费用作出调整。发行予该关连人士的证券
条款进行的交易；及若任何非重大附属公司 之数目，亦不得超过其配售证券之数目。
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（或其任何附属公司）为交易其中一方，或 4.证券交易所的交易
若交易的目标涉及相关附属公司（或其任何 如符合以下条件，上市发行人集团买
附属公司）的证券或资产，而代价比率少于 卖目标公司的证券将可获得全面豁免:
10%。 （1）有关交易属上市发行人集团在
10.与被动投资者（如《香港联合交易所 日常业务中进行的证券交易；
有限公司证券上市规则》第 14A.31（10）（b） （2）有关证券是在联交所或认可证
条所界定）的联系人进行的交易。 券交易所上市；
11.下列财务资助： （3）有关交易是在联交所或认可证
（1）上市发行人在日常业务中按照一般 券交易所进行；若非如此，关连人士并无
商务条款（或对上市发行人而言属于更佳条 收取或支付任何代价；及
款者）为关连人士或《香港联合交易所有限 （4）交易的目的并非为了向本身是
公司证券上市规则》第 14A.13（2）（a）（ii） 目标公司主要股东的关连人士授予直接
条所述公司的利益而提供财务资助； 或间接利益。
（2）上市发行人在下述情况下为关连人 上市发行人与一名非关连人士之间
士或《香港联合交易所有限公司证券上市规 的任何交易，而有关交易涉及上市发行人
则》第 14A.13（2）（a）（ii）条所述公司的 收购或出售一家公司之权益，并且，该公
利益而提供有关的财务资助： 司的主要股东当时是（或拟成为）控权人，
（i）属于上市发行人的日常业务，但并 又或当时是（或因该项交易而成为）控权
非按一般商务条款（或对上市发行人而言属 人的联系人。在该类交易中，包括上市发
于更佳条款者）进行；或 行人在日常业务中，买卖在联交所（或获
（ii）并不属于上市发行人的日常业务， 认可的证券交易所）进行，而关连人士并
但按一般商务条款（或对上市发行人而言属 无收取或支付任何代价，则此项豁免仍然
于更佳条款者）进行； 适用。如有关交易的目的，是直接或间接
并且（a）每项百分比率（盈利比率除外） 将一项利益授予控权人或其联系人，而该
均在下列其中一个水平界线以内：（i）低于 人士同时为有关公司的主要股东，则此项
0.1%； （ii） 低于 1%，而有关交易之所以 豁免并不适用。
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属关连交，纯粹因为涉及下述的关连人士： 5.购回本身证券
该人士之所以成为关连人士，仅因其与上市 上市发行人或其附属公司向关连人
发行人旗下一家或多家附属公司有关系；或 士购回其本身证券，而该证券购回是在联
（iii）低于 5%，同时有关资助连同该关连 交所（或获认可的证券交易所）进行，或
人士或《香港联合交易所有限公司证券上市 根据《公司股份购回守则》作出的全面收
规则》第 14A.13（2）（a）（ii）条所述公司 购建议而进行。如该项回购是在联交所
所得任何优惠利益合计的总值低于 100 万港 （或获认可的证券交易所）进行，但关连
元； 人士明知而将其证券售予上市发行人，则
（3）上市发行人在下述情况下为关连 此项豁免不适用。
人士（上市发行人为其股东者）或《香港联 6.董事服务合约及保险
合交易所有限公司证券上市规则》第 14A.13 上市发行人的董事与上市发行人或
（2）（a）（ii）条所述公司的利益提供的财 其附属公司订立的服务合约可获得全面
务资助，而提供的财务资助并不属于上市发 豁免。
行人的日常业务，但按一般商务条款（或对 上市发行人集团就上市发行人或其
上市发行人而言属于更佳条款者）进行，而 附属公司的董事可能因履行职责而招致
且所提供的资助，符合上市发行人于该关连 的第三者责任，因而为其购买保险及安排
人士或《香港联合交易所有限公司证券上市 续期可获得全面豁免，但相关保险的形式
规则》第 14A.13（2）（a）（ii）条所述公司 必须是香港法例及（若购买保险的公司注
所占股本权益的比例。此外，上市发行人提 册成立所在司法管辖区在香港境外）该公
供的担保必须为个别担保（而非共同及个别 司注册成立地的法例所容许的。
担保）；或 7.消费品或消费服务
（四）关连人士或《香港联合交易所有 上市发行人在日常业务中，按照一般
限公司证券上市规则》第 14A.13（2）（b）（ii） 商务条款或更佳条款，以顾客身份向其关
条所述公司按照一般商务条款或对上市发行 联人士购买或出售消费品或消费服务。此
人而言属于更佳条款者为上市发行人利益提 等消费品和消费服务：
供的财务资助，但并无以上市发行人的资产 （1）必须属一般供应自用或消费的
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就该财务资助作抵押。 类别；
（二）获豁免遵守有关独立股东批准的 （2）必须由买方自用，并不得：
关连交易 （i）由买方加工而成其本身产品或
按照一般商务条款进行的关连交易，而 作转售；或
且每项百分比率（盈利比率除外）均在下列 （ii）为其本身任何业务或计划业务
其中一个水平界线以内： 而作其它用途（不论是有偿或无偿），除
1.低于 5%；或 非上市发行人本身是买方，及有关消费品
2.等低于 25%，而总代价也低于 1,000 或消费服务有公开市场，而定价具有透明
万港元。 度；
（三）获豁免遵守有关申报、年度审核、 （3）由买方消费或使用时的状态，
公告及独立股东批准规定的持续关连交易 需与买方购买时相同；及
1.如第（一）7 条所述的消费品或消费 （4）其总代价或价值，占上市发行
服务； 人近期发表的经审计账目或（如编有综合
2.如第（一）8 条所述的共用行政管理 账目）最近期发表的经审计综合账目所示
服务； 的总收益或购货总额的百分比，必须少于
3.符合最低豁免水平的交易： 1%；及
按照一般商务条款进行的持续关连交 （54）有关交易的条款对关连人士而
易，而且每项百分比率（盈利比率除外）按 言，不得优于独立第三方可得的条款，或
年计算均在下列其中一个水平界线以内： 对上市发行人而言，不得逊于独立第三方
（a）低于 0.1%； 可提供的条款。
（b）低于 1%，而有关交易之所以属关 8.共用行政管理服务
连交易，纯粹因为涉及下述的关联交易：该 上市发行人与关连人士之间按成本
人士之所以成为关连人士，仅因其与发行人 基准共用行政管理服务，可获得全面豁
旗下一家或多家附属公司有关系；或 免，但前提是服务的成本须可予识别，并
（c）低于 5%，而每年代价也低于 100 由各方按公平合理的基准分摊。
万港元； 9.与非重大附属公司（如《香港联合
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4.如第（一）9 条所述的与附属公司层 交易所有限公司证券上市规则》第 14A.31
面的关连人士进行的交易； （9）（b）条所界定）层面的关连人士按
5.如第（一）10 条所述的与被动投资者 一般商务条款进行的交易；及若任何非重
的联系人进行的交易；及 大附属公司（或其任何附属公司）为交易
6.如第（一）11 条所述的财务资助。 其中一方，或若交易的目标涉及相关附属
（四）获豁免遵守有关独立股东批准规 公司（或其任何附属公司）的证券或资产，
定的持续关连交易 而代价比率少于 10%。
按照一般商务条款进行的关连交易，而 10.与被动投资者（如《香港联合交
且每项百分比率（盈利比率除外）按年计算 易所有限公司证券上市规则》第 14A.31
均在下列其中一个水平界线以内： （10）（b）条所界定）的联系人进行的交
1.低于 5%；或 易。
2.等低于 25%，而每年代价也低于 1,000 上市发行人集团与被动投资者的联
万港元。 系人之间进行的关连交易可获得全面豁
（五）不获豁免的关连交易及不获豁免 免，如果：
的持续关连交易 （1）该被动投资者是一名关连人士，
不获豁免的关连交易及不获豁免的持 纯粹是因为它是发行人及╱或其任何附
续关连交易,即不属于前述第（一）至（四） 属公司的主要股东；
项规定的任何关连交易或持续关连交易。 （2）该被动投资者：
有关名词解释 （i）并不是上市发行人或其附属公
根据《香港联合交易所有限公司证券上 司的控股股东；
市规则》，有关名词解释如下： （ii）没有委派代表加入上市发行人
百分比率：百分比率是按下述方式计算 或其附属公司的董事会，亦无参与发行人
所得，以百分比形式表达的数字： 集团的管理（包括透过对拥有上市发行人
１.资产比率：有关交易所涉及的资产总 集团重大事宜的否定控制权（譬如否决
值，除以上市发行人的资产总值； 权）而对上市发行人集团管理层有任何影
2.盈利比率：有关交易所涉及资产应占 响力）；
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的盈利，除以上市发行人的盈利； （iii）是独立于上市发行人或其附
3.收益比率：有关交易所涉及资产应占 属公司的董事、最高行政人员、控股股东
的收益，除以上市发行人的收益； 及任何其他主要股东；及
4.代价比率：有关代价除以上市发行人 （3）有关交易是上市发行人集团在
的市值总额。市值总额为香港联交所日报表 日常业务中按一般商务条款或更佳条款
所载上市发行人证券于有关交易日期之前五 进行的收益性质交易。
个营业日的平均收市价； 11.下列财务资助：
5.股本比率：上市发行人发行作为代价 （1）上市发行人在日常业务中按照
的股本面值，除以进行有关交易前上市发行 一般商务条款（或对上市发行人而言属于
人已发行股本的面值。 更佳条款者）为关连人士或《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》第 14A.13
（2）（a）（ii）条所述公司的利益而提供
财务资助；
（2）上市发行人在下述情况下为关
连人士或《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》第 14A.13（2）（a）（ii）条所
述公司的利益而提供有关的财务资助：
（i）属于上市发行人的日常业务，
但并非按一般商务条款（或对上市发行人
而言属于更佳条款者）进行；或
（ii）并不属于上市发行人的日常业
务，但按一般商务条款（或对上市发行人
而言属于更佳条款者）进行；
并且（a）每项百分比率（盈利比率
除外）均在下列其中一个水平界线以内：
（i）低于 0.1%； （ii） 低于 1%，而有
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关交易之所以属关连交，纯粹因为涉及
下述的关连人士：该人士之所以成为关连
人士，仅因其与上市发行人旗下一家或多
家附属公司有关系；或（iii）低于 5%，
同时有关资助连同该关连人士或《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》第
14A.13（2）（a）（ii）条所述公司所得任
何优惠利益合计的总值低于 100 万港元；
（3）上市发行人在下述情况下为关
连人士（上市发行人为其股东者）或《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》第
14A.13（2）（a）（ii）条所述公司的利益
提供的财务资助，而提供的财务资助并不
属于上市发行人的日常业务，但按一般商
务条款（或对上市发行人而言属于更佳条
款者）进行，而且所提供的资助，符合上
市发行人于该关连人士或《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》第 14A.13（2）
（a）（ii）条所述公司所占股本权益的比
例。此外，上市发行人提供的担保必须为
个别担保（而非共同及个别担保）；或
（四）关连人士或《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》第 14A.13（2）
（b）（ii）条所述公司按照一般商务条款
或对上市发行人而言属于更佳条款者为
上市发行人利益提供的财务资助，但并无
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以上市发行人的资产就该财务资助作抵
押。
（二）获豁免遵守有关独立股东批准
的关连交易
1.符合最低豁免水平的交易
按照一般商务条款或更佳条款进行
的关连交易，而且每项百分比率（盈利比
率除外）均在下列其中一个水平界线以
内：
1.（1）低于 5%；或
2.（2）相等于或超过 5％但等低于
25%，而总代价也低于 1,000 万港元。
2. 与附属公司层面的关连人士进行
交易
上市发行人集团与附属公司层面的
关连人士之间按一般商务条款或更佳条
款进行的关连交易，若符合以下情况，可
获得豁免遵守通函、独立财务意见及股东
批准的规定：
(1) 上市发行人董事会已批准交易；
及
(2) 独立非执行董事已确认交易条
款公平合理、交易按一般商务条款或更佳
条款进行，及符合上市发行人及整体股东
利益。
（三）获豁免遵守有关申报、年度审
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核、公告及独立股东批准规定的持续关连
交易
1.如第（一）7 条所述的消费品或消
费服务；
2.如第（一）8 条所述的共用行政管
理服务；
3.符合最低豁免水平的交易：
按照一般商务条款进行的持续关连
交易，而且每项百分比率（盈利比率除外）
按年计算均在下列其中一个水平界线以
内：
（a）低于 0.1%；
（b）低于 1%，而有关交易之所以属
关连交易，纯粹因为涉及下述的关联交
易：该人士之所以成为关连人士，仅因其
与发行人旗下一家或多家附属公司有关
系；或
（c）低于 5%，而每年代价也低于 100
万港元；
4.如第（一）9 条所述的与附属公司
层面的关连人士进行的交易；
5.如第（一）10 条所述的与被动投资
者的联系人进行的交易；及
6.如第（一）11 条所述的财务资助。
（四）获豁免遵守有关独立股东批准
规定的持续关连交易
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按照一般商务条款进行的关连交易，
而且每项百分比率（盈利比率除外）按年
计算均在下列其中一个水平界线以内：
1.低于 5%；或
2.等低于 25%，而每年代价也低于
1,000 万港元。
（五三）不获豁免的关连交易及不获
豁免的持续关连交易
不获豁免的关连交易及不获豁免
的持续关连交易,即不属于前述第（一）
至（四二）项规定的任何关连交易或持续
关连交易。
有关名词解释
根据《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》，有关名词解释如下：
百分比率：百分比率是按下述方式计
算所得，以百分比形式表达的数字：
１.资产比率：有关交易所涉及的资
产总值，除以上市发行人的资产总值；
2.盈利比率：有关交易所涉及资产应
占的盈利，除以上市发行人的盈利；
3.收益比率：有关交易所涉及资产应
占的收益，除以上市发行人的收益；
4.代价比率：有关代价除以上市发行
人的市值总额。市值总额为香港联交所日
报表所载上市发行人证券于有关交易日
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期之前五个营业日的平均收市价；
5.股本比率：上市发行人发行作为代
价的股份数目股本面值，除以进行有关交
易前上市发行人已发行股份总数股本的
面值。
非重大附属公司:指一家附属公司，
其总资产、盈利及收益相较于上市发行人
集团而言均符合以下条件：
(1)(i) 最近三个财政年度（或如涉
及的财政年度少于三年，则由该附属公司
注册或成立日开始计算）的有关百分比率
每年均少于 10%；或
(ii) 最近一个财政年度的有关百分
比率少于 5%；
(2) 如有关人士与上市发行人旗下
两家或两家以上的附属公司有关连，本交
易所会将该等附属公司的总资产、盈利及
收益合计，以决定它们综合起来是否属上
市发行人的「非重大附属公司」；及
(3) 计算相关的百分比率时，该等附
属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作
为计算基准。若计算出来的百分比率出现
异常结果，本交易所或不予理会有关计
算，而改为考虑上市发行人所提供的替代
测试。
被动投资者：指符合下述条件之上市
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发行人及╱或其任何附属公司的主要股
东：
(1) 该主要股东属主权基金，或证监
会或合适的海外机构认可的单位信托或
互惠基金；及
(2) 除持有上市发行人集团的证券
及与上市发行人集团进行交易的联系人
之证券外，该主要股东亦拥有其他多样化
的投资。
附件五：关联交易额的累积计算方式
一、保监会规定的计算方式 一、银保监会规定的计算方式
计算关联交易额时，公司在一个会计年 计算关联交易额时，保险公司与关联
度内与关联方以及该关联方的关联方之间的 方及其企业集团的其他成员之间发生的
交易应当合并计算。 资金运用类关联交易应当合并计算金额
公司与控股子公司以及子公司之间发生 并适用银保监会资金运用关联交易相关
多次关联交易的，不适用本条前款规定的合 投资比例要求。上述主体不属保险公司关
并计算，交易双方单独累计计算关联交易额。 联方的除外。公司在一个会计年度内与关
联方以及该关联方的关联方之间的交易
应当合并计算。
保险公司与其控股子公司，以及控股
子公司之间发生的关联交易不适用银保
监会资金运用关联交易相关投资比例要
求。
公司与控股子公司以及子公司之间
发生多次关联交易的，不适用本条前款规
定的合并计算，交易双方单独累计计算关
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联交易额。
三、香港联交所规定的计算方式 三、香港联交所规定的计算方式
如有连串关连交易全部在同一个 12 个 如有连串关连交易全部在同一个 12
月期内完成或有关交易互相关连，联交所有 个月期内进行或完成，又或有关交易互相
权将该等交易合并计算，并视作一项交易处 关连，联交所有权会将该等交易合并计
理。在这些情况下，公司须遵守该等关连交 算，并视作一项交易处理。在这些情况下，
易合计后所属类别的有关规定。 公司须遵守该等关连交易合计后所属交
联交所在决定是否将关连交易合并计算 易类别的有关规定。如关连交易属连串资
时，所考虑的因素包括该等交易是否： 产收购，而合并计算该等收购或会构成一
（一）与同一关连方（或与互相有关联 项反向收购行动，该合并计算期将会是 24
或有其它联系的人士）发生的连串关联交易； 个月。
（二）涉及收购或出售某特定公司或集 联交所在决定是否将关连交易合并
团公司的证券或权益； 计算时，所考虑的因素包括该等交易是
（三）涉及收购或出售一项资产的组成 否：
部分；或 （一）该等交易是否为上市发行人集
（四）合共导致公司大量参与一项业务， 团与同一方进行，或与互相有关连的人士
而该业务以往并不属于公司主要业务的一部 进行与同一关连方（或与互相有关联或有
分。 其它联系的人士）发生的连串关联交易；
联交所有权将所有与同一关连人士进行 （二）该等交易是否涉及收购或出售
的持续关连交易合并计算，以决定合计后之 某项资产的组成部分或某公司（或某公司
交易所属的类别。 集团）的证券或权益涉及收购或出售某特
定公司或集团公司的证券或权益；
（三）涉及收购或出售一项资产的组
成部分；或
（三四）该等交易会否合共导致上市
发行人集团大量参与一项新的业务。合共
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导致公司大量参与一项业务，而该业务以
往并不属于公司主要业务的一部分。
联交所有权将所有与同一关连人士
进行的持续关连交易合并计算，以决定合
计后之交易所属的类别。
附件六：关联交易信息披露规则
一、保监会的规定 一、银保监会的规定
根据《保险公司信息披露管理办法》、《保 根据《保险公司关联交易管理办法》、
险公司资金运用信息披露准则第 1 号：关联 《保险公司信息披露管理办法》、《保险公
交易》、《中国保监会关于进一步加强保险公 司资金运用信息披露准则第 1 号：关联交
司关联交易信息披露工作有关问题的通知》 易》、《中国保监会关于进一步加强保险公
的有关规定，保险公司应当披露关联交易的 司关联交易信息披露工作有关问题的通
下列信息： 知》的有关规定，保险公司应当披露关联
（一）需要逐笔披露的关联交易披露内 交易的下列信息：
容 （一）需要逐笔披露的关联交易披露
1.关联交易概述及交易标的的基本情 内容
况； 1.关联交易概述及交易标的的基本
2.交易对手情况：包括关联自然人基本 情况；
情况、与保险公司存在的关联关系说明；关 2.交易对手情况：包括关联自然人基
联法人名称、企业类型、经营范围、注册资 本情况，、与保险公司存在的关联关系说
本、与保险公司存在的关联关系说明、组织 明；关联法人名称、企业类型、经营范围、
机构代码或统一社会信用代码（如有）； 注册资本，、与保险公司存在的关联关系
3.关联交易的主要内容和定价政策； 说明、组织机构代码或统一社会信用代码
4.本年度与该关联方已发生的关联交易 （如有）；
累计金额； 3. 关联交易类型及交易标的情况；
5.中国保监会认为需要披露的其他事 4. 交易协议的主要内容，包括交易
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项。 价格，交易结算方式，协议生效条件、生
（二）重大关联交易披露内容 效时间、履行期限等；
1.交易对手； 35. 关 联 交易 的 主 要内 容和 定 价 政
2.定价政策； 策；。交易价格与市场公允价格之间差异
3.交易目的； 较大的，应当说明原因；
4.交易的内部审批流程； 6. 交易决策及审议情况，包括决策
5.交易对公司本期和未来财务及经营状 的机构、时间、结论，审议的方式和过程、
况的影响； 独立董事的意见（如有）；
6.独立董事的意见。 4.本年度与该关联方已发生的关联
重大关联交易除披露上述内容外，还应 交易累计金额；
当按照本条第（一）项增加披露的内容。 57.中国银保监会认为需要要求披露
（三）资金运用关联交易披露内容 的其他事项。
1. 交易概述及交易标的的基本情况； （二）重大关联交易披露内容
2. 交易各方的关联关系和关联方基本 1.交易对手；
情况；3. 交易的定价政策及定价依据； 2.定价政策；
4. 交易协议的主要内容，包括交易价 3.交易目的；
格、交易结算方式、协议生效条件、生效时 4.交易的内部审批流程；
间、履行期限等； 5.交易对公司本期和未来财务及经
5. 交易决策及审议情况； 营状况的影响；
6. 保监会认为应当披露的其他信息。 6.独立董事的意见。
（四）披露时限及方式 重大关联交易除披露上述内容外，还
保险公司发生需要逐笔披露的关联交 应当按照本条第（一）项增加披露的内容。
易，应当在签订交易协议后 10 个工作日内 （三）资金运用关联交易披露内容
（无交易协议的，自事项发生之日起 10 个工 1. 交 易 概述 及 交 易标 的的 基 本 情
作日内）编制信息披露公告，并在公司互联 况；
网站和中国保险行业协会网站上发布。 2. 交易各方的关联关系和关联方基
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（五）披露豁免 本情况；3. 交易的定价政策及定价依据；
上市保险公司按照上市公司信息披露的 4. 交易协议的主要内容，包括交易
要求已经披露本办法规定的有关信息的，可 价格、交易结算方式、协议生效条件、生
免予重复披露，但应当在信息披露公告中注 效时间、履行期限等；
明信息披露的具体地点（网站、报刊、媒体 5. 交易决策及审议情况；
等）。 6. 保 监 会认 为 应 当披 露的 其 他 信
息。
（二四）披露时限及方式
保险公司发生需要逐笔披露的关联
交易，应当在签订交易协议后 1015 个工
作日内（无交易协议的，自事项发生之日
起 10 个工作日内）编制信息披露公告，
并在公司互联网站和中国保险行业协会
符合监管要求的公开网站上发布。
（三五）披露豁免
上市保险公司按照上市公司信息披
露的要求已经披露本办法规定的有关信
息的，可免予重复披露，但应当在信息披
露公告中注明信息披露的具体地点（网
站、报刊、媒体等）。
二、中国证监会的规定 二、中国证监会的规定
根据《公开发行证券的公司信息披露编 根据《公开发行证券的公司信息披露
报规则第 4 号－保险公司信息披露特别规 编报规则第 4 号－保险公司信息披露特别
定》第 15 条的规定，…… 规定》第 1715 条的规定，……
四、《香港联合交易所有限公司证券上市 四、《香港联合交易所有限公司证券
规则》的规定 上市规则》的规定
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一、部分豁免、不获豁免的关连交易和 一、部分豁免、不获豁免的关连交易
持续关连交易需要遵守以下信息披露方面的 和持续关连交易需要遵守以下信息披露
规定： 方面的规定：
（一）申报规定 （一）公告规定
1.上市发行人必须在进行关连交易后的 上市发行人必须在协议关连交易的
首份年度报告及帐目中，披露下列交易详情： 条款后尽快公布有关交易（如关连交易其
（1）交易日期； 后被终止、其条款有重大修订，又或完成
（2）交易各方以及彼此之间关连关系的 日期出现严重延误，上市发行人必须尽快
描述； 公布该等事宜）。
（3）交易及其目的之简述； 关连交易的公告须至少载有下列资
（4）总代价及条款（包括（如适用）利 料：
率、还款期及抵押）；及 1.《证券上市规则》第 14.58 至 14.60
（5）关连人士于交易中所占利益的性质 条所载的资料（须予公布的交易的公告内
及程度。 容）；
2.如发行人订立部分豁免的持续关连交 2.交易各方之间的关连关系，以及关
易及不获豁免的持续关连交易，并根据《香 连人士于交易中所占的利益；
港联合交易所有限公司证券上市规则》第 3.如交易毋须经股东表决批准，则独
14A.35（1）条所订立书面协议进行该项交易， 立 非 执 行 董 事 就 《 证 券 上 市 规 则 》 第
则上市发行人必须在其进行该项交易的会计 14A.40 (1)至(3)条所述事宜提出的意见；
年度的年度报告及帐目中，披露前述所列的 4.如属持续关连交易，须载列需缴付
资料。 款项的计算基准（见《证券上市规则》第
（二）公告规定 14A.51 条）及交易的上限金额。若毋须刊
1.上市发行人须就拟进行的部份豁免、 发通函，上市发行人亦须披露如何厘定及
不获豁免的关连交易或持续关连交易刊登公 计算上限，包括有关假设及作为上限计算
告，必须： 基准的以往交易金额；
（1）在协议交易条款后尽快通知联交 5.如交易涉及上市发行人集团向关
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所； 连人士购买资产，须载列关连人士最初购
（2）尽快按照《香港联合交易所有限公 买有关资产的成本；
司证券上市规则》第 2.07C 条的规定刊登有 6.如交易涉及上市发行人集团出售
关公告；及 其持有不超过 12 个月的资产，须载列上
（3）遵守前述申报规定。 市发行人集团最初购买有关资产的成本；
2.关连交易及持续关连交易的公告须至 7.如公告载有关于上市发行人集团
少载有下列资料： 或一家属于（或将成为）上市发行人旗下
（1）《香港联合交易所有限公司证券上 附属公司的公司之盈利预测，须提供《证
市规则》第 14.58 至 14.60 条所载的资料； 券上市规则》第 14.62 条所规定的资料（须
如有关交易毋须经独立股东表决批准，则亦 予公布的交易的公告中有关盈利预测的
须载列独立非执行董事对该项交易的意见； 规定）；
（2）描述交易各方之间的关连关系，以 8.如毋须刊发通函，须说明是否有任
及各关连人士于交易中所占利益的性质及程 何上市发行人董事在交易中占有重大利
度； 益；如有，他们有否在董事会决议上放弃
（3）（如适用）说明该项交易须待独立 表决权利；
股东批准方可作实； 9.（如适用）说明该项交易须经股东
（4）如属持续关连交易，须载列有关上 批准；
限的金额，以符合《香港联合交易所有限公 10.如交易是（或将会）经由股东以
司证券上市规则》第 14A.35（2） 条规定； 书面方式批准，须披露该等给予批准的股
（5）如交易涉及上市发行人购置资产， 东之详细资料（包括股东的姓名及各自持
须载列关连人士最初购入有关资产的成本； 有的上市发行人证券数目）以及该等股东
（6）（如适用）如上市发行人持有拟售 之间的关系；及
予关连人士的资产不超过 12 个月，须载列 11.如须刊发通函，须披露预期发送
上市发行人最初购入有关资产的成本； 通函的日期；如有关日期超过公告刊发后
（7）如交易属一项经由或将经由独立股 15 个营业日，则亦须披露延迟发送通函的
东（一名股东或一批有密切联系的股东）根 原因。
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据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （二）通函规定
第 14A.43 条以书面方式批准的关连交易，须 1.上市发行人必须在下述期限内向
提供该股东或该等股东（视属何情况而定） 股东发送通函：
的详细资料，包括股东姓名、每人各自持有 （1）（如关连交易须经股东在股东大
的证券数目以及股东之间的关系； 会上批准）上市发行人发出股东大会通知
（8）（如适用）如公告载有关于上市发 的同时或之前；或
行人或其附属公司（或一家建议成为其附属 （2）（如毋须举行股东大会）于公告
公司的公司）的盈利预测，须提供《香港联 刊发后 15 个营业日之内。如上市发行人
合交易所有限公司证券上市规则》第 14.62 需要更多时间去编制通函，则可申请豁免
条规定的数据； 遵守此项规定。
（9）如毋须发出通函，须说明有否任何 2.如上市发行人预计未能如期于先
董事于交易中占重大利益；如有，他们有否 前公布的日期或之前发送通函（见《证券
在董事会决议上放弃表决权利；及 上市规则》第 14A.68(11）条），其必须尽
（10）如须独立股东批准，须披露预期 快（及在任何情况下在原定发送通函日期
发送通函的日期；如有关日期为公告刊发后 之前）刊发公告如实披露，并说明延迟发
超过 15 个营业日，则须披露相关原因。 送通函的原因及重新预计的发送通函日
（三）持续关连交易的年度审核 期。
1.对于部分豁免、不获豁免的持续关连 3.如上市发行人在刊发通函后，得悉
交易，上市发行人的独立非执行董事每年均 任何涉及关连交易的重大资料，则须在举
须审核该等持续关连交易，并在年度报告及 行有关股东大会之前不少于 10 个营业日
帐目中确认： 内，刊发补充通函或公告披露有关资料。
（1）该等交易属上市发行人的日常业 大会主席必须将会议押后（若上市发行人
务； 的组织章程文件不许可，则以通过决议方
（2）该等交易是按照一般商务条款进 式将会议押后），以确保符合有关 10 个营
行，或如可供比较的交易不足以判断该等交 业日通知期的规定。（有关上市发行人在
易的条款是否一般商务条款，则对上市发行 决定是否刊发补充通函或公告时应考虑
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人而言，该等交易的条款不逊于独立第三方 的因素，见《证券上市规则》第 13.73 条）
可取得或提供（视属何情况而定）的条款； 4.关连交易的通函必须：
及 （1）清楚及充分解释通函涉及的主
（3）该等交易是根据有关交易的协议条 旨事项，并说明有关交易对上市发行人集
款进行，而交易条款公平合理，并且符合上 团的利弊；
市发行人股东的整体利益。 （2）（若切实可行）载列有关的数字
2.对于部分豁免、不获豁免的持续关连 估算；
交易，外部审计师每年均须致函上市发行人 （3）载有全部所需资料，让上市发
董事会（函件副本须于上市发行人年度报告 行人股东可作出有适当根据的决定；及
付印前至少 10 个营业日送交联交所），确认 （4）加入标题，以强调文件的重要
有关持续关连交易： 性，并建议股东如对应采取的行动有任何
（1）经由上市发行人董事会批准； 疑问，应咨询合适的独立顾问。
（2）（若交易涉及由上市发行人提供货 5.通函至少须载有下列各项资料：
品或服务）乃按照上市发行人的定价政策而 （1）在通函的封面或封面内页刊载
进行； 免责声明（见《证券上市规则》第 14.88
（3）乃根据有关交易的协议条款进行； 条）；
及 （2）须在有关交易的公告中披露的
（4）并无超逾先前公告披露的上限。 资料；
上市发行人必须容许（并促使持续关连 （3）交易中各方的身份及业务，及
交易的对手方容许）外部审计师查核上市发 各方最终实益拥有人的身份及业务；
行人的帐目记录，以便外部审计师按本规则 （4）关连人士的姓名╱名称、其与
就该等交易作出报告。上市发行人的董事会 任何控权人之间的关系，以及该控权人的
必须在年度报告中注明其外部审计师有否确 姓名╱名称及职衔；
认前述第 2 条所述事项。 （5）如交易是一项持续关连交易，
3.上市发行人如得知或有理由相信独立 则须列明上市发行人如何厘定及计算上
非执行董事及/或外部审计师将不能分别确 限金额，包括假设以及作为上限计算基准
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认第 1 条及/或第 2 条订明的事项，必须尽快 的以往交易金额；
通知联交所及按照《香港联合交易所有限公 （6）由独立财务顾问发出的意见函，
司证券上市规则》第 2.07C 条的规定刊登公 及（如适用）独立董事委员会的函件，当
告。上市发行人或须重新遵守有关申报、公 中载有其就有关交易提出的意见及建议
告及独立股东批准规定以及联交所认为适合 （见《证券上市规则》第 14A.43 及 14A.45
的其它条件。 条）；
4.如上市发行人订立了一项涉及持续交 （7）如交易涉及收购或出售任何物
易的协议，其后该等交易却（不论因任何原 业权益，或一家其资产只有或主要为物业
因，例如其中一交易方变为上市发行人的董 的公司，须载有《证券上市规则》第 5.03
事）变成持续关连交易，上市发行人必须在 条所规定的物业估值及资料；
其得悉此事后，立即就所有此等持续关连交 （8）如购入或出售的资产（物业权
易遵守《香港联合交易所有限公司证券上市 益除外）的重要性主要在于其资本值，须
规则》所有适用的申报、年度审核及披露规 载有该资产的独立估值；
定。如协议有任何修改或更新，上市发行人 （9）如交易涉及购入或出售从事基
必须就此等修改或更新后生效的所有持续关 建工程项目的公司或业务，须提供该公司
连交易，全面遵守《香港联合交易所有限公 或业务的业务估值报告，及╱或该项目的
司证券上市规则》所有适用的申报、年度审 交通流量研究报告（如业务估值是根据盈
核、披露及独立股东批准的规定。 利预测编制而成，则核数师或申报会计师
二、不获豁免的关连交易和持续关连交 必须检查为进行相关预测而采用的会计
易还需要遵守以下信息披露方面的规定： 政策及计算方法，并作出报告。通函所述
（一）股东通函的发送 的任何财务顾问亦必须就相关预测作出
上市发行人须于下述时间之内向股东送 报告）。报告中必须清楚列明：
交符合《香港联合交易所有限公司证券上市 （i）所有相关基本假设，包括所用
规则》规定的通函，并按照《香港联合交易 的折现率或增长率；及
所有限公司证券上市规则》第二章的规定安 （ii）以各种折现率或增长率为根据
排刊发： 的敏感度分析；
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（1）如有关交易由或将要根据《香港联 （10）倘交易涉及上市发行人集团向
合交易所有限公司证券上市规则》第 14A.43 关连人士收购公司或业务，须载有以下资
条由一名股东或一批有密切联系的股东给予 料：
书面批准，则送交通函的时间是于公告刊发 （i）关连人士就盈利或有形资产净
后 15 个营业日之内；或 值或其他有关公司或业务的财务表现所
（2）如有关交易将要由股东于股东大会 提供的任何保证之详情，以及由上市发行
上通过，则送交通函的时间是于上市发行人 人提出一项声明，表示若实际表现未能符
发出通知召开股东大会以通过交易的同时或 合相关保证，将会遵守有关披露规定（见
之前。 《证券上市规则》第 14A.63 条）；及
如于上市发行人发出通函后，董事发现 （ii）任何授予上市发行人集团可将
有任何与该项将于股东大会上考虑的交易有 有关公司或业务售回予关连人士的选择
关的重要资料，上市发行人须于股东大会举 权之详情，及╱或给予上市发行人集团的
行前不少于 10 个营业日内，另向股东寄发修 其他权利之详情；
订或补充通函及/或提供有关资料（以按照 （11）一项声明，说明是否有任何董
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 事在交易中占有重大利益；如有，他们有
第 2.07C 条的规定刊登公告的形式）。大会主 否在董事会决议上放弃表决权利；
席必须在考虑有关决议案之前，将会议押后 （12）一项声明，指任何在交易中占
（若发行人的组织章程文件不许可，则以通 有重大利益的股东均不会参与表决；以及
过决议方式将会议押后），以确保符合《香港 《证券上市规则》第 2.17 条所规定的资
联合交易所有限公司证券上市规则》10 个营 料；
业日通知期的规定。 （13）《证券上市规则》附录一 B 部
（二）股东通函的内容 下述各段所指定的资料：
一般原则 1－上市发行人名称
上市发行人向其上市证券持有人发出的 2－董事的责任
所有通函，均须： 5－专家的声明
（1）清楚及充分解释通函涉及的主旨事 10－将予发行的证券（如适用）
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项，并说明有关交易对上市发行人的利弊； 29(2)－如有盈利预测须遵守的规定
（2）（在切实可行的范围内）在通函内 32－没有重大的不利转变
载列有关的数字估算；及 39－董事的服务合约
（3）如须经独立股东表决，则必须： 40－董事的资产权益
（a）载有全部所需数据，让证券持有人 43(2)(a)及(c)－备查文件
可以作出有适当根据的决定； （14）《证券上市规则》附录一 B 部
（b）加入标题以强调文件的重要性，并 第 34 及 38 段以及《第 5 项应用指引》所
建议证券持有人：如他们对应采取什么行动 规定有关上市发行人各董事及最高行政
有任何疑问，应咨询合适的独立顾问； 人员持有上市发行人权益的资料；
（c）载列独立董事委员会（如适用）另 （15）如上市发行人每名董事及任何
行发出的函件，内载独立董事委员会就有关 候选董事及各自有关的紧密联系人在一
交易或安排的条款是否公平合理以及有关交 项业务中占有权益，而该项业务跟上市发
易或安排是否符合发行人及其股东整体利益 行人本身业务相互竞争，须披露该项业务
而向股东提供的意见，以及在考虑过独立财 权益的资料（犹如其每人均为控股股东而
务顾问的建议后，就股东该如何表决而给予 须根据《证券上市规则》第 8.10 条须作
意见；及 披露者）；及
（d）载列独立财务顾问另行发出的函 （16）联交所要求的任何其他资料。
件，内载独立财务顾问就有关交易或安排的 （一三）年报申报规定
条款是否公平合理以及有关交易或安排是否 1.上市发行人必须在年报内披露于
符合发行人及其股东整体利益而向独立董事 财政年度内进行的关连交易。
委员会及股东（或（如适用）只向股东）提 12.上市发行人的年度报告必须载有
出的建议，以及就股东该如何表决而给予意 在该财政年度中进行的关连交易之详情
见。此函必须载列独立财务顾问达成其意见 （包括根据往年签订协议进行的持续关
的理由以及过程中所作的主要假设及考虑因 连交易）：必须在进行关连交易后的首份
素。 年度报告及帐目中，披露下列交易详情：
通函的具体披露资料 （1）交易日期；
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通函至少须载有下列各项资料： （2）交易各方以及彼此之间关连关
（1）按《《香港联合交易所有限公司证 系的描述；
券上市规则》》第 14.88 条所述的形式，在通 （3）交易及其目的之简述；
函的封面或封面内页清楚而明显地刊载免责 （4）总代价及条款；（包括（如适用）
声明； 利率、还款期及抵押）；及
（2）交易的详尽数据，包括： （5）关连人士于交易中所占利益的
（a）交易日期以及有关各方的身份及业 性质及程度；及
务，包括卖方或买方之最终实益拥有人的身 （6）如属持续关连交易：
份及业务； （i）上市发行人独立非执行董事按
（b）概述有关资产的性质及价值（账面 《证券上市规则》第 14A.55 条所述之事
值及（如有）估值）。如其中任何资产属于证 宜作出确认；及
券，通函必须载列该等股份所属公司的名称 （ii）上市发行人董事会就其核数师
及其业务概况； 是否已按《证券上市规则》第 14A.56 条
（c）概述交易代价的条款及条件，以及 所述之事宜作出确认的声明。
说明有关的总代价如何偿付； 2.如发行人订立部分豁免的持续关
（d）涉及的关连人士的姓名； 连交易及不获豁免的持续关连交易，并根
（e）说明关连人士与任何控权人之间关 据《香港联合交易所有限公司证券上市规
系的性质，以及该控权人的姓名及职衔；及 则》第 14A.35（1）条所订立书面协议进
（f）关连人士在交易中所占权益的性质 行该项交易，则上市发行人必须在其进行
及程度； 该项交易的会计年度的年度报告及帐目
（3）《香港联合交易所有限公司证券上 中，披露前述所列的资料。
市规则》》附录一 B 部下述各段所指定有关上 3.若上市发行人在年度报告中，披露
市发行人的资料： 任何按其编制财务报表时所采用的会计
1 ─ 名称 准则所述的关联方交易的资料，则必须具
2 ─ 董事的责任 体阐述该交易是否属于关连交易，以及有
5 ─ 专家的声明 否遵守相关规定。
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10 ─ 将予发行的证券（如适用） （二）公告规定
29（2） ─ 如有盈利预测须遵守的规定 1.上市发行人须就拟进行的部份豁
32 ─ 没有重大的不利转变 免、不获豁免的关连交易或持续关连交易
39 ─ 董事的服务合约 刊登公告，必须：
40 ─ 董事的资产权益 （1）在协议交易条款后尽快通知联
43（2）（a）及（c） ─ 备查文件 交所；
（4）《香港联合交易所有限公司证券上 （2）尽快按照《香港联合交易所有
市规则》附录一 B 部第 34 及 38 段以及《第 限公司证券上市规则》第 2.07C 条的规
5 项应用指引》所规定有关上市发行人各董 定刊登有关公告；及
事及最高行政人员的资料； （3）遵守前述申报规定。
（5）如交易须获得独立股东批准，则载 2.关连交易及持续关连交易的公告
列一项声明，指任何于交易中占有重大权益 须至少载有下列资料：
的关连人士以及于交易中占有重大权益的股 （1）《香港联合交易所有限公司证券
东及其联系人均不参与表决；以及《《香港联 上市规则》第 14.58 至 14.60 条所载的资
合交易所有限公司证券上市规则》》第 2.17 料；如有关交易毋须经独立股东表决批
条所规定的数据； 准，则亦须载列独立非执行董事对该项交
（6）如所购入或出售的资产之重要性主 易的意见；
要在于其资本值（如房地产），则载列有关资 （2）描述交易各方之间的关连关系，
产的独立估值； 以及各关连人士于交易中所占利益的性
（7）如交易须获得独立股东批准，则载 质及程度；
列独立董事委员会函件，以及对独立股东提 （3）（如适用）说明该项交易须待独
出的建议； 立股东批准方可作实；
（8）由独立财务顾问发出的意见函； （4）如属持续关连交易，须载列有
（9）如属持续关连交易，则须载有年度 关上限的金额，以符合《香港联合交易所
上限之详情，以及解释计算上限的方法和基 有限公司证券上市规则》第 14A.35（2） 条
准； 规定；
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（10）倘上市发行人是向关连人士购入 （5）如交易涉及上市发行人购置资
公司或业务，而关连人士就该公司或业务的 产，须载列关连人士最初购入有关资产的
盈利或有形资产净值或其它有关财务表现的 成本；
事项作出保证，则须载列以下数据： （6）（如适用）如上市发行人持有拟
（a）一项声明，指出： 售予关连人士的资产不超过 12 个月，须
（i）如有关盈利或有形资产净值或其它 载列上市发行人最初购入有关资产的成
有关财务表现的事项未能达到所保证的金 本；
额，上市发行人将按照《《香港联合交易所有 （7）如交易属一项经由或将经由独
限公司证券上市规则》》第 2.07C 条的规定刊 立股东（一名股东或一批有密切联系的股
登公告，并会在下一次印发的年度报告及帐 东）根据《香港联合交易所有限公司证券
目内披露有关详情；及 上市规则》第 14A.43 条以书面方式批准
（ii）上市发行人的独立非执行董事将 的关连交易，须提供该股东或该等股东
于上市发行人下一次印发的年度报告及帐目 （视属何情况而定）的详细资料，包括股
内提供意见，指出关连人士是否已履行其保 东姓名、每人各自持有的证券数目以及股
证的责任；及 东之间的关系；
（b）任何授予上市发行人可将有关公司 （8）（如适用）如公告载有关于上市
或业务售回予关连人士之选择权详情； 发行人或其附属公司（或一家建议成为其
（11）如上市发行人每名董事及各自有 附属公司的公司）的盈利预测，须提供《香
关的联系人在一项业务中占有权益，而该项 港联合交易所有限公司证券上市规则》第
业务跟上市发行人本身业务相互竞争，该项 14.62 条规定的数据；
业务权益的数据（犹如其每人均为控股股东 （9）如毋须发出通函，须说明有否
而须根据《香港联合交易所有限公司证券上 任何董事于交易中占重大利益；如有，他
市规则》第 8.10 条须作披露者）； 们有否在董事会决议上放弃表决权利；及
（12）（如适用）上市发行人于交易中需 （10）如须独立股东批准，须披露预
要给予的任何担保及/或其它保证之详情； 期发送通函的日期；如有关日期为公告刊
（13）进行交易的理由，以及预计上市 发后超过 15 个营业日，则须披露相关原
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发行人可因此项交易而获得的好处； 因。
（14）如交易涉及上市发行人购置资产， （三）持续关连交易的年度审核
须载列关连人士最初购入该资产的成本； 1.对于部分豁免、不获豁免的持续关
（15）（如适用）如上市发行人持有拟售 连交易，上市发行人的独立非执行董事每
予关连人士的资产不超过 12 个月，须载列 年均须审核该等持续关连交易，并在年度
上市发行人最初购入有关资产的成本； 报告及帐目中确认：
（16）如交易涉及上市发行人出售其于 （1）该等交易属上市发行人的日常
附属公司的权益，则须表明交易后该附属公 业务；
司是否还是上市发行人的附属公司； （2）该等交易是按照一般商务条款
（17）（a）（如适用）所购入或出售的业 进行，或如可供比较的交易不足以判断该
务或公司的业务估值报告，及/或有关任何基 等交易的条款是否一般商务条款，则对上
建工程项目或基建工程公司的交通流量研究 市发行人而言，该等交易的条款不逊于独
报告。报告中必须清楚列明： 立第三方可取得或提供（视属何情况而
（i）所有相关基本假设，包括所用的折 定）的条款；及
现率或增长率；及 （3）该等交易是根据有关交易的协
（ii）以各种折现率或增长率为根据的 议条款进行，而交易条款公平合理，并且
敏感度分析； 符合上市发行人股东的整体利益。
（b）如业务估值是根据盈利预测编制而 2.对于部分豁免、不获豁免的持续关
成，则核数师或申报会计师必须检查为进行 连交易，外部审计师每年均须致函上市发
相关预测而采用的会计政策及计算方法，并 行人董事会（函件副本须于上市发行人年
作出报告。通函所述的财务顾问亦必须就相 度报告付印前至少 10 个营业日送交联交
关预测作出报告； 所），确认有关持续关连交易：
（18）一项声明，说明有否任何董事于 （1）经由上市发行人董事会批准；
交易中占重大利益；如有，他们有否在董事 （2）（若交易涉及由上市发行人提供
会决议上放弃表决权利；及 货品或服务）乃按照上市发行人的定价政
（19）联交所要求的任何其它数据。 策而进行；
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（三）独立董事委员会及独立财务顾问 （3）乃根据有关交易的协议条款进
意见 行；及
发行人须遵守下列规则： （4）并无超逾先前公告披露的上限。
（1）发行人须设立独立董事委员会（委 上市发行人必须容许（并促使持续关
员会成员须全部是独立非执行董事），就有关 连交易的对手方容许）外部审计师查核上
交易或安排的条款是否公平合理，以及有关 市发行人的帐目记录，以便外部审计师按
交易或安排是否符合发行人及其股东整体利 本规则就该等交易作出报告。上市发行人
益而向股东给予意见，并在考虑过独立财务 的董事会必须在年度报告中注明其外部
顾问的建议后，就股东该如何表决而给予意 审计师有否确认前述第 2 条所述事项。
见； 3.上市发行人如得知或有理由相信
（2）发行人须委任一名为联交所接受的 独立非执行董事及/或外部审计师将不能
独立财务顾问，就有关交易或安排的条款是 分别确认第 1 条及/或第 2 条订明的事项，
否公平合理，以及有关交易或安排是否符合 必须尽快通知联交所及按照《香港联合交
发行人及其股东整体利益而向独立董事委员 易所有限公司证券上市规则》第 2.07C 条
会及股东提出建议，并就股东该如何表决而 的规定刊登公告。上市发行人或须重新遵
给予意见；及 守有关申报、公告及独立股东批准规定以
（3）独立董事委员会的成员不得有任何 及联交所认为适合的其它条件。
于有关交易或安排中占有重大利益的独立非 4.如上市发行人订立了一项涉及持
执行董事。独立董事委员会可以只由一名独 续交易的协议，其后该等交易却（不论因
立非执行董事组成—若所有其它独立非执行 任何原因，例如其中一交易方变为上市发
董事均于有关交易或安排中占有重大利益。 行人的董事）变成持续关连交易，上市发
若所有独立非执行董事均于有关交易或安排 行人必须在其得悉此事后，立即就所有此
中占有重大利益，则不能组成独立董事委员 等持续关连交易遵守《香港联合交易所有
会；在此情况下，独立财务顾问只须向股东 限公司证券上市规则》所有适用的申报、
作出建议。 年度审核及披露规定。如协议有任何修改
由独立财务顾问另行发出的函件必须载 或更新，上市发行人必须就此等修改或更
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有下列数据： 新后生效的所有持续关连交易，全面遵守
（1）其意见所根据的理由； 《香港联合交易所有限公司证券上市规
（2）所作的主要假设； 则》所有适用的申报、年度审核、披露及
（3）其达致该意见过程中所考虑的因 独立股东批准的规定。
素； 二、不获豁免的关连交易和持续关连
（4）说明有关交易是否属上市发行人在 交易还需要遵守以下信息披露方面的规
其日常业务中按一般商务条款进行、有关交 定：
易是否公平合理，并且是否符合上市发行人 （一）股东通函的发送
及其股东的整体利益；及 上市发行人须于下述时间之内向股
（5）独立财务顾问向独立董事委员会及 东送交符合《香港联合交易所有限公司证
独立股东（或（如适用）只向独立股东）提 券上市规则》规定的通函，并按照《香港
出有关独立股东应否表决赞成该项交易的意 联合交易所有限公司证券上市规则》第二
见。 章的规定安排刊发：
发行人就关连交易与有关人士或公司签 （1）如有关交易由或将要根据《香
订的书面协议将为独立财务顾问向独立股东 港联合交易所有限公司证券上市规则》第
提供意见的基础。 14A.43 条由一名股东或一批有密切联系
的股东给予书面批准，则送交通函的时间
是于公告刊发后 15 个营业日之内；或
（2）如有关交易将要由股东于股东
大会上通过，则送交通函的时间是于上市
发行人发出通知召开股东大会以通过交
易的同时或之前。
如于上市发行人发出通函后，董事发
现有任何与该项将于股东大会上考虑的
交易有关的重要资料，上市发行人须于股
东大会举行前不少于 10 个营业日内，另
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向股东寄发修订或补充通函及/或提供有
关资料（以按照《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》第 2.07C 条的规定刊登
公告的形式）。大会主席必须在考虑有关
决议案之前，将会议押后（若发行人的组
织章程文件不许可，则以通过决议方式将
会议押后），以确保符合《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》10 个营业日通
知期的规定。
（二）股东通函的内容
一般原则
上市发行人向其上市证券持有人发
出的所有通函，均须：
（1）清楚及充分解释通函涉及的主
旨事项，并说明有关交易对上市发行人的
利弊；
（2）（在切实可行的范围内）在通函
内载列有关的数字估算；及
（3）如须经独立股东表决，则必须：
（a）载有全部所需数据，让证券持
有人可以作出有适当根据的决定；
（b）加入标题以强调文件的重要性，
并建议证券持有人：如他们对应采取什么
行动有任何疑问，应咨询合适的独立顾
问；
（c）载列独立董事委员会（如适用）
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另行发出的函件，内载独立董事委员会就
有关交易或安排的条款是否公平合理以
及有关交易或安排是否符合发行人及其
股东整体利益而向股东提供的意见，以及
在考虑过独立财务顾问的建议后，就股东
该如何表决而给予意见；及
（d）载列独立财务顾问另行发出的
函件，内载独立财务顾问就有关交易或安
排的条款是否公平合理以及有关交易或
安排是否符合发行人及其股东整体利益
而向独立董事委员会及股东（或（如适用）
只向股东）提出的建议，以及就股东该如
何表决而给予意见。此函必须载列独立财
务顾问达成其意见的理由以及过程中所
作的主要假设及考虑因素。
通函的具体披露资料
通函至少须载有下列各项资料：
（1）按《《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》》第 14.88 条所述的形式，
在通函的封面或封面内页清楚而明显地
刊载免责声明；
（2）交易的详尽数据，包括：
（a）交易日期以及有关各方的身份
及业务，包括卖方或买方之最终实益拥有
人的身份及业务；
（b）概述有关资产的性质及价值（账
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面值及（如有）估值）。如其中任何资产
属于证券，通函必须载列该等股份所属公
司的名称及其业务概况；
（c）概述交易代价的条款及条件，
以及说明有关的总代价如何偿付；
（d）涉及的关连人士的姓名；
（e）说明关连人士与任何控权人之
间关系的性质，以及该控权人的姓名及职
衔；及
（f）关连人士在交易中所占权益的
性质及程度；
（3）《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》》附录一 B 部下述各段所指定
有关上市发行人的资料：
1 ─ 名称
2 ─ 董事的责任
5 ─ 专家的声明
10 ─ 将予发行的证券（如适用）
29（2） ─ 如有盈利预测须遵守的
规定
32 ─ 没有重大的不利转变
39 ─ 董事的服务合约
40 ─ 董事的资产权益
43（2）（a）及（c） ─ 备查文件
（4）《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》附录一 B 部第 34 及 38 段以及
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《第 5 项应用指引》所规定有关上市发行
人各董事及最高行政人员的资料；
（5）如交易须获得独立股东批准，
则载列一项声明，指任何于交易中占有重
大权益的关连人士以及于交易中占有重
大权益的股东及其联系人均不参与表决；
以及《《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》》第 2.17 条所规定的数据；
（6）如所购入或出售的资产之重要
性主要在于其资本值（如房地产），则载
列有关资产的独立估值；
（7）如交易须获得独立股东批准，
则载列独立董事委员会函件，以及对独立
股东提出的建议；
（8）由独立财务顾问发出的意见函；
（9）如属持续关连交易，则须载有
年度上限之详情，以及解释计算上限的方
法和基准；
（10）倘上市发行人是向关连人士购
入公司或业务，而关连人士就该公司或业
务的盈利或有形资产净值或其它有关财
务表现的事项作出保证，则须载列以下数
据：
（a）一项声明，指出：
（i）如有关盈利或有形资产净值或
其它有关财务表现的事项未能达到所保
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证的金额，上市发行人将按照《《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》》第
2.07C 条的规定刊登公告，并会在下一次
印发的年度报告及帐目内披露有关详情；
及
（ii）上市发行人的独立非执行董事
将于上市发行人下一次印发的年度报告
及帐目内提供意见，指出关连人士是否已
履行其保证的责任；及
（b）任何授予上市发行人可将有关
公司或业务售回予关连人士之选择权详
情；
（11）如上市发行人每名董事及各自
有关的联系人在一项业务中占有权益，而
该项业务跟上市发行人本身业务相互竞
争，该项业务权益的数据（犹如其每人均
为控股股东而须根据《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》第 8.10 条须作披
露者）；
（12）（如适用）上市发行人于交易
中需要给予的任何担保及/或其它保证之
详情；
（13）进行交易的理由，以及预计上
市发行人可因此项交易而获得的好处；
（14）如交易涉及上市发行人购置资
产，须载列关连人士最初购入该资产的成
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本；
（15）（如适用）如上市发行人持有
拟售予关连人士的资产不超过 12 个月，
须载列上市发行人最初购入有关资产的
成本；
（16）如交易涉及上市发行人出售其
于附属公司的权益，则须表明交易后该附
属公司是否还是上市发行人的附属公司；
（17）（a）（如适用）所购入或出售
的业务或公司的业务估值报告，及/或有
关任何基建工程项目或基建工程公司的
交通流量研究报告。报告中必须清楚列
明：
（i）所有相关基本假设，包括所用
的折现率或增长率；及
（ii）以各种折现率或增长率为根据
的敏感度分析；
（b）如业务估值是根据盈利预测编
制而成，则核数师或申报会计师必须检查
为进行相关预测而采用的会计政策及计
算方法，并作出报告。通函所述的财务顾
问亦必须就相关预测作出报告；
（18）一项声明，说明有否任何董事
于交易中占重大利益；如有，他们有否在
董事会决议上放弃表决权利；及
（19）联交所要求的任何其它数据。
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（三四）独立董事委员会及独立财务
顾问意见
1. 独立董事委员会经考虑独立财务
顾问的建议后，必须就以下各项事宜给予
上市发行人股东意见：
（1）关连交易的条款是否公平合理；
（2）关连交易是否在上市发行人集
团的日常业务中按一般商务条款或更佳
条款进行；
（3）关连交易是否符合上市发行人
及其股东的整体利益；及
（4）如何就关连交易表决。
2. 独立董事委员会须由在有关交易
中并没占有重大利益的独立非执行董事
组成。
3.如所有独立非执行董事均在交易
中都占有重大利益，则不用成立独立董事
委员会。
4.如已成立独立董事委员会，有关通
函须载有独立董事委员会发出的函件，就
前述“1”项事宜给予意见及建议。
发行人须遵守下列规则：
（1）发行人须设立独立董事委员会
（委员会成员须全部是独立非执行董
事），就有关交易或安排的条款是否公平
合理，以及有关交易或安排是否符合发行
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人及其股东整体利益而向股东给予意见，
并在考虑过独立财务顾问的建议后，就股
东该如何表决而给予意见；
（2）发行人须委任一名为联交所接
受的独立财务顾问，就有关交易或安排的
条款是否公平合理，以及有关交易或安排
是否符合发行人及其股东整体利益而向
独立董事委员会及股东提出建议，并就股
东该如何表决而给予意见；及
（3）独立董事委员会的成员不得有
任何于有关交易或安排中占有重大利益
的独立非执行董事。独立董事委员会可以
只由一名独立非执行董事组成—若所有
其它独立非执行董事均于有关交易或安
排中占有重大利益。若所有独立非执行董
事均于有关交易或安排中占有重大利益，
则不能组成独立董事委员会；在此情况
下，独立财务顾问只须向股东作出建议。
（五）独立财务顾问
1.上市发行人必须委任一名联交所
接受的独立财务顾问，就下述“（1）”至
“（4）”项事宜向独立董事委员会及股东
提出建议。独立财务顾问会根据交易的书
面协议给予相关意见。
2.通函须载有独立财务顾问给予意
见及建议的函件。独立财务顾问的函件亦
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须载有其意见所根据的理由、所作的主要
假设、其达致该意见过程中所考虑的因
素，并说明：
（1）交易条款是否公平合理；
（2）关连交易是否在上市发行人集
团的日常业务中按一般商务条款或更佳
条款进行；
（3）关连交易是否符合上市发行人
及其股东的整体利益；及
（4）股东应否投票赞成关连交易。
由独立财务顾问另行发出的函件必
须载有下列数据：
（1）其意见所根据的理由；
（2）所作的主要假设；
（3）其达致该意见过程中所考虑的
因素；
（4）说明有关交易是否属上市发行
人在其日常业务中按一般商务条款进行、
有关交易是否公平合理，并且是否符合上
市发行人及其股东的整体利益；及
（5）独立财务顾问向独立董事委员
会及独立股东（或（如适用）只向独立股
东）提出有关独立股东应否表决赞成该项
交易的意见。
发行人就关连交易与有关人士或公
司签订的书面协议将为独立财务顾问向
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独立股东提供意见的基础。
注：1.原文中“保监会”统一修改为“银保监会”。
2.原文中“法律部门”统一修改为“法律合规部门”。
3.原文中“审计委员会”统一修改为“审计与关联交易控制委员会”。
4.原文中由于条文增删导致的条文序号顺改。
以上修订内容不在上表中逐项单独列示。
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议案十
关于修订《股东大会对董事会授权方案》的议案
各位股东：
为完善公司治理机制，健全内部控制体系，提高经营管理效率，进一步明
确公司股东大会对董事会相关授权事项，根据银保监会最新监管政策、《公司章
程》《新华人寿保险股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会
议事规则》”）等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《新华人寿保险股
份有限公司股东大会对董事会授权方案》（以下简称“《股东大会对董事会授权
方案》”）相关条款进行修订，具体修订内容详见附件，有关详细修订内容采
取了删除线及下划线标注文字修订的方式，该方式仅为方便对照比较。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《股东大会对董事会授权方案》修订具体内容一览表
新华人寿保险股份有限公司董事会
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附件
《股东大会对董事会授权方案》修订具体内容一览表
修订前 修订后
第一条 为规范新华人寿保险股份有限 第一条 为规范新华人寿保险股份有限
公司（以下简称“公司”）的治理结构，界定 公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，
公司股东大会对董事会就相关事项的具体授 界定公司股东大会对董事会就相关事项的具
权权限，根据《中华人民共和国公司法》、《中 体授权权限，根据《中华人民共和国公司法》、
华人民共和国保险法》等有关法律、法规、 《中华人民共和国保险法》等有关法律、法
规范性文件、公司股票上市地上市规则和《新 规、规范性文件、公司股票上市地上市规则
华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称 和《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下
“《公司章程》”）的规定，结合公司实际制定 简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际
本方案。 制定本方案。
第三条 本方案所称资产管理，是指公司 第三条 本方案所称资产管理，是指公司
依法对在经营过程中形成的各类资产（含货 依法对在经营过程中形成的各类资产（含货
币资金、金融资产、长期股权投资、固定资 币资金、金融资产、长期股权投资、固定资
产和无形资产等）进行运用、获取收益、处 产和无形资产等）进行运用、获取收益、处
置的行为，主要包括以下事项： 置的行为，主要包括以下事项：
（一）货币资金管理及银行存款； （一）货币资金管理及银行存款；
…… ……
第四条 单笔金额 600 万元（含）以下， 第四条 单笔金额 600 万元（含）以下，
且年度累计总额在 2500 万元与公司最近一 且年度累计总额在 25002000 万元与公司最近
期经审计净利润的万分之三之和（含）以下 一期经审计归属于母公司股东的净利润的万
的对外赠与事项，由董事会审批。 分之三百分之一之和（含）以下，且不超过
对遭遇突发重大事件地区的援助如超过 6000 万元的对外赠与事项，由董事会审批。
以上总额或单笔限额，可由董事会审批，但 对遭遇突发重大事件地区的援助如超过
需三分之二以上董事表决通过。 以上总额或单笔限额，可由董事会审批，但
需三分之二以上董事表决通过。
第五条 除根据法律、法规、规范性文件 第五条 除根据法律、法规、规范性文件
以及公司股票上市地上市规则、《公司章程》 以及公司股票上市地上市规则、《公司章程》
和《新华人寿保险股份有限公司关联交易管 和《新华人寿保险股份有限公司关联交易管
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理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”） 理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）
相关规定需提交股东大会审批的事项外，董 相关规定需提交股东大会审批的事项外，董
事会负责审批如下资产管理事项： 事会负责审批如下资产管理事项：
（一）单项投资或处置金额占公司最近 （一）单项投资或处置金额占公司最近
一期经审计净资产的 20%（含）以下，且年 一期经审计净资产总资产的 20%3%（含）以下，
度累积投资或处置金额占公司最近一期经审 且年度累计投资或处置金额占公司最近一期
计净资产 50%（含）以下的股权投资、处置 经审计净资产总资产 50%8%（含）以下的股权
事项； 投资、处置事项；
（二）单项资产价值占公司最近一期经 （二）单项资产价值占公司最近一期经
审计总资产的 5%（含）以下，且年度累计资 审计总资产的 5%（含）以下，且年度累计资
产价值占公司最近一期经审计总资产的 15% 产价值投资金额占公司最近一期经审计总资
（含）以下的不动产投资、处置事项； 产的 15%（含）以下的不动产投资、处置事项；
（三）单项资产价值 30 亿元（含）以下， （三）单项资产价值 30 亿元占公司最近
且年度累计资产价值 100 亿元（含）以下的 一期经审计总资产的 3%（含）以下，且年度
其他资产购置事项；单项资产账面净值 30 累计资产价值 100 亿元占公司最近一期经审
亿元（含）以下，且年度累计资产账面净值 计总资产的 8%（含）以下的其他资产购置事
100 亿元（含）以下的其他资产处置事项； 项；单项资产账面净值价值 30 亿元占公司最
（四）其他资产管理事项，包括但不限 近一期经审计总资产的 3%（含）以下，且年
于银行存款、结汇、买卖有价证券及金融产 度累计资产账面净值价值 100 亿元占公司最
品、同业拆借事项； 近一期经审计总资产的 8%（含）以下的其他
（五）根据中国保险监督管理委员会《保 资产处置事项；
险资金境外投资管理暂行办法》以及其实施 (四)审议批准单项资产价值 30 亿元
细则等有关规定，在本条第（一）至第（四） （含）以下，且年度累计资产价值 100 亿元
项授权标准以及相对应额度内的境外股权、 （含）以下的资产核销事项；
不动产投资、处置事项以及其他事项； （四五）其他资产管理事项，包括但不
（六）法律、法规、规范性文件、公司 限于银行存款、结汇、买卖有价证券及金融
股票上市地上市规则及《公司章程》等规定 产品、同业拆借事项；
的需由董事会审批的其他资产管理事项。 （五六）根据中国银行保险监督管理委
员会《保险资金境外投资管理暂行办法》以
及其实施细则等有关规定，在本条第（一）
至第（四五）项授权标准以及相对应额度内
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的境外股权、不动产投资、处置事项以及其
他事项；
（六七）法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地上市规则及《公司章程》等规
定的需由董事会审批的其他资产管理事项。
本条中资产金额同时存在账面值和评估
值的，以高者为准；本条及第四条中对外赠
与、投资、购置、处置、核销等金额以及总
资产、净利润等数据均为合并报表口径数据。
（新增）第六条 公司为在正常经营活动
中产生的诉讼进行的担保事项，由董事会审
批。
第六条 除根据法律、法规、规范性文件 第六七条 除根据法律、法规、规范性文
以及公司股票上市地上市规则、《公司章程》 件以及公司股票上市地上市规则、《公司章
和《关联交易管理办法》相关规定需提交股 程》和《关联交易管理办法》相关规定需提
东大会审批的事项外，股东大会授权董事会 交股东大会审批的事项（包括但不限于投资、
负责委托运用资产管理。 立项、退出等投后管理）外，股东大会授权
董事会主要履行下列委托运用资产管理 董事会负责委托运用资产管理，并对公司委
职责： 托运用资产管理的配置和投资政策、风险控
（一） 审定保险资金运用管理制度； 制、合规管理等承担最终责任。
（二） 确定保险资金运用的管理模 董事会主要履行下列委托运用资产管理
式； 职责：
（三） 决定资产管理人、托管人的选 （一） 审定保险资金运用管理制度；
择和更换； （二） 确定保险资金运用的管理模
（四） 审定投资决策程序和授权制 式；
度； （三）（二） 决定审定资产管理人、托
（五） 审定委托资产管理协议、托管 管人的选择和更换；
协议； （四）（三） 审定投资决策程序和授权
（六） 审定公司年度投资指引（包括 制度；
委托投资策略、委托投资方案、委托运用资 （五）（四） 审定委托资产管理协议、
产配置等内容）； 托管协议；
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（七） 建立资金运用绩效考核制度， （六）（五） 审定公司资产配置规划、
审定年度委托投资报告（包括绩效考核等内 年度资产配置计划、年度委托投资指引及调
容）、投资业务审计报告等； 整方案（包括委托投资策略、委托投资方案、
（八） 审定新投资品种的投资策略和 委托运用资产配置等内容）；
方案； （七） 建立资金运用绩效考核制度，
（九） 股东大会授权范围内的其他委 审定年度委托投资报告（包括绩效考核等内
托运用资产管理事项。 容）、投资业务审计报告等；
（六） 审定新投资品种的投资策略和
方案；
（八）（七） 审定与委托资产管理相关
的其他事项；
（九）（八） 股东大会授权范围内的其
他委托运用资产管理事项。
第七条 委托运用资产管理主要包括以 第七八条 委托运用资产管理主要包括
下事项： 以下事项：
（一）存款； （一）存款；
（二）买卖债券、股票、证券投资基金 （二）买卖债券、股票、证券投资基金
份额及其他金融工具； 份额及其他金融工具；
（三）除本条第（二）项之外的相关金 （三）除本条第（二）项之外的相关其
融产品买卖； 他金融产品买卖；
（四）法律法规及监管规定允许的其他 （四）法律法规及监管规定允许的其他
投资范围等。 投资范围等。
第九条 本方案下列用语的含义： 第九十条 本方案下列用语的含义：
…… ……
（二）本方案所称股权投资，是指公司 （二）本方案所称股权投资，是指公司
对在中华人民共和国境内依法设立和注册登 对在中华人民共和国境内依法设立和注册登
记，且未在中国境内证券交易所公开上市的 记，且未在中国境内证券交易所公开上市的
股份有限公司或有限责任公司的股权的投 股份有限公司或有限责任公司的股权的投
资，类型包括直接股权投资、间接股权投资； 资，类型包括直接股权投资、间接股权投资；
方式包括设立、参股、增资、兼并以及收购 方式包括设立子公司、参股子公司、对子公
等。 司增资、兼并以及收购其他公司等（投资不
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…… 动产项目公司除外）。
（四）本方案所称金融产品投资，是指 ……
根据中国保监会《关于保险资金投资有关金 （四）本方案所称金融产品投资，是指
融产品的通知》等监管规定，公司投资境内 根据中国保监会《关于保险资金投资有关金
依法发行的商业银行理财产品、银行业金融 融产品的通知》、《保险资金参与金融衍生产
机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金 品交易暂行办法》、《保险资金参与股指期货
信托计划、证券公司专项资产管理计划、保 交易规定》等监管规定，公司投资境内依法
险资产管理公司基础设施投资计划、不动产 发行的商业银行理财产品、银行业金融机构
投资计划和项目资产支持计划等符合中国保 信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托
监会规定的金融产品。 计划、证券公司专项资产管理计划、保险资
…… 产管理公司基础设施投资计划、不动产投资
（六）本方案所称购置，是指公司在
计划和项目资产支持计划、金融衍生产品等
经营管理过程中，购买经营所需的固定资
产、无形资产等各类资产的行为。 符合中国银保监会规定的金融产品。
本方案所称处置，是指公司在经营管 ……
理过程中进行的资产转让、核销、报废等 （六）本方案所称购置，是指公司在经
行为。 营管理过程中，购买经营所需的固定资产、
…… 无形资产等各类资产的行为。
本方案所称处置，是指公司在经营管理
过程中进行的资产转让、核销、报废等行为。
……
第十一条 本方案自股东大会批准之日 第十一二条 本方案自股东大会批准之
起生效，由董事会负责解释。 日起生效，由董事会负责解释。
股东大会授权董事会可根据法律、法规、 股东大会授权董事会可根据法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地上市规则及《公 规范性文件、公司股票上市地上市规则及《公
司章程》的变化修改本方案，除上述情形外， 司章程》的变化修改本方案，除上述情形外，
本方案的修订由股东大会以普通决议审批通 本方案的修订由股东大会以普通决议审批通
过。 过。
注：原文中由于条文增删导致的条文序号顺改，不在上表中逐项单独列示。
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议案十一
关于授予董事会一般性授权发行新股的议案
各位股东：
为进一步提升公司的偿付能力充足率，增强公司经营灵活性及效率，建议
提请公司股东大会授予董事会一般性授权发行新股。具体方案如下：
一、一般性授权发行新股方案
根据相关适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求、香港上市规则
及《公司章程》的规定，待本议案获得公司 2019 年年度股东大会以特别决议批
准后，公司股东大会将授予董事会一般性授权，在授权期间（定义见下文）内
单独或同时配发、发行及/或处理一定数量的境外上市外资股（以下简称“H
股”）和/或境内上市内资股（以下简称“A 股”）（合称“本议案项下的股份
发行”）。
具体授权事项如下：
（一）发行规模：在授权期间内，董事会拟配发、发行，或有条件或无条
件同意配发、发行及/或处理的 H 股/A 股股份数量总计不得超过本议案于 2019
年年度股东大会上通过之日公司已发行 H 股/A 股各自类别股份总数的 20%。
（二）发行方式：配售、发行及/或处理新股，发行可换股债券、认股权证
以及《公司章程》及法律法规允许的其他方式。
（三）先决条件：董事会须在符合相关适用的法律法规、公司股票上市地
有关监管要求、上市规则及《公司章程》的规定，以及在获得中国银保监会、
中国证监会及/或其他相关政府机关批准（如适用）的前提下方可行使上述授权。
（四）授权期间：就本议案而言，“授权期间”指本议案获得 2019 年年度
股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：
1.本议案获得 2019 年年度股东大会通过后十二个月届满之日；
2.公司 2020 年年度股东大会结束时；或
3.公司股东于任何股东大会上，通过特别决议撤销或修改本议案所述授权
的日期。
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二、募集资金用途
本议案项下的股份发行所募集的资金在扣除发行费用后，将用于充实公司
资本金。
三、其他授权事项
为把握市场时机，提请公司股东大会授权董事会并可由董事会转授权董事
会批准的人士，在 2019 年年度股东大会审议的框架和原则内全权处理本议案项
下的股份发行有关的事项，包括但不限于：
1.根据境内外有关政府机关和监管机构的意见并结合市场环境组织实施本
议案项下的股份发行，包括但不限于确定具体的发行规模、新股类别、发行价
格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行模式、发行对象以及其他所有
与本议案项下的股份发行有关的事项；
2.起草、修改、签署、核证、执行、中止、终止任何与本议案项下的股份
发行有关的文件和协议；
3.委任与本议案项下的股份发行相关的中介机构；
4.根据相关适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求及上市规则就
本议案项下的股份发行向境内外有关政府机关及监管机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府、行政机
构、组织、个人提交的文件(包括但不限于与发行申请、信息披露有关的文件)；
按照国家有关监管部门、证券监管机构及证券交易所的要求，负责办理本议案
项下的股份发行所需的工作；并代表公司做出该等部门和机构认为与本议案项
下的股份发行有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜并在发行完毕
后向工商行政管理部门及其他相关政府部门办理登记、备案等(包括申请变更公
司企业法人登记事项及营业执照等)；
5.办理增加公司的注册资本以及实收资本的相关事宜，以反映公司根据本
议案而获授权发行股份数目，并对《公司章程》及其他相关文件做出其认为适
当及必要的修订，以反映公司注册资本以及实收资本的增加。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
新华人寿保险股份有限公司董事会
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议案十二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据相关法律法规、监管规定和公司工作实践，对《新华人寿保险股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行了修订。
现提请股东大会授权公司董事长或其授权人依法在境内外有关政府机关、
监管机构和工商登记部门办理核准、登记或备案手续，以及在办理核准、登记
或备案手续过程中根据有关监管机关、工商登记机关和证券交易所不时提出的
修订要求，对《公司章程》进行必须且适当的相应修订。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《公司章程》修订具体内容一览表
新华人寿保险股份有限公司董事会
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附件
《公司章程》修订具体内容一览表
现行章程条款 修订后章程条款
第四条 公司住所：北京市延庆区湖南东路 第四条 公司住所：北京市延庆区湖南东路 16
16 号 号（中关村延庆园）
…… ……
第六条 公司受中华人民共和国法律、法规、 第六条 公司受中华人民共和国法律、法规、
规范性文件的管辖和保护，必须遵守法律法规， 规范性文件的管辖和保护，必须遵守法律法规，执
执行国家统一的金融保险方针、政策，并受中国 行国家统一的金融保险方针、政策，并受中国银行
银行保险监督管理委员会监督管理。 保 险监 督管理 委员 会 （以 下简 称“中 国银保 监
会”）监督管理。
章程后续条款中的“中国银行保险监督管理委员会”
统一调整为“中国银保监会”。
第十二条根据《中国共产党章程》的规定， 第十二条根据《中国共产党章程》的规定，公
公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核 司设立中国共产党的组织，党组织党委发挥领导核
心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公
公司建立党的工作机构，开展党的活动。 司建立党的工作机构，开展党的活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件，
件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机 配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管 经费。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机
理费中列支。 构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理
费中列支。
第二十八条 公司在下列情况下，经本章程规 第二十八条 公司在下列情况下，经本章程规
定程序，并报国家有关主管机构批准后，可以购 定程序，并报国家有关主管机构批准后，可以购回
回公司发行在外的股份： 公司发行在外的股份：
（一）减少公司资本而注销股份； （一）减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）股东因对股东大会作出的公司合并、 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 励；
（四）法律、法规、规范性文件和公司股票 （三四）股东因对股东大会作出的公司合并、
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上市地证券监管机构许可的其他情况。 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
公司因第一款第（一）项至第（二）项的原 票的公司债券；
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属 需；
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 （四七）法律、法规、规范性文件和公司股票
注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应 上市地证券监管机构许可的其他情况。
当在六个月内转让或者注销。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司因第一款第（一）项至第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
由股东大会作出决议，或者依照股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（三四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
公司境外上市外资股的回购应遵守《香港上市
规则》及上市地其他相关监管规定。
第二十九条 公司经国家有关主管机构批准 第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购
购回股份，可以下列方式之一进行： 回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要
约； 约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、法规、规范性文件和公司股票 （四）法律、法规、规范性文件和公司股票上
上市地证券监管机构许可的其他情形。 市地证券监管机构许可的其他情形。
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对于公司有权购回的可赎回股份，如非经市 对于公司有权购回的可赎回股份，如非经市场
场或以招标方式购回，公司应当根据相关法律法 或以招标方式购回，公司应当根据相关法律法规及
规及监管规定设定回购价格上限；如以招标方式 监管规定设定回购价格上限；如以招标方式购回，
购回，则必须以同等条件向全体股东提出要约。 则必须以同等条件向全体股东提出要约。
公司购回本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十八
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第四十三条 股东大会召开前三十日内或者 第四十三条股东大会召开前三十日内或者公
公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行 司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股
因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 份转让而发生的股东名册的变更登记。
公司股票上市地证券监管机构另有规定的， 有关法律法规、规范性文件以及公司股票上市
从其规定。 地证券监管机构和上市规则对股东大会召开前或
者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过
户登记手续期间另有规定的，从其规定。
第六十四条 除中国银行保险监督管理委员 第六十四条 除中国银行保险监督管理委员
会批准外，公司单个股东（包括其关联方）所持 会批准外，公司单个股东（包括其关联方）所持有
有的股份不得超过公司股份总额的百分之二十。 的股份不得超过公司股份总额的百分之二十。
第七十一条 若股东的出资行为、股东行为等 第七十一条 若股东的出资行为、股东持股行
违反法律法规和监管相关规定的，股东不得行使 为等违反法律法规和监管相关规定的，有下列情形
表决权、分红权、提名权等股东权利，并承诺接 之一的，股东不得行使股东大会参会权、表决权、
受中国银行保险监督管理委员会对其采取的限制 提案权分红权、提名权等股东权利，并承诺接受中
股东权利、责令转让股权等监管处置措施。 国银行保险监督管理委员会中国银保监会对其采
取的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措
施。：
（一）股东变更未经中国银保监会批准或者备
案；
（二）股东的实际控制人变更未经中国银保监
会备案；
（三）委托他人或者接受他人委托持有公司股
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份；
（四）通过接受表决权委托、收益权转让等方
式变相控制股权；
（五）利用保险资金直接或者间接自我注资、
虚假增资；
（六）其他不符合法律法规、监管规定的出资
行为、持股行为。
第七十二条股东大会是公司的最高权力机 第七十二条股东大会是公司的最高权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议批准设立法人机构、重大对外 （十四）审议批准设立法人机构、重大对外投
投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重 资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资
大资产抵押、对外担保、对外捐赠等事项： 产抵押、对外担保、对外捐赠赠与等事项：
1.审议批准公司设立法人机构，法人机构指 1.审议批准公司设立法人机构，法人机构指公
公司直接投资设立并对其实施控制的境内外公 司直接投资设立并对其实施控制的境内外公司；
司； 2.审议批准单笔金额超过 600 万元，或者年度
2.审议批准单笔金额超过 600 万元，或者年 累计总额超过 25002000 万元与公司最近一期经审
度累计总额超过 2500 万元与公司最近一期经审计 计归属于母公司股东的净利润的万分之三百分之
净利润的万分之三之和的对外赠与事项； 一之和，或者超过 6000 万元的对外赠与事项；
3.审议批准单项投资或处置金额占公司最近 3. 审议批准单项投资或处置金额占公司最近
一期经审计净资产的比例超过 20%，或者年度累积 一期经审计净总资产的比例超过 20%3%，或者年度
投资或处置金额占公司最近一期经审计净资产的 累计投资或处置金额占公司最近一期经审计净总
比例超过 50%的股权投资、处置事项； 资产的比例超过 50%8%的股权投资、处置事项；
4.审议批准单项资产价值占公司最近一期经 4.审议批准单项资产价值占公司最近一期经
审计总资产的比例超过 5%，或者年度累计资产价 审计总资产的比例超过 5%，或者年度累计资产价值
值占公司最近一期经审计总资产的比例超过 15% 投资金额占公司最近一期经审计总资产的比例超
的不动产投资、处置事项； 过 15%的不动产投资、处置事项；
5.审议批准单项资产价值超过 30 亿元，或者 5.审议批准单项资产价值超过 30 亿元公司最
年度累计资产价值超过 100 亿元的其他资产购置 近一期经审计总资产的 3%，或者年度累计资产价值
事项；单项资产账面净值超过 30 亿元，或者年度 超过 100 亿元公司最近一期经审计总资产的 8%的其
累计资产账面净值超过 100 亿元的其他资产处置 他资产购置事项；单项资产账面净值价值超过 30
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与核销事项； 亿元公司最近一期经审计总资产的 3%，或者年度累
6.审议批准根据中国银行保险监督管理委员 计资产账面净值价值超过 100 亿元公司最近一期经
会《保险资金境外投资管理暂行办法》以及其实 审计总资产的 8%的其他资产处置与核销事项；
施细则等有关规定，达到以上第 3 至第 5 项权限 6.审议批准单项资产价值超过 30 亿元，或者
标准以及相对应额度的境外股权、不动产投资、 年度累计资产价值超过 100 亿元的资产核销事项；
处置事项以及其他资产购置、处置与核销事项；
67.审议批准根据中国银行保险监督管理委员
7.审议批准单项资产价值超过 30 亿元，或者
银保监会《保险资金境外投资管理暂行办法》以及
年度累计资产价值超过 100 亿元的公司为在正常
其实施细则等有关规定，达到以上第 3 至第 56 项
经营活动中产生的诉讼进行的担保事项；
权限标准以及相对应额度的境外股权、不动产投
（十五）审议批准按照法律、法规、规范性
资、处置事项以及其他资产购置、处置与核销事项；
文件规定应当由股东大会批准的关联交易；
7.审议批准单项资产价值超过 30 亿元，或者
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
年度累计资产价值超过 100 亿元的公司为在正常经
（十七）审议法律、法规、监管规定、规范
营活动中产生的诉讼进行的担保事项；
性文件、公司股票上市地证券监管机构和本章程
以上资产金额同时存在账面值和评估值的，以
规定应当由股东大会决定的其他事项。
高者为准；以上对外赠与、投资、购置、处置、核
销等金额以及总资产、净利润等数据均为合并报表
口径数据。
（十五）审议批准按照法律、法规、规范性文
件规定应当由股东大会批准的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议批准员工持股计划或股权激励计
划；
（十七八）审议法律、法规、监管规定、规范
性文件、公司股票上市地证券监管机构和本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第七十七条 公司召开股东大会，应当于会议 第七十七条 公司召开年度股东大会，应当于
召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的 会议召开四十五二十个工作日前发出书面通知，公
事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日 或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会
前，将出席会议的书面回复送达公司。 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有
在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召
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开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第七十八条 本公司根据股东大会召开前二 第七十八条 本公司根据股东大会召开前二十
十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表
代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所 的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的
代表的有表决权的股份数未达到本公司有表决权 有表决权的股份数未达到本公司有表决权的股份
的股份总数半数以上的，本公司应在五日内将会 总数半数以上的，本公司应在五日内将会议拟审议
议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告 的事项、开会地点、日期和时间以公告方式再次通
方式再次通知各股东，经公告通知，本公司可以 知各股东，经公告通知，本公司可以召开股东大会。
召开股东大会。
第七十九条 股东大会定期会议召开十日前， 第七十九条 股东大会定期会议召开十日前，
公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告 公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告
中国银行保险监督管理委员会。 中国银行保险监督管理委员会银保监会。
第八十三条 董事会不同意监事会提出召开 第八十三条 董事会不同意监事会提出召开临
临时股东大会请求或者在收到提案后十日内未作 时股东大会请求或者在收到提案后十日内未作出
出反馈的，或尽管作出同意召开的反馈但在收到 反馈的，或尽管作出同意召开的反馈但在收到请求
请求后二十日内未发出会议通知的，视为董事会 后二十日内未发出会议通知的，视为董事会不能履
不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会 行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行
可以自行召集和主持。 召集和主持。
董事会不同意召开临时股东大会或股东大会 董事会不同意召开临时股东大会或股东大会
不接受独立董事意见的，独立董事应向中国银行 不接受独立董事意见的，独立董事应向中国银行保
保险监督管理委员会报告。 险监督管理委员会报告。
（新增）第 X 条 董事会不同意提议独董提出
召开临时股东大会请求或者在收到提案后十日内
未作出反馈的，或尽管作出同意召开的反馈但在收
到请求后的二十日内未发出会议通知的，视为董事
会拒绝召开临时股东大会，独立董事应向中国银保
监会报告。
第八十七条 单独或者合计持有公司百分之 第八十七条 单独或者合计持有公司百分之三
三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在 出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时议
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临时议案的内容。前述召集人指根据本章程规定 案的内容。前述召集人指根据本章程规定有权召集
有权召集股东大会的人。 股东大会的人。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
加新的提案。 新的提案。
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
律、法规和本章程的有关规定。 法规和本章程的有关规定。
第九十条 除本章程另有规定外，股东大会 第九十条 除本章程另有规定外，股东大会通
通知可向股东（不论在股东大会上是否有表决权） 知可向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人 专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址
地址以股东名册登记的地址为准。对于内资股股 以股东名册登记的地址为准。对于内资股股东，股
东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50
日的期间内，在公司股票上市地证券监管机构指 日的期间内，在公司股票上市地证券监管机构指定
定的网站或者一家或多家报刊上刊登，一经公告， 的网站或者一家或多家报刊上刊登，一经公告，视
视为所有内资股股东已收到有关股东大会的会议 为所有内资股股东已收到有关股东大会的会议通
通知。 知。
第一百零六条 下列事项由股东大会以普通 第一百零六条 下列事项由股东大会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划； （一）公司的经营方针、发展战略和投资计划；
…… ……
第一百零七条 下列事项由股东大会以特别 第一百零七条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
…… ……
（七）法律、法规、监管规定、规范性文件、 （七）员工持股计划或股权激励计划；
公司股票上市地证券监管机构或本章程规定的， （七八）法律、法规、监管规定、规范性文件、
以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生 公司股票上市地证券监管机构或本章程规定的，以
重大影响的、应当以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重
大影响的、应当以特别决议通过的其他事项。
第一百二十八条 公司召开类别股东会议，应 第一百二十八条 公司召开类别股东会议，应
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当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议 当于会议召开四十五日前按照本章程关于召开股
拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类 东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审
别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于 议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股
会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达 份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召
公司。 开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表
决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类 决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别
别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别 股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东
股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议 会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议
拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股
通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东 东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
会议。
第十一章 党的委员会（位于第十章 “类别股东 第十一八章 党的委员会党组织（党委）（调为
表决的特别程序”之后，第十二章 “董事会”之前）。 第八章，位于第九章“股东的权利和义务”之前。其他各章
的条文顺序相应进行调整。）
第一百三十一条 公司设立中国共产党新华 第一百三十一条 公司设立中国共产党新华人
人寿保险股份有限公司委员会（以下简称公司党 寿保险股份有限公司委员会（以下简称“公司党
委）和中国共产党新华人寿保险股份有限公司纪 委”）和中国共产党新华人寿保险股份有限公司纪
律检查委员会（以下简称公司纪委）。董事长、党 律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司党委设
委书记原则上由一人担任，配备一名主抓党建工 书记一名，副书记一至二名，其他党委成员若干名。
作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以 董事长、党委书记原则上由一人担任，配备一名主
通过法定程序进入董事会、监事会和经营管理层， 抓党建工作的专职副书记。确定一名党委副书记协
董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的 助党委书记抓党建工作。符合条件的党委班子成员
党员可依照有关规定和程序进入党委。 可以通过法定程序进入董事会、监事会和经营管理
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职 层，董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件
数按上级党委批复设置，经选举产生。党代表大 的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按
会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命 规定设立纪委。
党委书记、副书记和纪委书记。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数
按上级党委批复设置，经选举产生。党代表大会闭
会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书
记、副书记和纪委书记。
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第一百三十二条 公司党委根据《中国共产党 第一百三十二条 公司党委根据《中国共产党
章程》等党内法规履行职责： 章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规
（一）保证监督党和国家方针政策，上级的 履行职责：
决策部署在本公司的贯彻执行。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择 彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结 上级的决策部署在本公司的贯彻执行党组织有关
合。党委向董事会、首席执行官推荐提名人选， 重要工作部署。
或者对董事会或首席执行官提名的人选进行酝酿 （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管
并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考 标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党
察，集体研究提出意见建议。 管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经
（三）研究讨论公司改革发展稳定、宏观政 营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、
策、发展规划等重大经营管理事项和涉及职工切 首席执行官推荐提名人选，或者对董事会或首席执
身利益的重大问题，并提出意见建议。 行官提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董
董事会决定上述重大问题时，应事先听取公 事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建
司党委的意见。 议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公 （三）研究讨论公司改革发展稳定、宏观政策、
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企 发展规划等重大经营管理事项和涉及职工切身利
业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党 益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、
风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 董事会、监事会、经营管理层依法履职；支持职工
代表大会开展工作。
董事会决定上述重大问题时，应事先听取公司
党委的意见。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司
思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文
化建设和工会、共青团等群众群团工作。领导党风
廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，
充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作
用，团结带领干部职工积极投身本公司改革发展。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第一百五十一条 公司设董事会，对股东大会 第一百五十一条 公司设董事会，对股东大会
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负责。董事会由十五名董事组成，其中执行董事 负责。董事会由十五名董事组成，其中执行董事三
三人，非执行董事七人，独立董事五人。董事会 二人，非执行董事七八人，独立董事五人。董事会
设董事长一名。 设董事长一名。
第一百五十三条 董事会行使下列职权： 第一百五十三条 董事会行使下列职权：
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的 （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对
对外投资、资产处置与核销、资产抵押、资产购 外投资、资产处置与核销、资产抵押、资产购置、
置、对外担保、对外捐赠等事项： 对外担保、对外捐赠赠与等事项：
1.审议批准单笔金额 600 万元（含）以下， 1.审议批准单笔金额 600 万元（含）以下，且
且年度累计总额在 2500 万元与公司最近一期经审 年度累计总额在 25002000 万元与公司最近一期经
计净利润的万分之三之和（含）以下的对外赠与 审计归属于母公司股东的净利润的万分之三百分
事项；对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以 之一之和（含）以下，且不超过 6000 万元的对外
上总额或单笔限额，可由董事会审批； 赠与事项；对遭遇突发重大事件地区的援助如超过
2.审议批准单项投资或处置金额占公司最近 以上总额或单笔限额，可由董事会审批；
一期经审计净资产的 20%（含）以下，且年度累积 2.审议批准单项投资或处置金额占公司最近
投资或处置金额占公司最近一期经审计净资产 一期经审计净总资产的 20%3%（含）以下，且年度
50%（含）以下的股权投资、处置事项； 累计投资或处置金额占公司最近一期经审计净总
3.审议批准单项资产价值占公司最近一期经 资产 50%8%（含）以下的股权投资、处置事项；
审计总资产的 5%（含）以下，且年度累计资产价 3.审议批准单项资产价值占公司最近一期经
值占公司最近一期经审计总资产的 15%（含）以下 审计总资产的 5%（含）以下，且年度累计资产价值
的不动产投资、处置事项； 投资金额占公司最近一期经审计总资产的 15%（含）
4.审议批准单项资产价值 30 亿元（含）以下， 以下的不动产投资、处置事项；
且年度累计资产价值 100 亿元（含）以下的其他 4.审议批准单项资产价值 30 亿元占公司最近
资产购置事项；单项资产账面净值 30 亿元（含） 一期经审计总资产的 3%（含）以下，且年度累计资
以下，且年度累计资产账面净值 100 亿元（含） 产价值 100 亿元占公司最近一期经审计总资产的 8%
以下的其他资产处置与核销事项； （含）以下的其他资产购置事项；单项资产账面净
5.审议批准其他资产管理事项，包括但不限 值价值 30 亿元占公司最近一期经审计总资产的 3%
于投资银行存款、结汇、买卖有价证券及金融产 （含）以下，且年度累计资产账面净值价值 100 亿
品（指境内依法发行的商业银行理财产品、银行
元占公司最近一期经审计总资产的 8%（含）以下的
业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资
其他资产处置与核销事项；
金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险
5.审议批准单项资产价值 30 亿元（含）以下，
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资产管理公司基础设施投资计划、不动产投资计 且年度累计资产价值 100 亿元（含）以下的资产核
划和项目资产支持计划等符合监管规定的金融产 销事项；
品）、同业拆借事项； 56.审议批准其他资产管理事项，包括但不限
6.审议批准根据中国银行保险监督管理委员 于投资银行存款、结汇、买卖有价证券及金融产品
会《保险资金境外投资管理暂行办法》以及其实 （指境内依法发行的商业银行理财产品、银行业金
施细则等有关规定，在以上第 2 至第 5 项权限标 融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托
准以及相对应额度内的境外股权、不动产投资、 计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理
处置事项，其他资产购置、处置与核销事项，以 公司基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资
及其他资产管理事项； 产支持计划等符合监管规定的金融产品）、同业拆
7.审议批准单项资产价值 30 亿元（含）以下， 借事项；
且年度累计资产价值 100 亿元（含）以下的公司 67.审议批准根据中国银行保险监督管理委员
为在正常经营活动中产生的诉讼进行的担保事 会中国银保监会《保险资金境外投资管理暂行办
项； 法》以及其实施细则等有关规定，在以上第 2 至第
…… 56 项权限标准以及相对应额度内的境外股权、不动
产投资、处置事项，其他资产购置、处置与核销事
项，以及其他资产管理事项；
78.审议批准单项资产价值 30 亿元（含）以下，
且年度累计资产价值 100 亿元（含）以下的公司为
在正常经营活动中产生的诉讼进行的担保事项；
以上资产金额同时存在账面值和评估值的，以
高者为准；以上对外赠与、投资、购置、处置、核
销等金额以及总资产、净利润等数据均为合并报表
口径数据。
……
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（十一）制订公司的基本管理制度（含业务 （十一）制订定公司的基本管理制度（含业务
政策）； 政策）；
…… ……
（十四）审议本章程第一百八十九条第（三） （十四）审议批准本章程第一百八十九条第
项规定的重要子公司董事长、监事长、总裁候选 （三）项规定的重要子公司董事长、监事长、总裁
人事项； 候选人事项；
（十五）根据公司需要或监管部门的要求设 （十五）根据公司需要或监管部门的要求设立
立专业委员会，包括但不限于战略与投资委员会、 专业委员会，包括但不限于战略与投资委员会、战
审计委员会、提名薪酬委员会和风险管理委员会； 略委员会、投资委员会、审计与关联交易控制委员
（十六）制订公司章程的修改方案；拟订股 会、提名薪酬委员会和、风险管理与消费者权益保
东大会议事规则、董事会议事规则；审议董事会 护委员会；
专业委员会工作规则； （十六）制订公司章程的修改方案；拟订股东
…… 大会议事规则、董事会议事规则；审议批准董事会
（十八）审议批准中国银行保险监督管理委 专业委员会工作规则；
员会监管规则下的重大关联交易以及按照法律、 ……
法规、规范性文件规定应当由董事会批准的其他 （十八）审议批准中国银行保险监督管理委员
关联交易； 会中国银保监会监管规则下的重大关联交易以及
…… 按照法律、法规、规范性文件及公司关联交易管理
（二十二）审批公司风险管理总体目标、风 办法规定应当由董事会批准的其他关联交易；
险偏好、风险管理政策和重大风险解决方案，以 ……
及风险管理组织架构及职责等风险管理事项； （二十二）审议批准公司风险管理总体目标、
…… 风险偏好、风险管理政策和重大风险解决方案，以
（二十四）审批公司偿付能力报告； 及风险管理组织架构及职责等风险管理事项；
（二十五）法律、法规、规范性文件或本章 ……
程规定以及股东大会授予的其他职权。 （二十四）审议批准公司偿付能力报告；
（二十五）制订员工持股计划或股权激励计
划；
（二十六）审议批准公司资产负债管理总体目
标和战略，推动公司资产端与负债端的沟通协调，
监督管理层对相关制度、政策的落实，包括：
1．审议批准资产负债管理和资产配置的组织
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制度、决策制度及相关风险管理政策；
2．审议批准资产配置政策，包括资产战略配
置规划和年度资产配置计划，以及资产配置政策的
调整方案；
3．审议批准业务规划和全面预算时，应当关
注业务规划和全面预算对资产负债匹配状况的影
响；
4．审议批准对资产负债匹配状况可能造成重
大影响的产品，包括但不限于根据中国银保监会相
关要求需由董事会审批的产品；
5．审议批准公司年度资产负债管理报告；
（二十五二十七）法律、法规、规范性文件或
本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
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（新增）第 X 条 董事会决策公司重大问题，
应事先听取公司党委的意见。
第一百五十八条 第一百五十八条
…… ……
董事长通过召开月度办公会的形式，代表董 董事长通过召开月度办公会的形式，代表董事
事会组织、落实和监督董事会决议的执行，并负 会组织、落实和监督董事会决议的执行，并负责向
责向董事会报告。 董事会报告。
第一百六十三条 召开董事会定期会议的， 第一百六十三条 召开董事会定期会议的，董
董事会秘书应当于会议召开十四日前将会议通知 事会秘书应当于会议召开十四日前将会议通知以
以特快专递、传真或电子邮件方式送达全体董事 特快专递、传真或电子邮件书面方式送达全体董事
和监事；在计算提前通知的起始期限时，不包括 和监事；在计算提前通知的起始期限时，不包括会
会议召开当日。 议召开当日。
公司召开董事会临时会议的，应当于会议召 公司召开董事会临时会议的，应当于会议召开
开前五个工作日以前款规定方式发出会议通知。 前五个工作日以前款规定书面方式发出会议通知。
在发出会议通知的同时，以前款规定的方式报告 在发出会议通知的同时，以前款规定的书面方式报
中国银行保险监督委员会。时间紧急的，可先以 告中国银行保险监督委员会中国银保监会。时间紧
电话方式报告。 急的，可先以电话方式报告。情况紧急需要尽快召
以书面或邮件方式向董事发出会议通知的， 开临时董事会会议的，可以随时通过电话、其他口
董事会秘书应在通知发出后立即通过电话方式进 头方式或者书面方式发出会议通知，但应征得全体
行确认并做相应记录。 董事的同意。
以书面或邮件方式向董事发出会议通知的，董
事会秘书应在通知发出后立即通过电话方式进行
确认并做相应记录。
第一百六十五条 董事会会议的会议通知发 第一百六十五条 董事会会议的会议通知发
出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或 出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
者增加、变更、取消会议提案的，董事会秘书应 增加、变更、取消会议提案的，董事会秘书应当在
当在会议召开前五个工作日内以书面或邮件方式 会议召开前五个工作日内以书面或邮件方式发出
发出会议补充通知，说明情况和新提案的有关内 会议补充通知，说明情况和新提案的有关内容，并
容，并补充相关材料。通知发出后，应立即通过 补充相关材料。通知发出后，应立即通过电话方式
电话方式进行确认并做相应记录。通知不足五日 进行确认并做相应记录。通知不足五个工作日的，
的，会议日期应当相应顺延或在取得全体董事的 会议日期应当相应顺延或在取得全体董事的豁免
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豁免后召开。 后召开。
会议补充通知应同时以书面和电子邮件的方 会议补充通知应同时以书面和电子邮件的方
式报告中国银行保险监督管理委员会。时间紧急 式报告中国银行保险监督管理委员会中国银保监
的，可先以电话方式报告。 会。时间紧急的，可先以电话方式报告。
第一百六十九条第二款 董事会作出决议，必 第一百六十九条第二款 董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数赞成通过，但涉及下列事 须经全体董事的过半数赞成通过，但涉及下列事项
项时，应经全体董事三分之二以上通过： 时，应经全体董事三分之二以上通过：
…… ……
（六）决定董事会各委员会的设置及其组成 （六）决定董事会各委员会的设置及其组成人
人员的任免； 员的任免；
…… ……
（九）本章程的修订方案； （九八）本章程的修订方案；
（十）董事会认为需以特别决议通过的其他 （九）员工持股计划或股权激励计划；
事项； （十）董事会认为需以特别决议通过的其他事
（十一）法律、法规、规范性文件规定的其 项；
他事项。 （十一）法律、法规、规范性文件规定的其他
事项。
第一百七十一条 董事会临时会议在保障董 第一百七十一条董事会临时会议在保障董事
事充分表达意见的前提下，可以通讯或者书面方 充分表达意见的前提下，可以通讯表决或者书面方
式召开并作出决议，并由参会董事签字。 式召开并作出决议，并由参会董事签字。
以通讯或者书面方式召开的董事会临时会 以通讯或者书面方式召开的董事会临时会议，
议，表决期限不应少于会议通知发出之日起十日。 表决期限不应少于会议通知发出之日起十日。已经
已经确认收到会议通知的董事，如会议通知记载 确认收到会议通知的董事，如会议通知记载的表决
的表决期限届满尚未提交表决意见，视为放弃在 期限届满尚未提交表决意见，视为放弃在该次会议
该次会议上的投票权。通讯会议的通知，应当明 上的投票权。以通讯表决方式召开会议的应当发出
确会议议题、提案、表决期限及表决方式等内容。 会议通知，应当明确会议议题、提案、表决期限及
表决期限届满后三日内，董事会秘书应将通 表决方式等内容。已经确认收到会议通知的董事，
讯表决结果以书面方式通知全体董事。 如会议通知记载的表决期限届满尚未提交表决意
见，视为放弃在该次会议上的投票权。在通讯表决
期限届满时，若董事表示同意的有效票数已经达到
作出决议的法定人数，则该议案即成为有效的董事
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会决议。
表决期限届满后三日内，董事会秘书应将通讯
表决结果以书面方式通知全体董事。
第一百八十三条第一款董事会下设战略与投 第一百八十三条第一款董事会下设战略与投
资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险 资委员会、战略委员会、投资委员会、审计与关联
管理委员会。董事会可根据公司需要或监管部门 交易控制委员会、提名薪酬委员会和、风险管理与
的要求设立其他专业委员会，对现有委员会进行 消费者权益保护委员会。董事会可根据公司需要或
调整。董事会各专业委员会对董事会负责，根据 监管部门的要求设立其他专业委员会，对现有委员
董事会的授权协助董事会履行职责，就相关议案 会进行调整。董事会各专业委员会对董事会负责，
进行审议后形成专业意见提交董事会。 根据董事会的授权协助董事会履行职责，就相关议
案进行审议后形成专业意见提交董事会。
第一百八十四条 战略与投资委员会由三名 第一百八十四条 战略与投资委员会由三名以
以上董事组成，其中至少包括一名独立董事。主 上董事组成，其中至少包括一名独立董事。主任委
任委员由董事长担任。 员由董事长担任。
第一百八十五条 战略与投资委员会的主要 第一百八十五条 战略与投资委员会的主要职
职责为： 责为：（一）审议公司整体或者专项发展战略、年
（一）审议公司整体或者专项发展战略、年 度经营计划，、增加或减少注册资本方案、利润分
度经营计划，并向董事会提出建议； 配和弥补亏损方案、公司章程修订方案等事项，并
（二）审议公司的资金运用、投资政策、战 向董事会提出建议；。具体职责以公司董事会战略
略资产配置以及资产负债管理制度及年度方案， 委员会工作细则为准。
并向董事会提出建议； （二）审议公司的资金运用、投资政策、战略
（三）审议公司的保险资金运用及资产管理 资产配置以及资产负债管理制度及年度方案，并向
规则和指引、投资、资产购置、资产处置、资产 董事会提出建议；
抵押、委托理财、对外赠予、子公司设立等事项， （三）审议公司的保险资金运用及资产管理规
并向董事会提出建议； 则和指引、投资、资产购置、资产处置、资产抵押、
（四）审议公司增加或者减少注册资本、债 委托理财、对外赠予、子公司设立等事项，并向董
券等有价证券的发行、上市以及其他融资方案， 事会提出建议；
并向董事会提出建议； （四）审议公司增加或者减少注册资本、债券
（五）审议公司股利分配和亏损弥补方案， 等有价证券的发行、上市以及其他融资方案，并向
并向董事会提出建议； 董事会提出建议；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票， （五）审议公司股利分配和亏损弥补方案，并
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以及合并、分立、解散和变更公司形式的方案， 向董事会提出建议；
并向董事会提出建议； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票，
（七）审议公司的章程修订方案，并向董事 以及合并、分立、解散和变更公司形式的方案，并
会提出建议； 向董事会提出建议；
（八）董事会授权的其他相关职责。 （七）审议公司的章程修订方案，并向董事会
提出建议；
（八）董事会授权的其他相关职责。
（新增）第 x 条 投资委员会由三名以上董事
组成，其中至少包括一名独立董事。主任委员应当
具备资产负债管理相关经验。
（新增）第 x 条 投资委员会的主要职责为审
议公司资产负债管理的总体目标和战略、资产负债
管理和资产配置制度及政策、保险资金运用及资产
管理规则和指引，保险资金运用管理方式等事项，
并向董事会提出建议。具体职责以公司董事会投资
委员会工作细则为准。
第一百八十七条 审计委员会的职责： 第一百八十七条 审计与关联交易控制委员会
（一）评估风险管理及内部控制的有效性， 的主要职责为：（一）评估风险管理及内部控制的
包括：评估公司内控制度的设计，与管理层讨论 有效性，指导内部审计工作，审查公司的财务信息
风险管理及内部控制系统，确保公司设立及维持 及披露情况，负责关联交易管理、审查、批准和风
合适及有效的风险管理及内部控制系统，定期审 险控制，统筹管理关联方的识别和维护、关联交易
查风险管理及内部控制自我评估报告及外部审计 信息披露等事项，并向董事会提出建议。具体职责
机构出具的内部控制审计报告，向董事会汇报公 以公司董事会审计与关联交易控制委员会工作细
司风险管理及内部控制评估与审计发现的问题并 则为准。包括：评估公司内控制度的设计，与管理
提出改进意见和建议，督促内控缺陷的整改； 层讨论风险管理及内部控制系统，确保公司设立及
（二）指导内部审计工作，包括：审核公司 维持合适及有效的风险管理及内部控制系统，定期
内部审计基本制度并向董事会提出意见，确保内 审查风险管理及内部控制自我评估报告及外部审
部审计部门在公司内部有足够的资源运作，并且 计机构出具的内部控制审计报告，向董事会汇报公
有适当地位，指导内部审计部门的有效运作并检 司风险管理及内部控制评估与审计发现的问题并
讨及监察其成效；审阅公司年度内部审计工作计 提出改进意见和建议，督促内控缺陷的整改；
划，督促内部审计计划的实施；审阅内部审计工 （二）指导内部审计工作，包括：审核公司内
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作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问 部审计基本制度并向董事会提出意见，确保内部审
题的整改；审查公司的核心业务和管理规章制度 计部门在公司内部有足够的资源运作，并且有适当
及其执行情况，检查和评估公司重大经营活动的 地位，指导内部审计部门的有效运作并检讨及监察
合规性和有效性，就有关风险管理及内部监控事 其成效；审阅公司年度内部审计工作计划，督促内
宜的重要调查结果及管理层应对调查结果的回应 部审计计划的实施；审阅内部审计工作报告，评估
进行研究，并向董事会提出意见和改进建议； 内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；审查
内部审计部门提交给管理层的各类审计报 公司的核心业务和管理规章制度及其执行情况，检
告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送 查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性，就
审计委员会； 有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及
（三）审查公司的财务信息及其披露情况， 管理层应对调查结果的回应进行研究，并向董事会
包括：审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况， 提出意见和改进建议；
监督财务运营状况；审核公司财务报告并对其真 内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、
实性、完整性和准确性提出意见，监控管理层实 审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计
施财务报告程序的有效性；重点关注财务报告的 委员会；
重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务 （三）审查公司的财务信息及其披露情况，包
报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报；审议公 括：审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监
司的年度财务预算、决算方案和年度法定审计报 督财务运营状况；审核公司财务报告并对其真实
告，并向董事会提出建议； 性、完整性和准确性提出意见，监控管理层实施财
（四）监控公司财务报告和内部控制中的不 务报告程序的有效性；重点关注财务报告的重大会
当行为，包括：确保公司职员可非公开地就财务 计和审计问题，特别关注是否存在与财务报告相关
汇报、内控或其他方面可能发生的不当行为向审 的欺诈、舞弊行为及重大错报；审议公司的年度财
计委员会反映。审计委员会应确保有适当安排， 务预算、决算方案和年度法定审计报告，并向董事
促使公司对上述事项作出公平独立的调查并采取 会提出建议；
适当行动；制定举报政策，使得公司职员及其他 （四）监控公司财务报告和内部控制中的不当
与公司有交易者可非公开地向审计委员会提出其 行为，包括：确保公司职员可非公开地就财务汇报、
对公司不当行为的关注；向董事会报告其已注意 内控或其他方面可能发生的不当行为向审计委员
且按其重要性提呈董事会关注的任何涉嫌舞弊和 会反映。审计委员会应确保有适当安排，促使公司
不合规、风险管理及内部监控系统的失败或涉嫌 对上述事项作出公平独立的调查并采取适当行动；
的违法及违规行为，并对就有关任何涉嫌舞弊和 制定举报政策，使得公司职员及其他与公司有交易
不合规、风险管理及内部监控的失败及有关财务 者可非公开地向审计委员会提出其对公司不当行
报告的违法及违规行为所进行的内部调查结果进 为的关注；向董事会报告其已注意且按其重要性提
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行审核； 呈董事会关注的任何涉嫌舞弊和不合规、风险管理
（五）向董事会和股东汇报工作成果，包括： 及内部监控系统的失败或涉嫌的违法及违规行为，
对内部监控系统和内部审计功能有效性的年度评 并对就有关任何涉嫌舞弊和不合规、风险管理及内
估的结果，审核《企业管治报告》，在《企业管治 部监控的失败及有关财务报告的违法及违规行为
报告》内向股东报告其在年内已对内部监控系统 所进行的内部调查结果进行审核；
和内部审计功能进行有效性的检讨，确保其他关 （五）向董事会和股东汇报工作成果，包括：
于公司如何遵守《香港上市规则》项下《企业管 对内部监控系统和内部审计功能有效性的年度评
治守则》及《企业管治报告》所要求的关于风险 估的结果，审核《企业管治报告》，在《企业管治
管理及内部监控系统的守则条文的披露要求均已 报告》内向股东报告其在年内已对内部监控系统和
达到； 内部审计功能进行有效性的检讨，确保其他关于公
（六）监督及评估外部审计机构工作，包括： 司如何遵守《香港上市规则》项下《企业管治守则》
向董事会提议聘请或者更换会计师事务所，拟定 及《企业管治报告》所要求的关于风险管理及内部
会计师事务所的选聘程序和标准，评估会计师事 监控系统的守则条文的披露要求均已达到；
务所的独立性和专业性，特别是提供非审计服务 （六）监督及评估外部审计机构工作，包括：
对其独立性的影响；如董事会不同意审计委员会 向董事会提议聘请或者更换会计师事务所，拟定会
对甄选、委任、辞任或罢免会计师事务所事宜的 计师事务所的选聘程序和标准，评估会计师事务所
意见，审计委员会必须提交声明，向公司解释其 的独立性和专业性，特别是提供非审计服务对其独
建议，公司应根据《香港上市规则》附录 14 在《企 立性的影响；如董事会不同意审计委员会对甄选、
业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声 委任、辞任或罢免会计师事务所事宜的意见，审计
明；审核外部审计机构的审计费用和聘请条款； 委员会必须提交声明，向公司解释其建议，公司应
与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、 根据《香港上市规则》附录 14 在《企业管治报告》
审计方法及在审计中发现的重大事项；采取合适 中列载审计委员会阐述其建议的声明；审核外部审
措施监督会计师事务所的工作，听取和审查会计 计机构的审计费用和聘请条款；与外部审计机构讨
师事务所的各项报告，确保会计师事务所对于股 论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
东大会、董事会和审计委员会的最终责任； 中发现的重大事项；采取合适措施监督会计师事务
审计委员会须每年至少召开两次与公司的外 所的工作，听取和审查会计师事务所的各项报告，
部审计机构的会议，与会计师事务所讨论审计中 确保会计师事务所对于股东大会、董事会和审计委
期及全年账目过程中产生的问题及保留意见，或 员会的最终责任；
会计师事务所希望讨论的一切事宜（如有必要， 审计委员会须每年至少召开两次与公司的外
应在管理层不在场的情况下进行有关讨论）；至少 部审计机构的会议，与会计师事务所讨论审计中期
召开一次无管理层参加的与会计师事务所的单独 及全年账目过程中产生的问题及保留意见，或会计
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沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 师事务所希望讨论的一切事宜（如有必要，应在管
（七）确保管理层、内部审计部门及相关部 理层不在场的情况下进行有关讨论）；至少召开一
门与外部审计机构之间的沟通得到协调； 次无管理层参加的与会计师事务所的单独沟通会
（八）制订关联交易管理制度和规定重大关 议。董事会秘书可以列席会议。
联交易的标准，并向董事会提出建议；确认公司 （七）确保管理层、内部审计部门及相关部门
的关联方，并向董事会和监事会报告； 与外部审计机构之间的沟通得到协调；
（九）审查各项关联交易，就关联交易管理 （八）制订关联交易管理制度和规定重大关联
制度的执行情况以及关联交易情况向董事会做专 交易的标准，并向董事会提出建议；确认公司的关
项报告； 联方，并向董事会和监事会报告；
（十）就公司偿付能力充足性等方面的问题 （九）审查各项关联交易，就关联交易管理制
向董事会提出改进意见和建议； 度的执行情况以及关联交易情况向董事会做专项
（十一）中国银行保险监督管理委员会、上 报告；
海证券交易所规定及董事会授权的其他相关职 （十）就公司偿付能力充足性等方面的问题向
责； 董事会提出改进意见和建议；
（十二）《香港上市规则》附录 14《企业管治 （十一）中国银行保险监督管理委员会、上海
守则》及《企业管治报告》中有关原则及守则条 证券交易所规定及董事会授权的其他相关职责；
文中所建议的其他职权。 （十二）《香港上市规则》附录 14《企业管治
守则》及《企业管治报告》中有关原则及守则条文
中所建议的其他职权。
第一百八十九条 提名薪酬委员会的职责： 第一百八十九条 提名薪酬委员会的主要职责
（一）拟订董事和高级管理人员的选聘标准 为：（一）拟订董事和高级管理人员的选聘标准和
和方案，并向董事会提出建议； 方案，对董事、高级管理人员及重要子公司（由董
（二）定期评价公司董事会和管理层架构、 事会定期或者不定期审议决定）的董事长、监事长、
职数及组成（包括技能、知识及经验等）是否合 总裁候选人进行初步审核，拟订董事和公司高级管
理，并向董事会提出建议； 理人员考核办法和薪酬方案，审议公司整体（含公
（三）对董事、首席执行官、总裁（首席运 司高级管理人员）人力资源和薪酬战略及其基本制
营官）及其他高级管理人员（含董事会秘书）及 度等事项，并向董事会提出建议；。具体职责以公
重要子公司的董事长、监事长、总裁候选人进行 司董事会提名薪酬委员会工作细则为准。
初步审核，并向董事会提出建议； （二）定期评价公司董事会和管理层架构、职
以上重要子公司的范围名单由董事会定期或 数及组成（包括技能、知识及经验等）是否合理，
者不定期地审议决定； 并向董事会提出建议；
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（四）拟订董事和公司高级管理人员考核办 （三）对董事、首席执行官、总裁（首席运营
法和薪酬方案，对董事的业绩和行为进行评估， 官）及其他高级管理人员（含董事会秘书）及重要
并向董事会提出建议； 子公司的董事长、监事长、总裁候选人进行初步审
（五）提名董事会下设各专业委员会（提名 核，并向董事会提出建议；
薪酬委员会除外）除主任委员以外的其他委员人 以上重要子公司的范围名单由董事会定期或
选； 者不定期地审议决定；
（六）审议公司整体（含公司高级管理人员） （四）拟订董事和公司高级管理人员考核办法
人力资源和薪酬战略及其基本制度，并向董事会 和薪酬方案，对董事的业绩和行为进行评估，并向
提出建议； 董事会提出建议；
（七）审核首席执行官对公司内设部门及分 （五）提名董事会下设各专业委员会（提名薪
支机构负责人（审计责任人除外）的绩效考核及 酬委员会除外）除主任委员以外的其他委员人选；
薪酬水平评估，并向董事会提出建议； （六）审议公司整体（含公司高级管理人员）
（八）审议公司内部组织架构设置方案，并 人力资源和薪酬战略及其基本制度，并向董事会提
向董事会提出建议； 出建议；
（九）董事会授予的其他相关职责； （七）审核首席执行官对公司内设部门及分支
（十）《香港上市规则》附录 14《企业管治 机构负责人（审计责任人除外）的绩效考核及薪酬
守则》及《企业管治报告》中有关原则及守则条 水平评估，并向董事会提出建议；
文所建议的其他职权。 （八）审议公司内部组织架构设置方案，并向
董事会提出建议；
（九）董事会授予的其他相关职责；
（十）《香港上市规则》附录 14《企业管治
守则》及《企业管治报告》中有关原则及守则条
文所建议的其他职权。
第一百九十一条 风险管理委员会的职责： 第一百九十一条 风险管理与消费者权益保护
（一）审议风险管理及内部监控的总体目标、 委员会的主要职责为：（一）审议风险管理及内部
基本政策和工作制度，对其实施情况及效果进行 监控的总体目标、基本政策和工作制度，审议风险
监督和评价，并向董事会提出建议； 偏好和风险容忍度，审议公司风险管理组织架构的
（二）检讨公司的风险管理及内部监控系统 设置和职责，评估偿付能力风险管理体系运行的有
和公司关于风险管理的内部审计功能的有效性； 效性，审议公司重大决议的风险评估和重大风险的
（三）审核和修订公司风险偏好和风险容忍 解决方案，研究消费者权益保护重大问题和重要政
度的原则，并向董事会提出建议； 策，指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系
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（四）制定、监督和评价风险管理机构的设 的建立和完善等事项，对其实施情况及效果进行监
置和职责，并提出完善公司风险管理的意见； 督和评价，并向董事会提出建议；。具体职责以公
（五）审议重大决议的风险评估和重大风险 司董事会风险管理与消费者权益保护委员会工作
的解决方案，并向董事会提出建议； 细则为准。
（六）监督和评价高级管理人员在市场、操 （二）检讨公司的风险管理及内部监控系统和
作等方面的风险控制情况，并向董事会提出建议； 公司关于风险管理的内部审计功能的有效性；
（七）对公司风险状况进行定期评估，审查 （三）审核和修订公司风险偏好和风险容忍度
风险管理部门提交的全面风险管理报告，并向董 的原则，并向董事会提出建议；
事会提出建议； （四）制定、监督和评价风险管理机构的设置
（八）定期审查合规报告，就公司合规方面 和职责，并提出完善公司风险管理的意见；
的问题向董事会提出改进意见和建议； （五）审议重大决议的风险评估和重大风险的
（九）确保公司在风险管理及内部监控职能 解决方案，并向董事会提出建议；
方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受 （六）监督和评价高级管理人员在市场、操作
的培训课程及有关预算是足够的； 等方面的风险控制情况，并向董事会提出建议；
（十）定期听取高级管理层对于公司偿付能 （七）对公司风险状况进行定期评估，审查风
力风险水平以及风险管理状况的汇报，评估偿付 险管理部门提交的全面风险管理报告，并向董事会
能力风险管理体系运行的有效性，并履行公司偿 提出建议；
付能力风险管理其他职责； （八）定期审查合规报告，就公司合规方面的
（十一）董事会授予的其他职权。 问题向董事会提出改进意见和建议；
（九）确保公司在风险管理及内部监控职能方
面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培
训课程及有关预算是足够的；
（十）定期听取高级管理层对于公司偿付能力
风险水平以及风险管理状况的汇报，评估偿付能力
风险管理体系运行的有效性，并履行公司偿付能力
风险管理其他职责；
（十一）董事会授予的其他职权。
第一百九十二条 独立董事通过下列方式提 第一百九十二条 独立董事通过下列方式提
名： 名：
（一）单独或者联合持有公司百分之三以上 （一）单独或者联合合计持有公司百分之三以
股份的股东可直接向股东大会提名，但每一股东 上股份的股东可直接向股东大会提名，但每一股东
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只能提名一名独立董事； 只能提名一名独立董事；
（二）董事会提名薪酬委员会提名； （二）董事会提名薪酬委员会提名；
（三）监事会提名； （三）监事会提名；
（四）中国银行保险监督管理委员会认定的 （四）中国银行保险监督管理委员会中国银保
其他方式。 监会认定认可的其他方式。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 持有公司三分之一以上股份的股东及其关联
人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、 股东、一致行动人不得提名独立董事。
职称、学历、专业知识、工作经历、全部兼职及 董事会提名薪酬委员会、监事会提名独立董事
其近亲属等情况，并就被提名人的独立性和资格 的，应当通过会议决议方式做出。
出具书面意见。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
独立董事由股东大会选举产生。提名股东及 人的同意。提名人应当充分详细了解被提名人的职
与其有关联关系的其他股东不得参与对其提名的 业、职称、学历、专业知识、工作经历、全部兼职、
独立董事表决。 过往担任独立董事履职情况及其近亲属、主要社会
公司应向中国银行保险监督管理委员会申报 关系等情况，并应当就被提名人的独立性和资格出
独立董事任职资格审查，并同时提交对独立董事 具书面意见。
的书面意见。 独立董事由股东大会选举产生。提名股东及与
独立董事正式任职前，应当在中国银行保险 其有关联关系的其他股东不得参与对其提名的独
监督管理委员会指定的媒体上就其独立性发表声 立董事表决。
明，并承诺勤勉尽职，保证具有足够的时间和精 公司应向中国银行保险监督管理委员会申报
力履行职责。公司应将独立董事在媒体上的公开 独立董事任职资格审查，并同时提交对独立董事的
声明报中国银行保险监督管理委员会备案。 书面意见。
独立董事正式任职前，应取得中国银保监会的
任职资格核准。拟任独立董事获得中国银保监会任
职资格核准后，应当在中国银行保险监督管理委员
会中国银保监会指定的媒体和公司官方网站公布
拟任独立董事任职声明，向香港联合交易所书面确
认其独立性，上就其表明独立性发表声明，并承诺
勤勉尽职，保证具有足够的时间和精力履行职责。
公司应当将独立董事在媒体上的公开声明报在声
明发表后十个工作日内以书面形式向中国银行保
险监督管理委员会中国银保监会备案，并附上公开
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声明的复印件。
第一百九十四条 独立董事应当具备较高的 第一百九十四条 独立董事应当具备较高的专
专业素质和良好的信誉，符合法律法规和中国银 业素质和良好的信誉，除符合相关法律法规、监管
行保险监督管理委员会规定的条件，并符合下列 规定和公司股票上市地上市规则及本章程规定的
基本条件： 董事任职资格要求外，还应当具备以下条件和中国
（一）根据法律、法规、规范性文件、公司 银行保险监督管理委员会规定的条件，并符合下列
股票上市地上市规则及其他有关规定，具备担任 基本条件：
上市公司董事的资格； （一）根据法律、法规、规范性文件、公司股
（二）具有中国银行保险监督管理委员会及 票上市地上市规则及其他有关规定，具备担任上市
本章程第一百九十五条所要求的独立性； 公司董事的资格；大学本科以上学历或者学士以上
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 学位；
相关法律、法规、规范性文件及规则； （三二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 相关法律、法规、规范性文件及规则；
行独立董事职责所必需的工作经验； （四三）具有五年以上从事管理、财务、会计、
（五）不得在其他经营同类主营业务的保险 金融、保险、精算、投资、风险管理、审计、法律、
公司任职，且不得同时在四家以上企业担任独立 经济等工作经历，或者其他履行独立董事职责所必
董事； 需的工作经验；
（六）法律、法规、规范性文件、公司股票 （二四）具有中国银行保险监督管理委员会及
上市地上市规则和中国银行保险监督管理委员会 本章程第一百九十五条所要求的独立性；
规定的其他条件。 （五）不得在其他经营同类主营业务的保险公
司任职，且不得同时在四家以上企业担任独立董
事；应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，
最多同时在四家境内外企业担任独立董事；
（六）根据中国证监会《上市公司高级管理人
员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格
证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培
训，并取得独立董事资格证书；
（六七）相关法律、法规、规范性文件监管规
定、公司股票上市地上市规则和中国银行保险监督
管理委员会规定及本章程规定的其他条件。
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第一百九十五条 独立董事必须具有独立性， 第一百九十五条 独立董事应当必须具有独立
同时符合《香港上市规则》关于独立董事独立性 性，同时符合《香港上市规则》关于独立董事独立
的要求。具有下列情形的人员不得担任独立董事： 性的要求。具有下列情形之一的，人员不得担任公
（一）最近一年内曾直接或间接持有公司百 司独立董事：
分之一以上已发行股份或者是公司前十名股东中 （一）最近一年内曾直接或间接持有公司百分
的自然人股东及其直系亲属； 之一以上已发行股份或者是公司前十名股东中的
（二）近三年内在持有公司百分之五以上股 自然人股东及其直系亲属；
份的股东单位或者公司前十名股东单位任职的人 （二）近三年内在持有公司百分之五以上股份
员及其近亲属； 的股东单位或者公司前十名股东单位任职的人员
（三）近三年内在公司或者其实际控制的企 及其近亲属、主要社会关系；
业任职的人员及其近亲属； 本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各
（四）近两年内为公司或者其附属企业提供 级控股股东及其关联方、一致行动人以及该股东的
财务、法律、咨询等服务的人员； 附属企业；
（五）在与公司有业务往来的银行、法律、 （三）近三年内在公司或者其实际控制的企业
咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级 任职的人员及其近亲属、主要社会关系；
管理人员； （四）近两年内为公司或者及其控股股东、其
（六）近一年内在公司的主要业务活动拥有 各自附属企业提供财务审计、精算、法律、和管理
重大利益的人员； 咨询等服务的人员；
（七）中国银行保险监督管理委员会认定的 （五）近两年内在与公司及其控股股东、其各
其他可能影响独立判断的人员； 自附属企业有业务往来的银行、法律、咨询、审计
（八）香港联合交易所或《香港上市规则》 等机构担任高级管理人员、合伙人、或控股股东或
认定的其他人员。 高级管理人员；
本条所称近亲属及主要社会关系参照中国证 （六）近一年内在公司的主要业务活动拥有重
监会、中国银行保险监督管理委员会的有关规定 大利益的人员；
执行。 （七）在其他经营同类主营业务的保险机构任
职的人员;
（七八）中国银行保险监督管理委员会认定的
其他可能影响独立判断的人员；监管机构、证券交
易所认定的其他不具备独立性的人员。
（八）香港联合交易所或《香港上市规则》认
定的其他人员。
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本条所称近亲属及主要社会关系参照中国证
监会、中国银行保险监督管理委员会中国银保监会
的有关规定执行。
第一百九十七条 独立董事出现独立性丧失 第一百九十七条 独立董事出现因独立性丧失
且本人未提出辞职的或其他不适宜继续担任独立 且本人未提出辞职的，或者存在未尽勤勉义务等其
董事情形的，公司应当召开股东大会免除其职务， 他不适宜继续担任独立董事的情形的，且本人未主
由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数 动提出辞职的，股东、董事、监事可以以书面方式
时，公司应补选独立董事。 向董事会提交免职建议和事实证明材料，董事会应
当对免职建议进行审议，并提交股东大会审议。被
提议免职的独立董事可以向董事会作出申辩和陈
述。公司应当召开股东大会免除其职务，由此造成
公司独立董事达不到本章程规定的人数时，公司应
补选独立董事。
第一百九十八条 …… 第一百九十八条 ……
独立董事免职由股东大会决定，公司在股东 独立董事免职由股东大会决定，公司在股东大
大会召开前至少十五日书面通知该独立董事，告 会召开前至少十五日书面通知该独立董事，告知其
知其免职理由和相应的权利；股东大会对独立董 免职理由和相应的权利；股东大会对独立董事的免
事的免职决议应当由出席会议的股东所持表决权 职决议应当由出席会议的股东所持表决权的三分
的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权辩 之二以上通过。独立董事在表决前有权向会议做出
解和陈述。公司在免职决议做出后五个工作日内 辩解申辩和陈述。公司在免职决议做出后五个工作
将免职理由、独立董事的辩解和陈述等有关情况 日内将免职理由、独立董事的辩解申辩和陈述等有
报告中国银行保险监督管理委员会。 关情况报告中国银行保险监督管理委员会中国银
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 保监会。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
与其辞职有关且有必要引起公司股东和被保险人 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
注意的情况向董事会提交书面说明。公司在收到 辞职有关且有必要引起公司股东、董事会、和被保
独立董事辞职报告后五个工作日内，以书面形式 险人保险消费者和债权人注意的情况向董事会提
报告中国银行保险监督管理委员会。 交书面说明。公司在收到独立董事辞职报告后五个
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董 工作日内，以书面形式报告中国银行保险监督管理
事所占的比例低于本章程规定的最低要求，公司 委员会中国银保监会。
应当在接受独立董事辞职的三个月内召开股东大 如因独立董事辞职导致公司董事会或董事会
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会改选独立董事，该独立董事的辞职报告应当在 专业委员会中独立董事所占的比例低于本章程规
下任独立董事填补其缺额后生效。 定的最低要求时，公司须按规定补足独立董事人
数，同时通知中国银保监会、上海证券交易所和香
港联合交易所，作出公告并聘请独立董事。在新的
独立董事任职前，该独立董事应当继续履行职责，
公司应当在接受独立董事辞职的三个月内召开股
东大会改选独立董事，该独立董事的其辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立
性而辞职和被免职的除外。
独立董事辞职、被免职或被中国银保监会撤销
其任职资格的，公司应当自收到辞职报告、被免职
或被撤销任职资格之日起三个月内召开股东大会
改选独立董事。
第二百条 独立董事除履行上述职责外，还 第二百条 独立董事除履行上述职责外，还应
应履行《香港上市规则》附录十四 A.5.2 规定的 履行《香港上市规则》附录十四 A.5.2 规定的各项
各项职责，并应当对公司股东大会或者董事会讨 职责，并应当对公司股东大会或者董事会讨论事项
论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当对 发表客观、公正的独立意见，尤其应当对以下事项
以下事项进行认真审查，并向董事会或股东大会 进行认真审查，并向董事会或股东大会发表独立意
发表独立意见： 见：
…… ……
（八）公司实施重大购买、出售、置换资产 （八）公司实施重大购买、出售、置换资产时，
时，独立董事应当就该资产交易是否有利于公司 独立董事应当就该资产交易是否有利于公司和全
和全体股东的利益发表独立意见，并就公司重组 体股东的利益发表独立意见，并就公司重组后是否
后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做 会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提
出特别提示； 示的重大资产重组，如重大资产重组构成关联交易
（九）法律、法规、监管规定、规范性文件 的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就交易对
及公司章程规定的其他事项。 公司非关联股东的影响发表意见；
…… （九）聘任为公司提供财务报告或内部控制审
计相关服务的会计师事务所；
（九十）法律、法规、监管规定、规范性文件
及公司章程规定的其他事项。
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……
第二百零一条 独立董事应当按照相关法律 第二百零一条 独立董事应当按照相关法律法
法规和公司股票上市地上市规则的要求，诚信、 规、监管规定、和公司股票上市地上市规则及本章
勤勉、独立履行职责，切实维护公司、被保险人 程的要求，诚信、勤勉、独立履行职责，切实维护
和中小股东的合法权益，不受公司控股股东、实 公司、被保险人保险消费者和中小股东的合法权
际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利害 益，不受公司控股主要股东、实际控制人、管理层
关系的单位或者个人的影响。 或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个
人的影响。
第二百零五条第一款 公司应提供独立董事 第二百零五条第一款 公司应提供独立董事履
履行职责所必需的工作条件。独立董事的薪酬标 行职责所必需的工作条件。公司给予独立董事适当
准由董事会按照中国银行保险监督管理委员会的 的津贴。独立董事的薪酬津贴标准由董事会按照中
相关规定制定方案。独立董事薪酬方案经股东大 国 银行 保险监 督管 理委员 会的 相关规 定 制定 方
会审议通过后实施。除上述薪酬外，独立董事不 案。，独立董事薪酬方案经提交股东大会审议通过
得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 后实施批准，并在公司年报中进行披露。津贴方案
员取得额外的、未予披露的其他利益。 应当充分考虑独立董事的履职情况和年度履职评
…… 价结果。除上述薪酬津贴外，独立董事不得从公司
及其主要股东或有利害关系的机构、和人员处取得
额外的、未予披露的其他利益。
……
第二百零七条 董事会秘书由董事长提名， 第二百零七条 董事会秘书由董事长提名，经
经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备以 董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具备以下任
下任职资格： 职资格：
…… ……
除董事长、总裁（首席运营官）外的董事或 除董事长、首席执行官、总裁（首席运营官）
高级管理人员可以兼任董事会秘书。 外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。
（新增）第 X 条 首席风险官履行下列职责：
（一）负责公司全面风险管理工作，领导风险
管理部门；参加或列席董事会风险管理与消费者权
益保护委员会；
（二）组织制定和修订公司风险管理政策和制
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度；
（三）组织执行董事会审议批准后的风险管理
政策；
（四）了解公司重大决策、重大风险、重大事
件、重要系统及重要业务流程，参与相关决策的评
估，并向首席执行官、董事会或者其授权的专业委
员会定期提出风险改进建议；
（五）审核风险管理部门出具的风险管理报告
等文件；
（六）本章程规定或董事会确定的其他风险管
理职责。
第二百二十四条 监事由股东代表和公司职 第二百二十四条 监事由股东代表和公司职
工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于 工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监
监事会人数的三分之一。股东代表由股东大会选 事会人数的三分之一。股东代表监事由股东大会选
举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢
免。
第二百三十一条监事会由五名监事组成，其 第二百三十一条监事会由五名监事组成，其中
中三名股东代表监事，两名职工代表监事。监事 三名股东代表监事，两名职工代表监事。监事会设
会设监事长一名，由全体监事三分之二以上选举 监事长一名，由全体监事三分之二以上选举产生或
产生或罢免。监事长不能履行职务或者不履行职 罢免。监事长召集和主持监事会会议。监事长不能
务的，由三分之二以上监事共同推举一名监事代 履行职务或者不履行职务的，由三分之二以上监事
其履行职务。 共同推举一名监事代其履行职务。
第二百三十二条 监事会行使下列职权： 第二百三十二条 监事会行使下列职权：
…… ……
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照本章程的规定，对董事、首席执 （七）提议召开董事会临时会议；
行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员 （八）向董事会提交提案；
提起诉讼； （七九）依照本章程的规定，对董事、首席执
（八）对公司发展规划的制定、实施和评估 行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员提
等工作进行内部监督，对公司发展规划实施情况 起诉讼；
进行审议并提出监督意见； （八十）对公司发展规划的制定、实施和评估
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（九）股东大会授予的其他职权； 等工作进行内部监督，对公司发展规划实施情况进
（十）法律、法规及规范性文件规定的其他 行审议并提出监督意见；
职权。 （九十一）股东大会授予的其他职权；
（十二）法律、法规及规范性文件规定的其他
职权。
第二百三十七条第一款监事会每六个月至少 第二百三十七条第一款 监事会每六个月至
召开一次定期会议，定期会议的会议通知应当在 少召开一次定期会议，定期会议的会议通知应当在
会议召开十日前以特快专递、电子邮件或者传真 会议召开十日前以特快专递、电子邮件或者传真的
的方式送达全体监事。 书面方式送达全体监事。
第二百三十九条第一款任何监事或代表百分 第二百三十九条第一款 任何监事或代表百分
之十以上表决权的股东可以书面方式提议召开监 之十以上表决权的股东可以书面方式提议召开监
事会临时会议。临时会议由监事长召集，会议通 事会临时会议。临时会议由监事长召集，会议通知
知应在会议召开五个工作日前书面送达全体监 应在会议召开五个工作日前书面送达全体监事。情
事。 况紧急需要尽快召开临时监事会会议的，可以随时
通过电话、其他口头方式或者书面方式发出会议通
知，但应征得全体监事的同意。
第二百四十一条 监事会会议通知包括以下 第二百四十一条 监事会会议通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
在监事会办公室或者监事长收到监事的书面 在监事会办公室监事会工作机构或者监事长
提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事 收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室监事
会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议 会工作机构应当发出召开监事会临时会议的通知。
通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 监事会办公室监事会工作机构怠于发出会议通知
的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第二百四十三条 以通讯或者书面方式召开 第二百四十三条 以通讯或者书面方式召开的
的监事会临时会议，表决期限不应少于会议通知 监事会临时会议，表决期限不应少于会议通知发出
发出之日起十日。已经确认收到会议通知的监事， 之日起十日。已经确认收到会议通知的监事，如在
如在会议记载的表决期限届满尚未提交表决意 会议记载的表决期限届满尚未提交表决意见，视为
见，视为放弃在该次会议上的投票权。上述会议 放弃在该次会议上的投票权。上述会议通知，应当
通知，应当写明会议议题、会议提案、表决期限、 写明会议议题、会议提案、表决期限、表决方式、
表决方式、表决提交方式。 表决提交方式。
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第二百四十四条 在保证监事充分表达意见 第二百四十四条 在保证监事充分表达意见
的前提下，监事会临时会议可以采取通讯方式召 的前提下，监事会临时会议可以采取通讯表决方式
开，并由出席会议的监事签字。 召开并作出决议，并由出席会议的参会监事签字。
以通讯表决方式召开会议应当发出通知，明确
会议议题、提案、表决期限及表决方式等内容。已
经确认收到会议通知的监事，如会议通知记载的表
决期限届满尚未提交表决意见，视为放弃在该次会
议上的投票权。在通讯表决期限届满时，若监事表
示同意的有效票数已经达到作出决议的法定人数，
则该议案即成为有效的监事会决议。
表决期限届满后三日内，监事会工作机构应将
通讯表决结果以书面方式通知全体监事。
第二百四十九条 第二款 第二百四十九条 第二款
以通讯表决方式召开监事会会议的，采取一 以通讯表决方式召开监事会会议的，采取一事
事一表决的方式，不得要求监事对多个事项只做 一表决的方式，不得要求监事对多个事项只做出一
出一个表决。监事长应在表决时限结束后五个工 个表决。监事长应在表决时限结束后五个工作日内
作日内通报监事表决结果。 通报监事表决结果。
第二百六十八条第一款 公司应当就报酬事 第二百六十八条第一款 公司应当就报酬事项
项与公司董事、监事及高级管理人员订立书面合 与公司董事、监事及高级管理人员订立书面合同，
同，并经股东大会事先批准。 其中董事、监事报酬事项应并经股东大会事先批
书面合同中至少应当包括下列规定： 准。
…… 书面合同中至少应当包括下列规定：
……
第二百九十二条 审计责任人至少每季度向 第二百九十二条 审计责任人至少每季度向审
审计委员会和管理层汇报审计工作进展情况，并 计与关联交易控制委员会和管理层汇报审计工作
至少每年一次向审计委员会和管理层提交审计工 进展情况，并至少每年一次向审计与关联交易控制
作报告。 委员会和管理层提交审计工作报告。
董事会审计委员会应当至少每半年一次向董 董事会审计委员会应当至少每半年一次向董
事会报告审计工作情况，并通报管理层和监事会。 事会报告审计工作情况，并通报管理层和监事会。
第三百条 公司设首席风险官一名。首席风险 第三百条 公司设首席风险官一名。首席风险
官由首席执行官提名、董事会聘任，对董事会和 官由首席执行官提名、董事会聘任，对董事会和执
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执行委员会负责。首席风险官不得同时负责与风 行委员会负责。首席风险官不得同时负责与风险管
险管理有利益冲突的工作。首席风险管官按照监 理有利益冲突的工作。首席风险管官按照监管规定
管规定负责公司风险管理方面的工作，参加或列 负责公司风险管理方面的工作，参加或列席风险管
席风险管理委员会，了解公司的重大决策、重大 理委员会，了解公司的重大决策、重大风险、重要
风险、重要系统及重要业务流程，参与各项决策 系统及重要业务流程，参与各项决策的风险评估及
的风险评估及审批。 审批。
第三百零六条第一款 公司聘用、解聘或者 第三百零六条第一款 公司聘用、解聘或者不
不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并 再续聘会计师事务所及确定会计师事务所的报酬，
报国务院证券监管机构备案。 由董事会提出提案，报股东大会作出决定，并报国
务院证券监管机构备案。
第三百零九条 会计师事务所的聘任和报酬， 第三百零九条 会计师事务所的聘任和报酬，
由董事会提出提案，报股东大会决定。 由董事会提出提案，报股东大会决定。
第三百一十四条 董事会应当每年向股东大 第三百一十四条 董事会应当每年向股东大
会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情 会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情
况。 况。
第三百四十二条 有下列情形之一的，公司 第三百四十二条 有下列情形之一的，公司应
应当在三个月内修改章程： 当在三个月内修改章程：
（一）《公司法》、《保险法》或有关法律、法 （一）《公司法》、《保险法》或有关法律、法
规、规范性文件及监管规定修改后，章程内容与 规、规范性文件及监管规定修改后，章程内容与相
相关规定相抵触； 关规定相抵触；
（二）本章程记载的基本事项或规定的相关 （二）本章程记载的基本事项或规定的相关权
权利、义务、职责、议事程序等内容发生变更； 利、义务、职责、议事程序等内容发生变更；
（三）其他导致章程必须修改的事项。 （三）其他导致章程必须修改的事项。
注：
1.原文中由于条文增删导致的条文序号顺改，不在上表中逐项单独列示。
2.公司章程条款中“审计委员会”统一调整为“审计与关联交易控制委员会”。
公司章程条款中“风险管理委员会”统一调整为“风险管理与消费者权益保护委员
会”。
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议案十三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司章程》的修订以及公司治理实践，公司拟对《股东大会议事规
则》相关条款进行修订，具体修订内容详见附件，有关详细修订内容采取了删
除线及下划线标注文字修订的方式，该方式仅为方便对照比较。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《股东大会议事规则》修订具体内容一览表
新华人寿保险股份有限公司董事会
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附件
《股东大会议事规则》修订具体内容一览表
修订前内容 修订后内容
第一条 为完善公司法人治理结构，规范股东大 第一条 为完善公司法人治理结构，规范股东大
会的运作程序，充分发挥股东大会的决策作用，根 会的运作程序，充分发挥股东大会的决策作用，根据
据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
等法律、法规及《新华人寿保险股份有限公司章程》 《中华人民共和国保险法》等法律、法规及《新华人
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。 寿保险股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，制订本规则。
第四条 股东大会是公司的最高权力机构，依法 第四条 股东大会是公司的最高权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十四）审议批准设立法人机构、重大对外投 （十四）审议批准设立法人机构、重大对外投资、
资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资 重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押、
产抵押、对外担保、对外捐赠等事项： 对外担保、对外捐赠赠与等事项：
1. 审议批准公司设立法人机构，法人机构指公 1. 审议批准公司设立法人机构，法人机构指公
司直接投资设立并对其实施控制的境内外公司； 司直接投资设立并对其实施控制的境内外公司；
2. 审议批准单笔金额超过 600 万元，或者年度 2. 审议批准单笔金额超过 600 万元，或者年度
累计总额超过 2500 万元与公司最近一期经审计净利 累计总额超过 25002000 万元与公司最近一期经审计
润的万分之三之和的对外赠与事项； 归属于母公司股东的净利润的万分之三百分之一之
3. 审议批准单项投资或处置金额占公司最近 和，或者超过 6000 万元的对外赠与事项；
一期经审计净资产的比例超过 20%，或者年度累积投 3. 审议批准单项投资或处置金额占公司最近一
资或处置金额占公司最近一期经审计净资产的比例 期经审计净总资产的比例超过 20%3%，或者年度累计
超过 50%的股权投资、处置事项； 投资或处置金额占公司最近一期经审计净总资产的
4. 审议批准单项资产价值占公司最近一期经 比例超过 50%8%的股权投资、处置事项；
审计总资产的比例超过 5%，或者年度累计资产价值 4. 审议批准单项资产价值占公司最近一期经审
占公司最近一期经审计总资产的比例超过 15%的不 计总资产的比例超过 5%，或者年度累计资产价值投
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动产投资、处置事项； 资金额占公司最近一期经审计总资产的比例超过
5. 审议批准单项资产价值超过 30 亿元，或者 15%的不动产投资、处置事项；
年度累计资产价值超过 100 亿元的其他资产购置事 5. 审议批准单项资产价值超过 30 亿元公司最
项；单项资产账面净值超过 30 亿元，或者年度累计 近一期经审计总资产的 3%，或者年度累计资产价值
资产账面净值超过 100 亿元的其他资产处置与核销 超过 100 亿元公司最近一期经审计总资产的 8%的其
事项； 他资产购置事项；单项资产账面净值价值超过 30 亿
6. 审议批准根据中国银行保险监督管理委员 元公司最近一期经审计总资产的 3%，或者年度累计
会《保险资金境外投资管理暂行办法》以及其实施 资产账面净值价值超过 100 亿元公司最近一期经审
细则等有关规定，达到以上第 3 至第 5 项权限标准 计总资产的 8%的其他资产处置与核销事项；
以及相对应额度的境外股权、不动产投资、处置事 6.审议批准单项资产价值超过 30 亿元，且年度
项以及其他资产购置、处置与核销事项； 累计资产价值超过 100 亿元的资产核销事项；
7. 审议批准单项资产价值超过 30 亿元，或者 67. 审议批准根据中国银行保险监督管理委员
年度累计资产价值超过 100 亿元的公司为在正常经
会（以下简称“中国银保监会”）《保险资金境外投
营活动中产生的诉讼进行的担保事项；
（十五）审议批准按照法律、法规、规章规定 资管理暂行办法》以及其实施细则等有关规定，达到
应当由股东大会批准的关联交易； 以上第 3 至第 56 项权限标准以及相对应额度的境外
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
股权、不动产投资、处置事项以及其他资产购置、处
(十七)审议法律、法规、监管规定、规范性文
置与核销事项；
件、公司股票上市地证券监管机构或《公司章程》
7. 审议批准单项资产价值超过 30 亿元，或者年
规定应当由股东大会决定的其他事项。
度累计资产价值超过 100 亿元的公司为在正常经营
活动中产生的诉讼进行的担保事项；
以上资产金额同时存在账面值和评估值的，以高
者为准；以上对外赠与、投资、购置、处置、核销等
金额以及总资产、净利润等数据均为合并报表口径数
据。
（十五）审议批准按照法律、法规、规章规定应
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当由股东大会批准的关联交易；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议批准员工持股计划或股权激励计划；
(十七八)审议法律、法规、监管规定、规范性文
件、公司股票上市地证券监管机构或《公司章程》规
定应当由股东大会决定的其他事项。
注：后续条款中的“中国银行保险监督管理委员
会”统一调整为“中国银保监会”。
（新增）第六条 上述股东大会职权范围内的事
项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法
的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内
容应当明确、具体。
股东大会对董事会的授权，如授权事项属于《公
司章程》规定应由股东大会以普通决议通过的事项，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权过半数通过；如授权事项属于《公司章程》规
定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第三十八条 除公司处于危机等特殊情况外，公 第三十八七条 除公司处于危机等特殊情况外，
司不得与董事、监事、首席执行官、总裁（首席运 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、首
营官）和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 席执行官、总裁（首席运营官）和其他高级管理人员
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第十一条 董事会不同意监事会提出召开临时 第十一三条 董事会不同意监事会提出召开临
股东大会的请求或者在收到提案后十日内未作出反 时股东大会的请求或者在收到提案后十日内未作出
馈的，或尽管作出同意召开的反馈但在收到请求后 反馈的，或尽管作出同意召开的反馈但在收到请求
二十日内未发出会议通知的，视为董事会不能履行 后二十日内未发出会议通知的，视为董事会不能履
或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召 行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行
集和主持。监事会自行召集和主持临时股东大会的， 召集和主持。监事会自行召集和主持临时股东大会
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由监事长负责主持会议；监事长因故不能主持会议 的，由监事长负责主持会议；监事长因故不能主持
时，由半数以上监事共同推举一名监事主持会议。 会议时，由半数以上监事共同推举一名监事主持会
议。
第十二条 董事会不同意召开临时股东大会或 第十二四条 董事会不同意召开临时股东大会
股东大会不接受独立董事意见的，独立董事应向中 或股东大会不接受独立董事意见的，董事会不同意
国银行保险监督管理委员会报告。 提议独立董事提出召开临时股东大会请求或者在收
到提案后十日内未作出反馈的，或尽管作出同意召
开的反馈但在收到请求后的二十日内未发出会议通
知的，视为董事会拒绝召开临时股东大会，独立董
事应向中国银行保险监督管理委员会中国银保监会
报告。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份 第十五七条 单独或者合计持有公司 3%百分
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时议案 之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 十日
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在
内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。 收到提案后 2 两日内发出股东大会补充通知，公告
前述召集人指根据《公司章程》规定有权召集股东 临时议案的内容。前述召集人指根据《公司章程》
大会的人。 规定有权召集股东大会的人。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后， 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 提案。
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定。 法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，应当在会议召 第十六八条 公司召开年度股东大会，应当在
开四十五日以前，向所有在册股东发出书面通知。 会议召开四十五日以前，向所有在册股东二十个工
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前， 作日前发出书面通知。，公司召开临时股东大会应当
将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始 于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）
期限时，不应当包括会议召开当日。 前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的
日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的
股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书
面回复送达公司。公司在计算起始期限时，不应当
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包括会议召开当日。
第十七条 本公司根据股东大会召开前二十日 第十七条 本公司根据股东大会召开前二十日收
收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的 到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表
有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有 决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权
表决权的股份数未达到本公司有表决权的股份总数 的股份数未达到本公司有表决权的股份总数半数以
半数以上的，本公司应在五日内将会议拟审议的事 上的，本公司应在五日内将会议拟审议的事项、开会
项、开会地点、日期和时间以公告方式再次通知各 地点、日期和时间以公告方式再次通知各股东，经公
股东，经公告通知，本公司可以召开股东大会。 告通知，本公司可以召开股东大会。
第十八条 股东大会定期会议召开十日前，公司 第十八九条 股东大会定期会议召开十日前，公
须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国银 司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国
行保险监督管理委员会。 银行保险监督管理委员会中国银保监会。
第十九条 除《公司章程》另有规定外，股东 第十九二十条 除《公司章程》另有规定外，
大会通知可向股东（不论在股东大会上是否有表决 股东大会通知可向股东（不论在股东大会上是否有
权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件 表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，
人地址以股东名册登记的地址为准。对于内资股股 收件人地址以股东名册登记的地址为准。对于内资
东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50
日的期间内，在本公司股票上市地证券监督管理机 日的期间内，在本公司股票上市地证券监督管理机
构指定的网站或者一家或多家报刊上刊登，一经公 构指定的网站或者一家或多家报刊上刊登，一经公
告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的会 告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的会
议通知。 议通知。
第二十条 …… 第二十一条 ……
（五）如任何董事、监事、总裁（首席运营官） （五）如任何董事、监事、首席执行官、总裁
及其他高级管理人员与拟讨论的事项有重大利害关 （首席运营官）及其他高级管理人员与拟讨论的事项
系，应当披露其利害关系的性质和程度，如果将要 有重大利害关系，应当披露其利害关系的性质和程
讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股 度，如果将要讨论的事项对该董事、监事、高级管理
东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当 人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
说明其区别； 响，则应当说明其区别；
…… ……
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第二十一条 股东依法对公司事务享有知情权， 第二十一条 股东依法对公司事务享有知情权，
可以获得公司相关信息。 可以获得公司相关信息。
第二十三条 召集人发出召开股东大会的通知 第二十三条 召集人发出召开股东大会的通知
后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东 后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
大会通知中列明的提案不得取消，除按《公司章程》 会通知中列明的提案不得取消，除按《公司章程》规
规定、不可抗力或者其他意外事件等原因，不得变 定、不可抗力或者其他意外事件等原因，不得变更股
更股东大会的召开时间。一旦出现延期或取消的情 东大会的召开时间。一旦出现延期或取消的情形，召
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 集人应当在原定召开日前至少 2 两个工作日公告并
告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通 说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说
知中说明延期后的召开日期。公司股票上市地上市 明延期后的召开日期。公司股票上市地上市规则就前
规则就前述事项有其他规定的，从其规定。 述事项有其他规定的，从其规定。
第二十六条 除《公司章程》另有规定外，股东 第二十六条 除《公司章程》另有规定外，股东
大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长 大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
共同推举一名董事主持。若根据上述办法仍无人主 推举一名董事主持。若根据上述办法仍无人主持股东
持股东大会会议的，出席股东大会的持有最多表决 大会会议的，出席股东大会的持有最多表决权股份的
权股份的股东可主持会议。 股东或其代理人可主持会议。
…… ……
第二十九条 股东应当以书面形式委托代理人， 第二十九条 股东应当以书面形式委托代理人，
委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖 理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法
法人印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任 人印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的
的代理人签署。该委托书应载明股东代理人要代表 代理人签署。该委托书应载明股东代理人要代表的股
的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托 份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注
书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 明每名股东代理人所代表的股份数目。
第三十一条 …… 第三十一条 ……
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 委托人为法人的，由其法定代表人或者、董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 或其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
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东大会。 股东大会。
第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监 第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官、总裁 事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官、总裁（首
（首席运营官）及其他高级管理人员应当列席会议， 席运营官）及其他高级管理人员应当列席会议，并接
并接受股东的质询和建议。 受股东的质询和建议。
董事会、监事会、总裁（首席运营官）及其他 董事会、和监事会、总裁（首席运营官）及其他
高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或 高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或
说明。如果股东要求进行书面答复或说明，董事会、 说明。如果股东要求进行书面答复或说明，董事会、
监事会、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员 和监事会、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员
应当在质询和建议提出之日起十日内进行书面答复 应当在质询和建议提出之日起十日内进行书面答复
或说明。 或说明。
第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议 第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议
通过: 通过:
(一) 公司的经营方针和投资计划； (一)公司的经营方针、发展战略和投资计划；
…… ……
第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
…… ……
(七)法律、法规、监管规定、规范性文件、公 (七)员工持股计划或股权激励计划；
司股票上市地证券监管机构或《公司章程》规定应
(七八）法律、法规、监管规定、规范性文件、
当以特别决议通过的，以及股东大会以普通决议通
公司股票上市地证券监管机构或《公司章程》规定应
过认为会对公司产生重大影响的、应当以特别决议
当以特别决议通过的，以及股东大会以普通决议通过
通过的其他事项。
认为会对公司产生重大影响的、应当以特别决议通过
的其他事项。
第四十条 …… 第四十三十九条 ……
股东大会以投票方式表决。 股东大会以采取记名方式投票方式表决。
…… ……
第五十七条 股东大会审议提案时，不得对提 第五十七四十五条 股东大会审议提案时，不得
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
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提案，不得在本次股东大会上进行表决。 新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十七条 …… 第四十七条 ……
关联关系及关联交易的标准和界定参照法律、 关联关系及关联交易的标准和界定参照法律、法
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构 规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的相
的相关规定及《新华人寿保险股份有限公司关联交 关规定及《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理
易管理实施细则》执行。 实施细则办法》执行。
股东大会对于关联交易进行表决之前，应先行 股东大会对于关联交易进行表决之前，应先行审
审议审计委员会、独立董事、中介机构针对该关联 议审计与关联交易控制委员会、独立董事、中介机构
交易出具的专业意见书。该等专业意见书包括交易 针对该关联交易出具的专业意见书。该等专业意见书
当事人、关联关系的说明、交易价格条件、该交易 包括交易当事人、关联关系的说明、交易价格条件、
可能造成的影响以及审计委员会、独立董事、中介 该交易可能造成的影响以及审计与关联交易控制委
机构对于该交易的独立审慎意见。 员会、独立董事、中介机构对于该交易的独立审慎意
…… 见。
……
第四十八条 每一审议事项的表决投票，应当 第四十八条 每一审议事项的表决投票，应当至
至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清 少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点
点人代表当场公布表决结果，记录在案。审议事项 人代表当场公布表决结果，记录在案。
和股东有关联关系的，相关股东或其委托代理人不 审议事项和股东有利害关系的，相关股东或其
得参加计票、监票，其他股东可以另行推举股东代 委托代理人不得参加计票、监票，其他股东可以另
表参加计票、监票。 行推举股东代表参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验投票结果。
审议事项和股东有关联关系的，相关股东或其
委托代理人不得参加计票、监票，其他股东可以另
行推举股东代表参加计票、监票。
第五十条 会议主持人根据表决结果决定股东 第五十条 会议主持人根据表决结果决定股东
大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。 大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。
决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
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审议事项和股东有利害关系的，相关股东或其 审议事项和股东有利害关系的，相关股东或其
委托代理人不得参加计票、监票，其他股东可以另 委托代理人不得参加计票、监票，其他股东可以另
行推举股东代表参加计票、监票。 行推举股东代表参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
其代理人，有权通过相应的投票系统查验投票结果。 代理人，有权通过相应的投票系统查验投票结果。
会议主持人如果对决议结果有任何怀疑，可以 会议主持人如果对决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票， 对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当即时点票。 点票，会议主持人应当即时点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会
议记录。 议记录。
第五十二条 会议提案未获通过，或者本次股东 第五十二条 会议提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会决议 大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会决议
中作特别提示。 通知中作特别提示。
第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资 第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2 本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2
个月内实施具体方案。 两个月内实施具体方案。
第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、 第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、
法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式 法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、法规或者《公司章程》，或者决议内容违 反法律、法规或者《公司章程》，或者决议内容违反
反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 六
日内，请求人民法院撤销。 十日内，请求人民法院撤销。
注：原文中由于条文增删导致的条文序号顺改，不在上表中逐项单独列示。
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议案十四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司章程》的修订以及公司治理实践，公司拟对《新华人寿保险股
份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）相关条款进行
修订，具体修订内容详见附件，有关详细修订内容采取了删除线及下划线标注
文字修订的方式，该方式仅为方便对照比较。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《董事会议事规则》修订具体内容一览表
新华人寿保险股份有限公司董事会
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附件
《董事会议事规则》修订具体内容一览表
修订前内容 修订后内容
第一条 为进一步完善公司法人治理结构、规范 第一条 为进一步完善公司法人治理结构、规范
新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”、“新 新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”、“新
华人寿”）董事会内部机构及工作程序，促使董事和 华人寿”）董事会内部机构及工作程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下
下简称“《公司法》”）、《保险公司董事会运作指引》 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国保险法》（以下
（以下简称“《董事会指引》”）和《新华人寿保险股 简称“《保险法》”）、《保险公司董事会运作指引》（以
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），及其 下简称“《董事会指引》”）和《新华人寿保险股份有
他法律、法规、公司股票上市地上市规则和规范性 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），及其他法
文件，并结合新华人寿实际情况制定本规则。 律、法规、公司股票上市地上市规则和规范性文件，
并结合新华人寿实际情况制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》、《董事会指 第二条 公司董事会依据《公司法》、《保险法》
引》、《公司章程》、公司股票上市地上市规则及中国 《董事会指引》、《公司章程》、公司股票上市地上市
银行保险监督管理委员会相关规范性文件设立，是 规则及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中
公司经营管理的决策机构，受股东大会的委托，负 国银保监会”）相关规范性文件设立，是公司经营管
责经营和管理公司的法人财产，对公司股东大会负 理的决策机构，受股东大会的委托，负责经营和管理
责。 公司的法人财产，对公司股东大会负责。
注：后续条款中的“中国银行保险监督管理委员
会”统一调整为“中国银保监会”。
第四条 董事会由 15 名董事组成，其中执行董 第四条 董事会由 15 十五名董事组成，其中执行
事 3 名，非执行董事 7 名，独立董事 5 名。 董事 3 二名，非执行董事 7 八名，独立董事 5 五名。
董事会设董事长一人。 董事会设董事长一人。
董事长和总裁（首席运营官）应当分设。 董事长和总裁（首席运营官）应当分设。
第六条 董事会主要有下列职权： 第六条 董事会主要有下列职权：
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外
外投资、资产处置与核销、资产抵押、资产购置、 投资、资产处置与核销、资产抵押、资产购置、对外
对外担保、对外捐赠等事项： 担保、对外捐赠赠与等事项：
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1.审议批准单笔金额 600 万元（含）以下，且 1.审议批准单笔金额 600 万元（含）以下，且年
年度累计总额在 2500 万元与公司最近一期经审计净 度累计总额在 25002000 万元与公司最近一期经审计
利润的万分之三之和（含）以下的对外赠与事项； 归属于母公司股东的净利润的万分之三百分之一之
对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额或 和（含）以下，且不超过 6000 万元的对外赠与事项；
单笔限额，可由董事会审批； 对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额或
2.审议批准单项投资或处置金额占公司最近一 单笔限额，可由董事会审批；
期经审计净资产的 20%（含）以下，且年度累积投资 2.审议批准单项投资或处置金额占公司最近一
或处置金额占公司最近一期经审计净资产 50%（含） 期经审计净总资产的 20%3%（含）以下，且年度累计
以下的股权投资、处置事项； 投资或处置金额占公司最近一期经审计净总资产
3.审议批准单项资产价值占公司最近一期经审 50%8%（含）以下的股权投资、处置事项；
计总资产的 5%（含）以下，且年度累计资产价值占 3.审议批准单项资产价值占公司最近一期经审
公司最近一期经审计总资产的 15%（含）以下的不动 计总资产的 5%（含）以下，且年度累计资产价值投
产投资、处置事项； 资金额占公司最近一期经审计总资产的 15%（含）以
4.审议批准单项资产价值 30 亿元（含）以下， 下的不动产投资、处置事项；
且年度累计资产价值 100 亿元（含）以下的其他资 4.审议批准单项资产价值 30 亿元占公司最近一
产购置事项；单项资产账面净值 30 亿元（含）以下， 期经审计总资产的 3%（含）以下，且年度累计资产
且年度累计资产账面净值 100 亿元（含）以下的其 价值 100 亿元占公司最近一期经审计总资产的 8%
他资产处置与核销事项； （含）以下的其他资产购置事项；单项资产账面净值
5.审议批准其他资产管理事项，包括但不限于 价值 30 亿元占公司最近一期经审计总资产的 3%（含）
投资银行存款、结汇、买卖有价证券及金融产品（指 以下，且年度累计资产账面净值价值 100 亿元占公司
境内依法发行的商业银行理财产品、银行业金融机 最近一期经审计总资产的 8%（含）以下的其他资产
构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、 处置与核销事项；
证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基 5.审议批准单项资产价值 30 亿元（含）以下，
础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持 且年度累计资产价值 100 亿元（含）以下的资产核
计划等符合监管规定的金融产品）、同业拆借事项； 销事项；
6.审议批准根据中国银行保险监督管理委员会 56.审议批准其他资产管理事项，包括但不限于
《保险资金境外投资管理暂行办法》以及其实施细 投资银行存款、结汇、买卖有价证券及金融产品（指
则等有关规定，在以上第 2 至第 5 项权限标准以及 境内依法发行的商业银行理财产品、银行业金融机构
相对应额度内的境外股权、不动产投资、处置事项， 信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证
其他资产购置、处置与核销事项，以及其他资产管 券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础设
理事项； 施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等
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7.审议批准单项资产价值 30 亿元（含）以下， 符合监管规定的金融产品）、同业拆借事项；
且年度累计资产价值 100 亿元（含）以下的公司为 67.审议批准根据中国银行保险监督管理委员会
在正常经营活动中产生的诉讼进行的担保事项； 《保险资金境外投资管理暂行办法》以及其实施细则
（十）决定公司内部管理机构的设置； 等有关规定，在以上第 2 至第 56 项权限标准以及相
（十一）制订公司的基本管理制度（含业务政 对应额度内的境外股权、不动产投资、处置事项，其
策）； 他资产购置、处置与核销事项，以及其他资产管理事
…… 项；
（十四）审议《公司章程》第一百八十九条第 78.审议批准单项资产价值 30 亿元（含）以下，
（三）项规定的重要子公司董事长、监事长、总裁 且年度累计资产价值 100 亿元（含）以下的公司为在
候选人事项。 正常经营活动中产生的诉讼进行的担保事项；
（十五）根据公司需要或监管部门的要求设立 以上资产金额同时存在账面值和评估值的，以高
专业委员会，包括但不限于战略与投资委员会、审 者为准；以上对外赠与、投资、购置、处置、核销等
计委员会、提名薪酬委员会和风险管理委员会； 金额以及总资产、净利润等数据均为合并报表口径数
（十六）制订公司章程的修改方案，拟订股东 据。
大会议事规则、董事会议事规则，审议董事会专业 （十）决定公司内部管理机构的设置；
委员会工作规则； （十一）制订定公司的基本管理制度（含业务政
（十七）向股东大会提请聘用或更换为公司财 策）；
务报告进行定期法定审计的会计师事务所，定期或 ……
不定期听取外部审计师的报告； （十四）审议批准《公司章程》第一百八十九条
（十八）审议批准中国银行保险监督管理委员 第（三）项规定的重要子公司董事长、监事长、总裁
会监管规则下的重大关联交易以及按照法律、法规、 候选人事项。；
规章规定应当由董事会批准的其他关联交易； （十五）根据公司需要或监管部门的要求设立专
…… 业委员会，包括但不限于战略与投资委员会、战略委
（二十二）审批公司风险管理总体目标、风险 员会、投资委员会、审计与关联交易控制委员会、提
偏好、风险管理政策和重大风险解决方案，以及风 名薪酬委员会和、风险管理与消费者权益保护委员
险管理组织架构及职责等风险管理事项； 会；
…… （十六）制订公司章程的修改方案，拟订股东大
（二十四）审批公司偿付能力报告； 会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专业
（二十五）法律、法规、规范性文件或《公司 委员会工作规则；
章程》规定以及股东大会授予的其他职权。 （十七）向股东大会提请聘用或更换为公司财务
报告进行定期法定审计的会计师事务所，定期或不定
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期听取外部审计师的报告；
（十八）审议批准中国银行保险监督管理委员会
监管规则下的重大关联交易以及按照法律、法规、规
章及公司关联交易管理办法规定应当由董事会批准
的其他关联交易；
……
（二十二）审议批准公司风险管理总体目标、风
险偏好、风险管理政策和重大风险解决方案，以及风
险管理组织架构及职责等风险管理事项；
……
（二十四）审议批准公司偿付能力报告；
（二十五）制订员工持股计划或股权激励计划；
（二十六）审议批准公司资产负债管理总体目标
和战略，推动公司资产端与负债端的沟通协调，监督
管理层对相关制度、政策的落实，包括：
1．审议批准资产负债管理和资产配置的组织制
度、决策制度及相关风险管理政策；
2．审议批准资产配置政策，包括资产战略配置
规划和年度资产配置计划，以及资产配置政策的调整
方案；
3．审议批准业务规划和全面预算时，应当关注
业务规划和全面预算对资产负债匹配状况的影响；
4．审议批准对资产负债匹配状况可能造成重大
影响的产品，包括但不限于根据中国银保监会相关要
求需由董事会审批的产品；
5．审议批准公司年度资产负债管理报告；
（二十五七）法律、法规、规范性文件或《公司
章程》规定以及股东大会授予的其他职权。
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（新增）第 x 条 董事会决策公司重大问题，应
事先听取公司党委的意见。
注：建议在第六条董事会职权条款后新增一条，
其他条文顺序相应进行调整。
第十条 董事应当遵守法律、法规、《公司章程》 第十条 董事应当遵守法律、法规、《公司章程》
和本规则，对公司负有以下勤勉义务： 和本规则，对公司负有以下勤勉义务：
（一）公平对待所有股东。 （一）公平对待所有股东。；
…… ……
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和 （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得
合理建议； 妨碍监事会或者监事行使职权。接受监事会对其履行
（六）对董事会决议事项进行充分审查，在审 职责的合法监督和合理建议；
慎判断的基础上独立作出表决； （六）对董事会决议事项进行充分审查，在审慎
（七）保证公司所披露的信息真实、准确、完 判断的基础上独立作出表决；
整； （七）对公司定期报告签署书面确认意见。保证
…… 公司所披露的信息真实、准确、完整；
……
第十四条 公司独立董事的管理及其主要职责 第十四条 公司独立董事的管理及其主要职责
参照《新华人寿保险股份有限公司独立董事管理暂 参照《新华人寿保险股份有限公司独立董事管理暂行
行办法》执行。 办法》执行。
第十六条 董事长通过召开月度办公会的形式， 第十六条 董事长通过召开月度办公会的形式，
代表董事会组织、落实和监督董事会决议的执行， 代表董事会组织、落实和监督董事会决议的执行，并
并负责向董事会报告。 负责向董事会报告。
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第十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是 第十七六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书
公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事 公司董事会下设董事会办公室，董事会办公室对
务。 董事会秘书负责，协助股东、董事、监事和董事会秘
书开展工作处理董事会日常事务。
第二十二条 董事会根据需要，设立战略与投 第二十二一条 董事会根据需要，设立战略与投
资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险管 资委员会、战略委员会、投资委员会、审计与关联交
理委员会。每名董事出任专业委员会委员的数量应 易控制委员会、提名薪酬委员会和、风险管理与消费
不超过三个。 者权益保护委员会。每名董事出任专业委员会委员的
各专业委员会依据法律法规、《公司章程》、本 数量应不超过三个。
规则及专业委员会工作细则，通过会议等形式行使 各专业委员会依据法律法规、《公司章程》、本规
职权、开展工作。专业委员会应当制定年度工作计 则及专业委员会工作细则，通过会议等形式行使职
划，定期召开会议讨论职责范围内的事项。 权、开展工作。专业委员会应当制定年度工作计划，
定期召开会议讨论职责范围内的事项。
第二十六条 有下列情形之一的，董事长应在 第二十六五条 有下列情形之一的，董事长应在
10 日内召集和主持董事会临时会议： 10 十日内召集和主持董事会临时会议：
（一） 董事长认为有必要的； （一） 董事长认为有必要的或首席执行官提
（二） 代表百分之十以上表决权的股东提议 议的；
时； （二） 代表百分之十以上表决权的股东提议
（三） 三分之一以上董事联名提议时； 时；
（四） 二名以上独立董事提议时； （三） 三分之一以上董事联名提议时；
（五） 监事会提议时； （四） 二名以上独立董事提议时；
（六） 党委会提议时； （五） 监事会提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时； （六） 党委会提议时；
（八） 本公司《公司章程》规定的其他情况。 （七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 本公司《公司章程》规定的其他情况。
上述提议人同时享有董事会提案权，应当在提议
召开临时会议的同时以书面形式提交提案。
第二十七条 董事会的工作方式为召开董事会 第二十七六条 董事会的工作方式为召开董事会
会议。董事会会议按召开方式分为现场会议和通讯 会议。董事会会议按召开方式分为现场会议和通讯会
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会议。 议。
董事会会议原则上以现场会议进行，以利于董 董事会会议原则上以现场会议方式进行，以利于
事充分交流和讨论。通过视频、电话等方式召开会 董事充分交流和讨论。通过视频、电话等方式召开会
议，能够保证参会的全体董事进行即时交流讨论的， 议，能够保证参会的全体董事进行即时交流讨论的，
视为现场会议。 视为现场会议召开。
对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
之间交流讨论的必要性不大的议案，可以召开通讯 提下，可以通讯表决方式召开并作出决议，并由参会
会议，以书面传签的形式对议案进行表决。 董事签字。对需要以董事会决议的方式审议通过，但
董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以召开通
讯会议，以书面传签的形式对议案进行表决。
第三十一条 董事会会议提案应当有明确需要 第三十一条 董事会会议提案应当有明确需要审
审议和表决的事项，且审议事项在《公司章程》规 议和表决的事项，且审议事项在《公司章程》规定的
定的董事会职权范围之内。提案分为正式提案和临 董事会职权范围之内。提案分为正式提案和临时提
时提案。正式提案是指在会议召开之前确定作为会 案。正式提案是指在会议召开之前确定作为会议议题
议议题并在规定时限内送达董事的提案；临时提案 并在规定时限内送达董事的提案；临时提案是指在董
是指在董事会召开过程中提出或未在规定时限内送 事会召开过程中提出或未在规定时限内送达董事的
达董事的提案。 提案。
提议召开董事会临时会议的提议人，应当在提 提议召开董事会临时会议的提议人，应当在提议
议召开临时会议的同时以书面形式提交提案。 召开临时会议的同时以书面形式提交提案。
第三十二条 除董事长提议外，召开董事会临 第三十二一条 除董事长提议外，召开董事会临
时会议提议应当载明下列事项，并由提案人签字或 时会议提议应当载明下列事项，并由提案人签字或盖
盖章确认后，以书面形式直接或通过董事会办公室 章确认后，以书面形式直接或通过董事会办公室秘书
送达董事长。提议应当包括以下内容： 送达董事长。提议应当包括以下内容：
（一） 提议人的姓名或者名称； （一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事 （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点 方式；
和方式； （四） 明确和具体的提案；
（四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会 权范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。董
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职权范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。 事会办公室秘书在收到上述书面提议和有关材料后，
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后， 应当于当日立即转交董事长。书面议案经董事长审查
应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明 合格，应交由董事会秘书分发董事。提案送达董事至
确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议 董事会会议召开之前，董事长认为提案内容不明确、
人修改或者补充。书面议案经董事长审查合格，应 不具体或者有关材料不充分的，可以直接或通过董事
交由董事会秘书分发董事。 会秘书要求提议人修改或者补充资料或作进一步说
明。
第三十四条 召开董事会定期会议的，董事会秘 第三十四三条 召开董事会定期会议的，董事会
书应当于会议召开十四日前将会议通知以特快专 秘书应当于会议召开十四日前将会议通知以特快专
递、传真或电子邮件方式送达全体董事和监事；在 递、传真或电子邮件书面方式送达全体董事和监事；
计算提前通知的起始期限时，不包括会议召开当日。 在计算提前通知的起始期限时，不包括会议召开当
有紧急事项或者经全体董事一致同意时，可不受前 日。有紧急事项或者经全体董事一致同意时，可不受
述会议通知时间的限制召开董事会临时会议，但应 前述会议通知时间的限制召开董事会临时会议，但应
发出合理通知。会议通知同时以书面和电子邮件的 发出合理通知。会议通知同时以书面和电子邮件的方
方式报告中国银行保险监督管理委员会。 式报告中国银行保险监督管理委员会。
公司召开董事会临时会议的，应当于会议召开 公司召开董事会临时会议的，应当于会议召开前
前五个工作日以前款规定方式发出会议通知。情况 五个工作日以前款规定书面方式发出会议通知。在向
紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时 董事发出会议通知的同时，以前款规定的书面方式报
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应征 告中国银行保险监督管理委员会银保监会。时间紧急
得全体董事的同意并由召集人在会议上作出说明。 的，可先以电话方式报告。情况紧急，需要尽快召开
在向董事发出会议通知的同时，以前款规定的方式 临时董事会会议的，可以随时通过电话或者、其他口
报告中国银行保险监督管理委员会。时间紧急的， 头方式或者书面方式发出会议通知，但应征得全体董
可先以电话方式报告。 事的同意并由召集人在会议上作出说明。
以书面或电子邮件向董事发出会议通知的，董 以书面或电子邮件向董事发出会议通知的，董事
事会秘书应在通知发出后立即通过电话方式进行确 会秘书应在通知发出后立即通过电话方式进行确认
认并做相应记录。 并做相应记录。
第三十五条 第三十五四条
…… ……
口头会议通知至少应包括上述（一）、 二）、 三） 口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）、（三）
项内容，以及需要紧急召开董事会临时会议的说明。 项内容，以及需要紧急召开董事会临时会议的说明。
第三十六条 第三十六五条
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…… ……
两名以上的独立董事认为资料不充分，论证不 独立董事认为据以作出决策的资料不充分时，应
明确时，可联名要求延期审议相关议题或者延期召 当要求公司补充。一般情况下，公司应当自收到补充
开董事会会议，董事会应当采纳，并应于相关会议 资料的要求之日起三日内，补充资料。两名以上的独
记录上载明上述事实。 立董事认为补充资料仍不充分时，论证不明确时，可
联名要求延期审议相关议题或者延期召开董事会会
议，董事会应当采纳，并应于相关会议记录上载明上
述事实。
第三十七条 董事会会议的会议通知发出后，如 第三十七六条 董事会会议的会议通知发出后，
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变 如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案的，董事会秘书应当在会议召开 更、取消会议提案的，董事会秘书应当在会议召开前
前五个工作日内以书面或邮件方式发出会议补充通 五个工作日内以书面或邮件方式发出会议补充通知，
知，说明情况和新提案的有关内容，并补充相关材 说明情况和新提案的有关内容，并补充相关材料。通
料。通知发出后，应立即通过电话方式进行确认并 知发出后，应立即通过电话方式进行确认并做相应记
做相应记录。通知不足五日的，会议日期应当相应 录。通知不足五个工作日的，会议日期应当相应顺延
顺延或在取得全体董事的豁免后召开。 或在取得全体董事的豁免后召开。
会议补充通知应同时以书面和电子邮件的方式 会议补充通知应同时以书面和电子邮件的方式
报告中国银行保险监督管理委员会。时间紧急的， 报告中国银行保险监督管理委员会银保监会。时间紧
可先以电话方式告知。 急的，可先以电话方式告知。
第三十九条 公司监事和非董事总裁可以列席 第三十九四十一条 公司监事和非董事总裁可以
董事会会议。经会议主持人及其他与会董事同意， 列席董事会会议。经会议主持人同意，及其他与会董
与讨论议题相关的公司高级管理人员及相关工作人 事同意未提出异议，与讨论议题相关的公司高级管理
员、中介机构可以列席会议。董事会秘书未兼任董 人员及相关工作人员、中介机构可以列席会议。董事
事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必 会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 持人认为有必要的，可以通知其他有关人员对相关议
题进行说明列席董事会会议。
第四十三条 董事原则上不得携随同人员参加 第四十三二条 董事原则上不得携随同人员参加
会议。对于外籍董事，为提供语言翻译的便利，可 会议。确有必要的，应当征得参会董事一致同意，并
以随同一名翻译人员参加会议。翻译人员应当提交 提交有效的身份证明。随同人员不得代表董事发言或
有效的身份证明文件。翻译以外的随同人员，在其 提问，不得代表董事进行表决。董事会审议事项涉及
他董事无一反对的情况下方可参加会议，并提供有 公司商业秘密的，会议主持人可以随时要求随同人员
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效的身份证明文件。 离开会场。对于外籍董事，为提供语言翻译的便利，
随同人员不得代表董事发言或提问，不得代表 可以随同一名翻译人员参加会议。翻译人员应当提交
董事进行表决，并且应当承诺对会议的内容保密。 有效的身份证明文件。翻译以外的随同人员，在其他
董事会审议事项涉及公司商业秘密的，会议主持人 董事无一反对的情况下方可参加会议，并提供有效的
可随时要求随同人员离开会场。 身份证明文件。
第四十七条 第四十七六条
…… ……
出席董事会会议的董事在审议有关方案、议案 出席董事会会议的董事在审议有关方案、议案和
和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可以 报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可以要求
要求承办部门负责人列席会议，询问有关情况，听 承办部门负责人对相关议题进行说明列席会议，询问
取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董 有关情况，听取有关意见，以利正确作出决议；列席
事成员不得介入董事议事，不得影响会议表决和决 会议的非董事成员不得介入董事议事，不得影响会议
议。 表决和决议。
第四十八条 根据《公司章程》需要由独立董事 第四十八七条 根据《公司章程》需要由独立董
发表意见的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 事发表意见的提案，会议主持人应当请独立董事单独
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意 发表意见并签署独立董事意见书在讨论有关提案前，
见。 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意见。
第五十条 董事会会议以现场召开为原则。必要 第五十条 董事会会议以现场召开为原则。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
（主持人）、提案人同意，也可以通过视频、电话、 持人）、提案人同意，也可以通过视频、电话、传真
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也 或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收 在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后 传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的 的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事
董事人数。 人数。
第五十五条 出席会议的董事因故中途退席时， 第五十五条 出席会议的董事因故中途退席时，
应向主持人说明原由并请假。对剩余议案的表决意 应向主持人说明原由并请假。对剩余议案的表决意
向，该董事可书面委托其他董事代为行使。董事在 向，该董事可书面委托其他董事代为行使。董事在会
会议中途退场的，且未书面授权其他董事代为表决 议中途退场的，且未书面授权其他董事代为表决的，
的，视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。 视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。
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第五十七条 四分之一以上董事或两名以上独 第五十七四条 四分之一以上过半数董事或两名
立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议 以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因
材料不充分等事由导致其无法对决议事项做出判断 会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项做出
时，会议主持人可以宣布对该议题暂缓表决，同时 判断时，会议主持人可以宣布对该议题暂缓表决，同
对该议题再次提交审议的时间和应当满足的条件提 时对该议题再次提交审议的时间和应当满足的条件
出明确要求…… 提出明确要求……
第五十九条 现场召开会议的，会议主持人应当 第五十九六条 现场召开会议的，会议主持人应
当场宣布表决结果。通过视频、电话等方式召开会 当当场宣布表决结果。通过视频、电话等方式召开会
议，能够保证参会的全体董事进行即时交流讨论的， 议，能够保证参会的全体董事进行即时交流讨论的，
视为现场召开。现场召开会议的，董事可以通过举 视为现场召开。现场召开会议的，董事可以通过举手
手或口头方式进行表决，会议主持人应当当场宣布 或口头方式进行表决，会议主持人应当当场宣布表决
表决结果，并在会议结束后五个工作日内完成决议 结果的董事应，并公司应当在会议结束后五个工作日
书面签署。事后的书面签署与会议表决不一致的， 内完成决议书面签署。事后的书面签署与会议表决不
以会议表决为准。 一致的，以会议表决为准。
不同的董事会决议在内容和含义上出现不一致 同一事项在不同的董事会决议在内容和含义上
或矛盾时，以时间上后形成的决议为准。 出现不一致或矛盾时，以时间上后形成的决议为准。
第六十二条 董事会秘书应将通知与书面议案、 第六十二五十九条 董事会秘书应将通知、与书
表决意见及相关资料一并发送给全体董事。 面议案、表决意见及相关资料一并发送给全体董事。
董事自收到传真决议通知之日起五个工作日内 董事自收到传真决议通知之日起五个工作日内
有权以书面形式向董事会秘书提出异议…… 有权以书面形式向董事会秘书提出异议……
第六十三条 通讯会议的通知应该包括以下内 第六十三条 以通讯表决方式召开会议的通知应
容： 该包括以下内容：
（一） 采取书面传真表决方式的理由及依 （一）采取书面传真表决方式的理由及依据；
据； （二一）会议议题、提案；
（二） 会议议题、提案； ……
……
第六十四条 以通讯或者书面方式召开的董事 第六十四一条 以通讯或者书面方式召开的董事
会临时会议，表决期限不应少于会议通知发出之日 会临时会议，表决期限不应少于会议通知发出之日起
起十日。已经确认收到会议通知的董事，应将表决 十日。已经确认收到会议通知的董事，应将表决意见
意见以传真、邮寄或者电子邮件等方式反馈给董事 以传真、邮寄或者电子邮件等方式反馈给董事会办公
会办公室，如会议通知记载的表决期限届满尚未提 室，如会议通知记载的表决期限届满尚未提交表决意
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交表决意见，视为放弃在该次会议上的投票权。 见，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六十七条 在通讯表决期限届满时，若董事表 第六十七四条 在通讯表决期限届满时，若董事
示同意的有效票数已经达到作出决议的法定人数， 表示同意的有效票数已经达到作出决议的法定人数，
则该议案即成为有效的董事会决议，无需另行召开 则该议案即成为有效的董事会决议，无需另行召开董
董事会会议予以确认。 事会会议予以确认。
第六十九条 以视频方式召开的董事会会议应 第六十九六条 以视频方式召开的董事会会议应
全程录像，以电话形式召开的董事会会议应全程录 全程录像，以电话形式召开的董事会会议应全程录
音，董事直接出席的现场会议可以采取录音、录像 音，董事直接出席的现场会议可以采取录音、或录像
的方式。 的方式。
第七十一条 董事会办公室应在会议召开后三 第七六十八一条 董事会办公室应在会议召开后
个工作日内，将整理完毕的会议记录发给全体董事。 三个工作日内，将整理完毕的会议记录发给全体董
出席会议的董事应当在会议记录上签字确认， 事。
董事对会议记录有不同意见的，可以要求董事会办 出席会议的董事应当在会议记录上签字确认，董
公室进行修改，也可以在签字时附件说明。 事对会议记录有不同意见的，可以要求董事会办公室
…… 董事会秘书进行修改，也可以在签字时附件说明。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排 ……
董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董
要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成 事会办公室工作人员整理对会议召开情况作成简明
的决议制作单独的决议记录。 扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第七十六条 董事应当积极参加公司和监管机 第七十六三条 董事应当积极参加公司和监管机
构等组织的培训，持续具备履行职责所需的专业知 构等组织的培训，持续具备履行职责所需的专业知识
识和能力。培训内容包括基本理论、法律法规、公 和能力。培训内容包括基本理论形势政策、法律法规、
司股票上市地上市规则、专业知识及职业规范等： 公司股票上市地上市规则、专业知识及职业规范等：
（一）基本理论培训主要包括国家经济金融形 （一）基本理论形势政策培训主要包括国家经济
势与政策、保险业改革与发展理论以及行业发展政 金融形势与政策、《国务院关于加快发展现代保险服
策等。 务业的若干意见》、保险业改革与发展理论形势与政
（二）法律法规培训主要包括国家有关法律法 策、保险业发展理论、国际保险业发展趋势与经验以
规、公司股票上市地上市规则、保险监管有关规定 及行业发展政策等。
以及保险公司运作的法律框架和要求等。 （二）法律法规培训主要包括《保险法》等国家
（三）专业知识培训主要包括保险公司战略管 有关法律法规、公司股票上市地上市规则、保险监管
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理、经营管理、内部控制以及财务知识等。 有关规定以及保险公司运作的法律框架和要求等中
（四）职业规范培训主要包括保险公司的社会 国银保监会的有关监管规定。
责任、职业道德与诚信以及董事、监事和高级管理 （三）专业知识培训主要包括保险公司战略管
人员的权利、义务和法律责任等。 理、经营管理、内部控制、风险管理、创新发展以及
财务知识等。
（四）职业规范培训主要包括保险公司的社会责
任、保险消费者权益保护、职业道德与诚信以及董事、
监事和高级管理人员的基本权利、义务和法律责任
等。
第七十八条 董事任职期间必须每年参加集中 第七十八五条 董事任职期间必须应按照中国银
授课学习。其中董事长每年参加集中授课学习不得 保监会和公司股票上市地证券管理机构规定参加相
少于 7 天；董事、独立董事每年参加集中授课学习 关培训每年参加集中授课学习。其中董事长每年参加
不得少于 10 天；董事会秘书每年参加集中授课学习 集中授课学习不得少于 7 天；董事、独立董事每年参
不得少于 12 天。 加集中授课学习不得少于 10 天；董事会秘书每年参
加集中授课学习不得少于 12 天。
注：原中国保监会 2015 年修订的《保险机构董
事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 培 训 管 理 办 法 》（ 保 监 发
〔2015〕43 号）规定：董事、监事参加中国保监会
及其派出机构举办培训每年不少于 10 学时，但目前
中国银保监会暂未组织相关培训。
注：原文中由于条文增删导致的条文序号顺改，不在上表中逐项单独列示。
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议案十五
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司章程》的修订以及公司治理实践，公司拟对《新华人寿保险股
份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）相关条款进行
修订，具体修订内容详见附件，有关详细修订内容采取了删除线及下划线标注
文字修订的方式，该方式仅为方便对照比较。
本议案已经公司第七届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《监事会议事规则》修订具体内容一览表
新华人寿保险股份有限公司监事会
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附件
《监事会议事规则》修订具体内容一览表
修订前内容 修订后内容
第一条 为了维护公司全体股东的合法权 第一条 为了维护公司全体股东的合法权
益，规范监事会的议事方式和工作程序，新华人寿 益，规范监事会的议事方式和工作程序，新华人寿
保险股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中 保险股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
中国银行保险监督管理委员会有关规定、公司股票 华人民共和国保险法》（以下简称“《保险法》”）、
上市地上市规则和《新华人寿保险股份有限公司章 中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银
程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 保监会”）有关规定、公司股票上市地上市规则和
《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），制定本规则。
注：议事规则后续条款中的“中国人民共和国
保险法”统一调整为“保险法”、“中国银行保险
监督管理委员会”统一调整为“中国银保监会”。
第三条 监事会设监事会办公室，处理监事会 删除本条。
日常事务。监事长兼任监事会办公室负责人，保管
监事会印章。
第八条 监事可以列席董事会会议，并对董事 第八七条 监事可以列席董事会会议，并对董
会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。 事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决
列席董事会会议的监事应当将会议情况报告 权。
监事会。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告
监事会。
第十条 公司监事会由五名监事组成，其中三 第十九条 公司监事会由五名监事组成，其中
名股东代表监事，两名职工代表监事。 三名股东代表监事，两名职工代表监事。
…… ……
监事会设监事长一名，由全体监事三分之二以 监事会设监事长一名，由全体监事三分之二以
上选举产生或罢免。监事长不能履行职务或者不履 上选举产生或罢免。监事长召集和主持监事会会
行职务的，由三分之二以上监事共同推举一名监事 议。监事长不能履行职务或者不履行职务的，由三
代其履行职务。 分之二以上监事共同推举一名监事代其履行职务。
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第十一条 监事会是公司依法设立的监督机 第十一条 监事会是公司依法设立的监督机
构，向股东大会负责，行使下列职权： 构，向股东大会负责，行使下列职权：
…… ……
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司章程》规定，对董事、首席 （七）提议召开董事会临时会议；
执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人员 （八）向董事会提交提案；
提起诉讼； （七九）依照《公司章程》规定，对董事、首
（八）对公司发展规划的制定、实施和评估等 席执行官、总裁（首席运营官）及其他高级管理人
工作进行内部监督，对公司发展规划实施情况进行 员提起诉讼；
审议并提出监督意见； （八十）对公司发展规划的制定、实施和评估
（九）股东大会授予的其他职权； 等工作进行内部监督，对公司发展规划实施情况进
（十）法律、法规和规范性文件规定的其他职 行审议并提出监督意见；
权。 （九十一）股东大会授予的其他职权；
（十二）法律、法规及规范性文件规定的其他
职权。
第十二条 监事会检查监督公司财务状况的具 第十二一条 监事会检查监督公司财务状况的
体方式包括： 具体方式包括：
（一） 定期审阅财务报告、关联交易报告、 （一） 定期审阅财务报告、关联交易报告、
内控评估报告、风险评估报告、合规报告、精算报 内控评估报告、风险评估报告、合规报告、精算报
告、偿付能力报告、保险资金运用报告、年度分红 告、偿付能力报告、保险资金运用报告、年度分红
保险专题财务报告、公司治理报告等文件； 保险专题财务报告、公司治理报告等文件；
（二） 列席董事会审计委员会会议； （二） 列席董事会审计与关联交易控制委
（三） 组织专项调查或抽查。 员会会议；
（三） 组织专项调查或抽查。
第十八条 监事会每六个月至少召开一次定期 第十八七条 监事会每六个月至少召开一次定
会议，定期会议的会议通知应当在会议召开十日以 期会议，定期会议的会议通知应当在会议召开十日
前以特快专递、电子邮件或者传真的方式送达全体 以前以特快专递、电子邮件或者传真的书面方式送
监事。 达全体监事。
第十九条 临时会议由监事长召集，会议通知 第十九八条 任何监事或代表百分之十以上表
应在会议召开五个工作日前书面送达全体监事。 决权的股东可以书面方式提议召开监事会临时会
任何监事或代表百分之十以上表决权的股东 议。临时会议由监事长召集，会议通知应在会议召
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可以书面方式提议召开监事会临时会议。上述提议 开五个工作日前书面送达全体监事。情况紧急需要
人同时享有监事会提案权，应当在提议召开临时会 尽快召开临时监事会会议的，可以随时通过电话、
议的同时以书面形式提交提案。 其他口头方式或者书面方式发出会议通知，但应征
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召 得全体监事的同意。
开临时会议： 任何监事或代表百分之十以上表决权的股东
…… 可以书面方式提议召开监事会临时会议。上述提议
人同时享有监事会提案权，应当在提议召开临时会
议的同时以书面形式提交提案。
出现下列情况之一的，监事会应当在十五个工
作日内召开临时会议：
……
第二十一条 监事会办公室对有关提案和资 第二十一条 监事会办公室工作机构对有关提
料进行整理后，拟订监事会会议时间、地点和议程， 案和资料进行整理后，拟订监事会会议时间、地点
提请监事长决定。 和议程，提请监事长决定。
第二十二条 监事会会议通知包括以下内容： 第二十二一条 监事会会议通知包括以下内
…… 容：
在监事会办公室或者监事长收到监事的书面 ……
提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会 在监事会办公室工作机构或者监事长收到监
临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知 事的书面提议后三日内，监事会办公室工作机构应
的，提议监事应当及时向监管部门报告。 当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室
工作机构怠于发出会议通知的，提议监事应当及时
向监管部门报告。
（新增）第二十二条 监事会会议的会议通知
发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开
前五个工作日以书面方式发出会议补充通知，说明
情况和新提案的有关内容，并补充相关材料。通知
不足五个工作日的，会议日期应当相应顺延或在取
得全体监事的豁免后召开。
第二十五条 在保证监事充分表达意见的前 第二十五条 在保证监事充分表达意见的前提
提下，监事会临时会议可以采取通讯方式，但应将 下，监事会临时会议可以采取通讯表决方式召开并
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议事过程做成书面记录并由所有出席会议的监事 作出决议，但应将议事过程做成书面记录并由所有
签字。以通讯或者书面方式召开的监事会临时会 出席会议的参会监事签字。以通讯或者书面方式召
议，表决期限不应少于会议通知发出之日起十日。 开的监事会临时会议，表决期限不应少于会议通知
已经确认收到会议通知的监事，如在会议记载的表 发出之日起十日。已经确认收到会议通知的监事，
决期限届满尚未提交表决意见，视为放弃在该次会 如在会议记载的表决期限届满尚未提交表决意见，
议上的投票权。上述会议通知，应当写明会议议题、 视为放弃在该次会议上的投票权。上述会议通知，
会议提案、表决期限、表决方式、表决提交方式。 应当写明会议议题、会议提案、表决期限、表决方
表决方式应当明确，不应当引发歧义。 式、表决提交方式。表决方式应当明确，不应当引
通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参 发歧义。
会的全体监事进行即时交流讨论的，视为现场召 以通讯表决方式召开会议应当发出通知，明确
开。 会议议题、提案、表决期限及表决方式等内容。已
经确认收到会议通知的监事，如会议通知记载的表
决期限届满尚未提交表决意见，视为放弃在该次会
议上的投票权。在通讯表决期限届满时，若监事表
示同意的有效票数已经达到作出决议的法定人数，
则该议案即成为有效的监事会决议。
表决期限届满后三日内，监事会工作机构应将
通讯表决结果以书面方式通知全体监事。
通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参
会的全体监事进行即时交流讨论的，视为现场召
开。
第二十八条 监事会的表决分为名投票表决或 第二十八条 监事会的表决分为记名投票表决
举手表决，应当在保障监事充分表达意见的基础 或举手表决，应当在保障监事充分表达意见的基础
上，采取一事一表决的方式，不得要求监事对多个 上，采取一事一表决的方式，不得要求监事对多个
事项只作出一个表决。监事会的每一项决议需经全 事项只作出一个表决。监事会的每一项决议需经全
体监事三分之二以上同意方可通过，每名监事有一 体监事三分之二以上同意方可通过，每名监事有一
票表决权。 票表决权。
监事会会议召开前，两名以上监事认为会议议 监事会会议召开前，两名以上监事认为会议议
题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由 题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由
导致其无法对决议事项作出判断时，该议题可暂缓 导致其无法对决议事项作出判断时，该议题可暂缓
表决。 表决。
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监事会会议应当采用先讨论后表决的方式逐 监事会会议应当采用先讨论后表决的方式逐
一进行审议。全体监事过半数认为会议议题不明 一进行审议。全体监事过半数认为会议议题不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其 确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其
无法对决议事项作出判断时，会议主持人可以宣布 无法对决议事项作出判断时，会议主持人可以宣布
对该议题暂缓表决。 对该议题暂缓表决。
第二十九条 现场召开会议的，会议主持人应 第二十九条 现场召开会议的，会议主持人应
当当场宣布表决结果。 当当场宣布表决结果。
通过视频、电话等方式召开会议的，监事可以 通过视频、电话等方式召开会议的，监事可以
通过举手或口头方式进行表决。公司应当在会议结 通过举手或口头方式进行表决。公司应当在会议结
束后的五个工作日内完成决议书面签署。事后的书 束后的五个工作日内完成决议书面签署。事后的书
面签署与会议表决不一致的，以会议表决为准。 面签署与会议表决不一致的，以会议表决为准。
以通讯方式召开监事会会议的，监事长应在表 以通讯方式召开监事会会议的，采取一事一表
决时限结束后五个工作日内通报监事表决结果。 决的方式，不得要求监事对多个事项只做出一个表
决。监事长应在表决时限结束后五个工作日内通报
监事表决结果。
注：原文中由于条文增删导致的条文序号顺改，不在上表中逐项单独列示。
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议案十六
2019 年度关联交易情况报告
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司董事会应当每年向股东大
会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。公司就 2019 年度关联交易
情况和关联交易管理制度执行情况形成《2019 年度关联交易情况报告》。
该报告已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现向股东大会报告。
附件：新华人寿保险股份有限公司 2019 年度关联交易情况报告
新华人寿保险股份有限公司董事会
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附件
新华人寿保险股份有限公司
2019 年度关联交易情况报告
根据《保险公司关联交易管理办法》 银保监发[2019]35 号） 以下简称“《办
法》”）的规定，保险公司董事会应当就关联交易整体情况形成年度专项报告，
随年度公司治理报告一同报送银保监会。现将公司 2019 年度关联交易情况报告
如下：
一、2019 年度公司关联交易情况
2019 年公司共发生 221 笔关联交易，金额共计 119.507174 亿元1，具体情
况如下：第一，重大关联交易 10 笔2，主要涉及资金运用、利益转移等类型的
交易；第二，一般关联交易 153 笔3，主要涉及资金运用、利益转移、保险业务、
提供货物或服务等类型的交易；第三，关联交易框架协议执行情况 58 笔。在以
上关联交易中，公司没有对关联方进行任何利益输送，没有因关联交易而承担
不合理的风险。公司 2019 年度发生的重大关联交易、一般关联交易及框架协议
执行情况如下：
（一）重大关联交易情况
2019 年公司共发生 10 笔重大关联交易：
1.公司与新华资产 2019 年度关于委托资金运用等关联交易框架协议
2019 年 2 月，公司与新华资产管理股份有限公司（以下简称“新华资产”）
签署了《2019-2021 年度认购保险资产管理产品、投资集合资金信托计划、保
险资金委托管理、购买顾问咨询服务、委托承销债券（务）、职场租赁、员工团
体保险等框架协议》。框架协议的关联交易类型及交易总额上限为：2019-2021
年度公司认购新华资产发起设立、管理的各类保险资产管理产品总额上限为 900
亿元，但同时不得超过银保监会对资金运用关联交易投资比例要求；公司投资
新华资产担任财务顾问的集合资金信托计划、将保险资金委托新华资产管理、
向新华资产购买顾问咨询服务、委托新华资产承销各类债券（务）的金额上限
1
预估关联交易金额上限的统一交易协议，按实际发生金额统计。
2
2019 年前三季度重大关联交易根据《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》（保监发
[2016]52 号）标准为超过 3000 万元，四季度重大关联交易根据《办法》标准为超过公司上一年度末经审计的净资产的 1%，以
审核关联交易的时间为准。
3
其中 2 笔仅构成上海证券交易所监管规则下关联交易。
182/187
均为每个自然年度的财务顾问费单项不超过公司上年末净资产的 1%（不含），
单个自然年度累计不超过公司上一年末净资产 10%（不含）；新华资产向公司租
赁职场，每个自然年度的租赁（合同）费用不超过 0.16 亿元；新华资产购买新
华人寿（含分公司）员工团体保险产品每个自然年度的保费总额不超过 0.06
亿元。
2.公司委托新华资产对境内资金进行投资运作
新华资产作为公司境内投资管理人，公司委托其对保险资金进行投资运作。
2019 年 3 月，公司与新华资产签署《新华人寿保险股份有限公司与新华资产管
理股份有限公司之投资委托管理协议（2019 年）》，委托新华资产对公司境内委
托资金进行投资运作。2019 年度公司支付新华资产委托管理费和绩效奖金（预
计）共计 5.9795512468 亿元。
3.公司委托新华资产（香港）进行境外委托资金运用
新华资产管理（香港）有限公司（以下简称“新华资产（香港）”）作为
公司境外投资管理人，公司委托其对境外资金进行投资运作。2019 年 3 月，公
司与新华资产（香港）签署《新华人寿保险股份有限公司与新华资产管理（香
港）有限公司之投资委托管理协议（2019 年度）》，委托新华资产（香港）对
公司的委托资产进行投资运作。2019 年度公司支付新华资产（香港）委托管理
费共计 0.7164526887 亿元。
4. 公司向新华家园健康科技（北京）有限公司增资
2019 年 6 月，公司与新华家园健康科技（北京）有限公司（以下简称“健
康科技”）签署了增资协议，约定公司向健康科技增资 3.2365044502 亿元。
5.公司与国家开发银行签署日常关联交易框架协议
2019 年 6 月，公司与国家开发银行（以下简称“国开行”）签署了《债券
交易、二级市场证券买卖、银行间市场债券回购等日常关联交易协议》，约定公
司控股子公司新华资产在日常经营过程中运用公司的委托资金在一级市场认购
国开行公开发行的债券，在一级市场认购国开行承销的债券，在二级市场买卖
国开行公开发行的债券，与国开行开展二级市场证券买卖，以及在银行间市场
与国开行开展债券回购交易。上述交易的预计交易金额均为单笔交易金额小于
国开行资本净额的 1%，且该笔交易发生后，框架协议内双方的交易余额小于国
开行资本净额的 5%；同时交易金额不得超过中国银保监会对公司资金运用关联
交易投资比例的要求。
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6.公司放弃上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业有限合伙份额优先受
让权
上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产业”）将其在复星惟实基金
4.8 亿元的出资份额转让给其母公司上海复星高科技（集团）有限公司（以下
简称“复星高科”）。公司作为合伙企业的有限合伙人，对复星产业拟转让基金
份额具有优先受让权，公司放弃对该份额的优先受让权，并于 2019 年 7 月 1
日签署《上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》
《上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协议》《上海复星
惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）全体合伙人对认缴出资额和实缴
出资额的确认书》以及《上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
之合伙协议修正案》。
7.公司向新华家园健康科技（北京）有限公司增资
2019 年 8 月，公司与健康科技签署《新华人寿与新华家园健康科技（北京）
有限公司关于向新华家园健康科技（北京）有限公司增资协议》，约定公司向健
康科技增资 3.8401 亿元。
8.公司投资中信信托聚鑫 71 号复地投资贷款集合资金信托计划
公司分别于 2019 年 9 月 6 日、 2019 年 10 月 29 日及 2019 年 12 月
4 日与中信信托有限责任公司签署《中信信托聚鑫 71 号复地投资贷款集合
资金信托计划信托合同》，认购中信信托聚鑫 71 号复地投资贷款集合资金信
托计划项下信托单位，认购金额分别为 6.82 亿元、2.5 亿元及 2 亿元，按三笔
关联交易统计。
（二）一般关联交易情况
2019 年公司共发生 153 笔一般关联交易，主要涉及资金运用类，包括在关
联方办理活期存款及按照关联交易协议约定产生的后续赎回、赔付、分配股息
和红利等；保险业务类，包括公司向关联方出售保险产品及关联方代理销售公
司保险产品等；利益转移类，包括向关联方捐资及与关联方发生的租赁业务等；
提供货物或服务类，包括购买关联方产品及与关联方发生体检业务等。
（三）框架协议执行情况
2019 年度共有 58 笔框架协议执行情况，具体情况如下：
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1.公司 2018 年 9 月与华宝基金管理有限公司签订的框架协议执行情况 4
笔，共计 3.896561 亿元；
2.公司 2018 年 11 月与复星高科签订的框架协议执行情况 3 笔，共计 2 亿
元；
3.公司 2018 年 11 月与德邦基金管理有限公司签订的框架协议执行情况 1
笔，共计 0.29999 亿元；
4.公司 2019 年 2 月与新华资产签订的框架协议执行情况 49 笔，共计约
60.05 亿元；
5.健康科技与新华资产签订框架协议执行情况 1 笔，共计 0.00967366 亿元。
二、2019 年度公司关联交易管理情况
2019 年，公司持续加强关联交易管理，严格落实相关法律法规、监管规定
以及公司制度要求。2019 年公司关联交易管理情况如下：
（一）开展关联交易制度培训，提高公司各层级人员的关联交易合规意识
2019 年，公司对公司股东、董事、监事及高级管理人员，各业务部门、子
公司、分支机构开展监管新规解析、关联方识别、关联交易判断等内容的培训。
通过持续开展关联交易管理工作的沟通、培训，进一步提高相关人员关联交易
合规意识。
（二）根据监管规定，修订公司《关联交易管理办法》
为规范保险公司关联交易行为，防范关联交易风险，维护保险公司独立性
和保险消费者利益，银保监会于 2019 年 9 月 9 日发布了《保险公司关联交易管
理办法》（银保监发[2019]35 号）（以下简称“《办法》”）。该《办法》对关联方
和关联交易的界定、重大关联交易标准、关联交易内控体系、统一关联交易协
议适用范围、关联交易豁免、关联交易穿透管理和责任主体等方面进行了调整
和规范。为落实上述监管规定，结合公司实际情况，公司修订了《关联交易管
理办法》，主要修订内容如下：1.调整了关联方和关联交易认定的标准；2.调整
了公司内部关联交易的审批权限；3.将董事会审计委员会调整为董事会审计与
关联交易控制委员会，并充实其关联交易管理职能；4.明确关联交易管理办公
室的成员组成及其职能；5.明确关联交易的豁免情形；6.明确公司内部关联交
易管理责任主体。上述修订已于 2019 年 12 月 19 日经公司第七届董事会第五次
会议审议通过，并提交本次股东大会审议。
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（三）完善关联交易管理体系，将审计委员会调整为审计与关联交易控制
委员会，其下设关联交易管理办公室
公司按照监管要求于 2019 年 10 月将董事会审计委员会调整为审计与关联
交易控制委员会，同时修订《新华人寿保险股份有限公司董事会审计与关联交
易控制委员会工作细则》，进一步明确董事会审计与关联交易控制委员会在关联
方识别、维护，关联交易管理、审查、批准和风险控制等方面的职责。为加强
关联交易日常管理，公司于 2019 年 12 月设立关联交易管理办公室，负责关联
交易日常管理等具体事务。
（四）进一步加强关联方管理
2019 年，公司根据《新华人寿保险股份有限公司关联方管理细则（试行）》
（以下简称“《关联方管理细则》”）规定，提高关联方名单征询频次，每季度向
公司关联方征询对象发送征询函，及时追踪关联方变化情况；对关联方信息档
案更新、维护进行主动管理，通过公开途径检索进行必要核实验证、引入第三
方对关联方信息进行核查，及请外部律师协助复核关联方名单等措施，力求关
联方名单的准确、完整。关联方数据库定期更新后，将报送管理层关联交易控
制委员会、董事会审计与关联交易控制委员会（原公司董事会审计委员会）审
核确认，确认后发送相关部门、控股子公司、附属公司、分公司，并更新关联
交易系统、SAP 系统中关联交易信息模块。《办法》要求保险公司需向银保监会
报送关联方信息档案，公司已按要求于 2019 年 12 月完成报送。
（五）严格执行关联交易管理制度，确保公司关联交易审议合规
2019 年，公司根据监管规定及内部关联交易管理规定按照关联交易类别及
金额对关联交易进行审批，确保关联交易的公允性及合规性。需经股东大会、
董事会审批、管理层审议的关联交易事项，均按规定进行审议，独立董事对需
审批的关联交易发表独立意见，审议程序合法、有效。同时，公司重视关联交
易管理系统的建设和运用，提升系统化管理水平。目前，公司关联交易系统已
实现总公司、分公司的关联方识别，关联交易识别、审批、查询与统计功能。
（六）严格执行监管规定，按要求对关联交易进行报告和披露
公司严格按照监管规定履行关联交易报告和信息披露义务，2019 年公司共
在公司网站和中国保险行业协会网站披露了 12 笔关联交易，共向银保监会报告
13 笔关联交易，并按季度报告和披露季度关联交易情况。
三、进一步加强关联交易管理的措施
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（一）继续开展关联交易制度培训，提高公司各层级人员的关联交易合规
意识
2020 年公司将针对《办法》及修订的公司《关联交易管理办法》继续组织
相关人员培训，通过持续开展关联交易管理工作的沟通、培训，进一步提高相
关人员关联交易合规意识。
（二）严格按照关联交易管理制度加强关联方管理
公司将进一步加强关联方管理，防止关联方识别出现遗漏问题，夯实关联
方管理基础。公司将按照《关联交易管理办法》及《关联方管理细则》等内部
制度规定，每季度向公司股东及董事、监事、高级管理人员征询关联方信息，
引入第三方对关联方信息进行核查，并请律师协助复核关联方名单，力求公司
关联方名单的准确、完整。同时，公司将加大公开渠道核实关联方情况力度，
防止出现关联方报送不完整导致关联方信息遗漏的情况。公司将按照监管要求
在 6 月末及 12 月末将公司关联方信息档案报送银保监会监管。
（三）完善关联交易管理流程，提升关联交易管理水平
公司将根据监管规定、公司管理制度，结合过往管理经验，进一步完善关联
交易管理职责，以及审核、审批、报告、披露等工作流程，建立标准清晰、职责
明确、规范运作的关联交易管理流程；进一步发挥关联交易管理内控体系作用，
根据监管规定，2019年公司将董事会审计委员调整为审计与关联交易控制委员
会、并在其下设关联交易管理办公室，后续将充分发挥董事会审计与关联交易控
制委员会负责关联交易全面管理、关联交易管理办公室负责关联交易日常管理的
作用，不断提升关联交易管理水平。
（四）进一步优化关联交易管理系统
关联交易管理中存在人工识别漏报风险高、效率低的问题，2018年公司在合
同管理系统中开发了关联交易管理相关功能，通过系统实现关联方信息维护，关
联交易识别、审批和统计，提高了关联交易管理效率。目前该系统已在总公司全
面上线并陆续在各分公司、支公司推广上线，随着合同管理系统推广使用，已能
够实现分公司、支公司关联交易系统识别、审批功能。2019年已通过系统识别并
审核关联交易59笔，2020年将继续优化该系统的功能，拟通过系统实现关联交易
的比例监管及全口径统计等功能，进一步完善关联交易系统化管理。
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