新华保险：新华保险2020年年度股东大会会议材料2021-05-28
新华人寿保险股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议材料
二〇二一年五月二十七日 北京
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新华人寿保险股份有限公司
2020 年年度股东大会议程
会 议 时 间 ：2021 年 6 月 29 日（星期二）上午 10 时正
会 议 地 点 ：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 21 层
会议召集人：新华人寿保险股份有限公司董事会
议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、审议议案及听取报告
（一）普通决议事项
1.关于 2020 年度董事会报告的议案
2.关于 2020 年度监事会报告的议案
3.关于 2020 年财务决算的议案
4.关于 2020 年利润分配方案的议案
5.关于 2020 年年度报告及摘要的议案
6.关于聘任 2021 年度会计师事务所的议案
7.关于 2020 年度董事尽职报告的议案
8.关于 2020 年度独立董事述职报告的议案
（二）特别决议事项
9.关于授予董事会一般性授权发行新股的议案
（三）听取事项
10.2020 年度关联交易情况和内部交易评估报告
三、回答股东提问
四、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
五、现场投票表决
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六、休会、统计现场表决结果
七、宣布现场表决结果
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2020 年年度股东大会文件目录
1.关于 2020 年度董事会报告的议案
2.关于 2020 年度监事会报告的议案
3.关于 2020 年财务决算的议案
4.关于 2020 年利润分配方案的议案
5.关于 2020 年年度报告及摘要的议案
6.关于聘任 2021 年度会计师事务所的议案
7.关于 2020 年度董事尽职报告的议案
8.关于 2020 年度独立董事述职报告的议案
9.关于授予董事会一般性授权发行新股的议案
10.2020 年度关联交易情况和内部交易评估报告
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议案一
关于 2020 年度董事会报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的要求，《2020 年度董事会报告》已经新华人寿保险股份有限公
司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过，现将该报告提
请股东大会审议。
《2020 年度董事会报告》具体内容详见公司 2020 年年度报告中“公司治
理”及“董事会报告”章节的有关内容。公司 A 股 2020 年年度报告已于 2021
年 3 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露；公司 H 股
2020 年年度报告已于 2021 年 4 月 15 日在香港联合交易所有限公司网站
（www.hkexnews.hk）公开披露。
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议案二
关于 2020 年度监事会报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，《2020 年度监事会报告》已经
公司第七届监事会第十二次会议审议通过，现将该报告提请股东大会审议。
《2020 年度监事会报告》具体内容详见公司 2020 年年度报告“监事会报
告”一节。公司 A 股 2020 年年度报告已于 2021 年 3 月 25 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）公开披露；公司 H 股 2020 年年度报告已于 2021 年
4 月 15 日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）公开披露。
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议案三
关于 2020 年财务决算的议案
各位股东：
按照公司股份上市地监管机构规定，公司完成了 2020 年度财务决算工作，
编制完成了 2020 年度中国企业会计准则下财务报表及国际财务报告准则下财
务报表。上述财务报表已分别经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安
永会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2020 年度中国企业会计准则下已审计财务报表及审计报告详见公司于
2021 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的 A 股
2020 年年度报告。2020 年度国际财务报告准则下已审计财务报表及审计报告详
见公司于 2021 年 4 月 15 日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）
公开披露的 H 股 2020 年年度报告。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案四
关于 2020 年利润分配方案的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度母公司财
务报表净利润为 133.59 亿元（人民币，下同），合并财务报表归属于母公司股
东的净利润为 142.94 亿元。2020 年度末母公司以前年度未分配利润累计为
325.85 亿元，无未弥补亏损。
根据相关法律、监管要求及《公司章程》的规定，公司拟按照 2020 年度母
公司财务报表净利润的 10%分别提取法定公积金 13.36 亿元、任意公积金 13.36
亿元和一般风险准备金 13.36 亿元；拟向全体股东派发现金股利每股 1.39 元（含
税），按公司已发行股份 3,119,546,600 股计算，共计约 43.36 亿元，其余未分配
利润结转至 2021 年度，本次分配不实施资本公积金转增股本。
2020 年度，公司拟派发现金股利总额占归属于母公司股东净利润的比例为
30.3%；现金股利分配后，母公司综合偿付能力充足率将下降 4.14 个百分点至
273.70%，偿付能力充足率仍保持较高水平，符合监管要求。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案五
关于 2020 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，2020 年年度报告及摘要已经公
司第七届董事会第十八次会议审议通过，现将该报告及摘要提请股东大会审议。
公司 A 股 2020 年年度报告及摘要已于 2021 年 3 月 25 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）公开披露；公司 H 股 2020 年年度报告已于 2021 年
4 月 15 日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）公开披露。
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议案六
关于聘任 2021 年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会的要求，公司需在规定的时间内披露季度商
定程序财务报表、半年度审阅财务报告和年度审计报告。
截至 2020 年，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永
华明”）已连续 7 年为公司提供年度审计服务。公司认为安永华明的专业能力、
工作机制和质量控制体系能够较好地满足公司审计需求；其实体和签字注册会
计师均不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形，近
三年均未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施，诚信状况良好；能够较好
地保护投资者的权益，符合财政部延长聘用年限的要求1。
为此，董事会提请股东大会同意公司续聘安永华明担任公司 2021 年度国内
会计师事务所，进行 2021 年年度审计、2021 年季度商定程序和半年度审阅工
作；续聘安永会计师事务所担任公司 2021 年度国际会计师事务所，进行 2021
年年度审计和半年度审阅工作，并授权董事会决定具体费用。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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符合《财政部关于印发<国有金融企业选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财金〔2020〕6 号）第三十一条延长聘用年限
的规定。
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议案七
关于 2020 年度董事尽职报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，公司董事会每年对董事进行尽
职考核评价并向公司股东大会和监事会提交董事尽职报告。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件：新华人寿保险股份有限公司 2020 年度董事尽职报告
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附件
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2020 年度董事尽职报告
2020 年，公司第七届董事会全体董事诚信、勤勉、忠实地履行相关法律法
规以及《公司章程》规定的各项职责，按时出席董事会会议和各专业委员会会
议，认真审议各项议案，审慎做出决策，积极参加调研和培训，深入了解公司
的经营管理状况，本年度的董事会工作取得了显著成效。
现将 2020 年公司董事会董事尽职情况报告如下：
一、董事基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司董事会共由 13 名董事组成，其中执行董事
1 名、非执行董事 7 名、独立董事 5 名。董事会的人数、构成比例均符合监管
规定。2020 年，董事变动情况如下：
1.公司董事会于 2020 年 4 月 30 日收到黎宗剑先生的辞职函。黎宗剑先生
因年龄原因辞去公司执行董事职务，其辞职自 2020 年 4 月 30 日起生效。
2.公司董事会于 2020 年 8 月 3 日收到熊莲花女士的辞职函。熊莲花女士因
工作原因辞去公司非执行董事职务，其辞职自 2020 年 8 月 3 日起生效。
截至 2020 年 12 月 31 日公司董事会成员如下：
董事长、非执行董事：刘浩凌
执行董事：李全
非执行董事：杨毅、郭瑞祥、胡爱民、李琦强、彭玉龙、Edouard SCHMID
独立董事：李湘鲁、郑伟、程列、耿建新、马耀添
二、董事出席股东大会和董事会会议情况
2020 年，公司共召开 1 次股东大会，4 次董事会定期会议，6 次董事会临
时会议。董事出席股东大会和董事会会议的具体情况如下：
出席股东大会情况 出席董事会会议情况
董事姓名 应出 实际 应出 亲自 委托
缺席
席次 出席 备注 席次 出席 出席 备注
次数
数 次数 数 次数 次数
刘浩凌 1 1 10 9 1 0 第七届董事会第十五 次
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会议因公务未能亲自 参
加，委托董事杨毅出席并
表决
李全 1 1 10 10 0 0
杨毅 1 1 10 10 0 0
郭瑞祥 1 1 10 10 0 0
第七届董事会第九次 会
议因公务未能亲自参加，
胡爱民 1 1 10 9 1 0
委托董事李琦强出席 并
表决
李琦强 1 1 10 10 0 0
彭玉龙 1 1 10 10 0 0
因公务未能出席 第七届董事会第七次 会
Edouard 议因公务未能亲自参加，
1 0 2019 年年度股东大 10 9 1 0
SCHMID 委托董事长刘浩凌出 席
会 并表决
李湘鲁 1 1 10 10 0 0
郑伟 1 1 10 10 0 0
程列 1 1 10 10 0 0
耿建新 1 1 10 10 0 0
因公务未能出席 第七届董事会第十四 次
会议因公务未能亲自 参
马耀添 1 0 2019 年年度股东大 10 9 1 0
加，委托独立董事郑伟出
会 席并表决
黎宗剑 0 0 4 4 0 0
熊莲花 1 1 7 7 0 0
三、董事在董事会上的表决情况和发表意见情况
2020 年，董事会审议和听取了包括 2019 年年度报告，2020 年中期、季度
报告，公司偿付能力、合规工作、内部控制、公司治理、风险管理等报告，审
议通过了高级管理人员年度绩效考核结果、考核方案，核发高级管理人员绩效
工资，修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等议案。2020 年，
董事会审议议案 87 项，听取汇报 30 项，审议通过形成决议 87 项。
部分董事因关联关系对相关议案回避表决，具体情况见下表。除此之外，
全体董事对审议事项均投同意票。
回避表决的
会议名称 召开时间 表决事项
董事
第 七 届 董 事 会 2020 年 1
《关于新华养老保险股份有限公司董事长、总裁候选人的议案》 李全
第六次会议 月 22 日
《关于公司与新华资产〈2020 年投资委托管理协议〉和〈2020
李全、熊莲花
第七届董事会 2020 年 2 年保险资金运用投资指引〉暨关联交易的议案》
第七次会议 月 26 日 《关于公司与新华资产（香港） 2020 年保险资金运用投资指引〉
李全
的议案》
第七届董事会 2020 年 3 《关于调整执委会下设职能委员会主任的议案》 李全
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第八次会议 月 25 日
《关于 2019 年高级管理人员绩效考核结果的议案》 李全、黎宗剑
第七届董事会 2020 年 4
《关于核发 2019 年高级管理人员绩效工资的议案》 李全、黎宗剑
第九次会议 月 28 日
Edouard
《关于公司申请再保险合同审批授权的议案》
SCHMID
第七届董事会 2020 年 8
《关于聘任执委会下设子公司管理委员会主任委员的议案》 李全
第十三次会议 月 25 日
第七届董事会 2020 年 10
《关于 2020 年高级管理人员绩效考核方案的议案》 李全
第十四次会议 月 27 日
《关于公司与新华资产〈2021 年-2022 年中投资委托管理及咨询
服务协议〉和〈2021 年度保险资金运用投资指引〉暨关联交易 李全、杨毅
第七届董事会 2020 年 12
的议案》
第十五次会议 月 29 日
《关于公司与新华资产（香港）〈2021 年投资委托管理协议〉和
李全
〈2021 年度保险资金运用投资指引〉暨关联交易的议案》
四、董事会专业委员会工作情况
目前，董事会下设战略委员会、投资委员会、审计与关联交易控制委员会、
提名薪酬委员会和风险管理与消费者权益保护委员会五个专业委员会。2020 年
各专业委员会对提交董事会审议的议案预先进行充分讨论，并向董事会出具专
业意见书。具体情况如下：
（一）战略委员会
董事会战略委员会全年共召开 4 次会议，对公司经营计划、发展规划全面
评估报告、将尚谷置业调整为养老运营管理公司，修订公司章程、股东大会议
事规则、董事会议事规则等事项进行了认真研究，并向董事会出具了专业意见。
（二）投资委员会
董事会投资委员会全年共召开 7 次会议，对公司未来三年资产配置规划、
申请开展金融衍生品投资业务、广州新华保险大厦项目工程投资建设概算，修
订股东大会对董事会授权方案、董事会对经营管理层授权方案等事项进行了认
真研究，并向董事会出具了专业意见。
（三）审计与关联交易控制委员会
董事会审计与关联交易控制委员会全年共召开 8 次会议，对公司年度报告、
财务决算、偿付能力、内部控制、内部审计、关联交易情况、反洗钱专项审计
及反保险欺诈专项审计等事项进行了认真研究，并向董事会出具了专业意见。
（四）提名薪酬委员会
董事会提名薪酬委员会全年共召开 6 次会议，对董事履职评价结果、高级
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管理人员绩效考核方案、核发高级管理人员绩效工资及新华养老保险股份有限
公司董事长、监事长、总裁候选人等事项进行了认真研究，向董事会出具了专
业意见，并对新提名的董事候选人资格进行了审核。
（五）风险管理与消费者权益保护委员会
董事会风险管理与消费者权益保护委员会全年共召开7次会议，对反欺诈风
险管理报告、偿付能力压力测试报告、合规工作报告、全面风险管理报告以及修
订反洗钱管理办法、反欺诈风险管理办法等事项进行了认真研究，并向董事会出
具了专业意见。
五、董事为了解和改善公司经营管理状况所做的工作
（一）董事了解公司经营管理状况的方式
1.通过参加董事会和各专业委员会会议、阅读会议文件、听取公司高级管
理人员在董事会上汇报公司经营管理情况等方式，了解公司的经营管理状况，
对公司重大经营管理事项进行决策。
2.通过列席公司执委会会议、年中工作会议、季度工作会议、风控合规工
作会议、业务启动大会等方式，了解公司经营管理、业务发展和风险管控情况。
3.通过阅读公司定期报送的董事双周报、董事管理月报、季报、投关月报
等定期报告以及其他临时报告，及时了解重要监管动态、行业资讯及公司的经
营管理状况，不断更新和丰富专业知识和技能。
4.通过日常电话、邮件、听取专项汇报等多种方式，就关心的问题与管理
层和相关职能部门进行沟通，及时了解公司经营管理和风险控制情况，并提出
意见和建议。
（二）董事反洗钱相关工作
按照《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》（银反洗发
〔2018〕19 号），公司董事会承担洗钱风险管理的最终责任。2020 年，董事会
审议通过了《2019-2020 年反洗钱工作专项审计报告》及修订《反洗钱管理办法》，
及时了解反洗钱工作组织架构、管理政策、管理程序、存在的问题及管理建议
等，履行了反洗钱相关工作职责。
（三）董事调研情况
2020 年，公司董事积极参加董事会以金融科技、子公司管理为主题的调研
工作，调研机构主要包括中国人寿保险股份有限公司、中国平安保险（集团）
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股份有限公司、深圳壹账通智能科技有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司、
太平人寿保险有限公司、复星国际有限公司以及公司深圳分公司、厦门分公司
等，调研结束后完成了《关于加快信息科技系统建设 推进科技赋能战略》《规
范子公司管理 提升综合化经营能力》两份调研报告，对公司的现状和未来发展
提出了有价值的意见和建议。
六、董事参加培训情况
2020 年，公司董事积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能力。
部分董事参加了北京证监局 2020 年北京辖区上市公司监管工作会议，上海证券
交易所独立董事后续培训，北京上市公司协会证券法专题培训、董事监事专题
培训，中国上市公司协会董事长、总经理网络培训，全体董事参加了公司组织
的关联交易规则培训、ESG 系列培训以及北京证监局新《证券法》学习培训。
七、董事履职评价情况
根据相关法律法规以及《公司章程》《公司董事履职评价暂行办法》规定，
公司董事会本着依法合规、客观公正的原则对全体董事 2020 年度履职情况进行
了考核评价。综合董事会董事 2020 年度工作情况，经过董事自评、董事互评和
监事会评价，董事会对全体董事 2020 年度履职情况的评价结果均为优秀。
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议案八
关于 2020 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和《公司章程》的要求，独立董事应当每年向股东大会
提交述职报告。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。公司《2020 年度独立董事述职报告》已于 2021 年 3 月 25 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
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议案九
关于授予董事会一般性授权发行新股的议案
各位股东：
为增强公司经营灵活性及效率，提请公司股东大会授予董事会一般性授权
发行新股，具体方案如下。但是，根据中国相关法律法规及监管规定，即使获
得下述一般性授权，若公司发行 A 股新股仍需获得股东大会批准。
一、一般性授权发行新股方案
根据相关适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求、上市规则及《公
司章程》的规定，待本议案获得公司 2020 年年度股东大会以特别决议批准后，
公司股东大会将授予董事会一般性授权，在授权期间（定义见下文）内单独或
同时配发、发行及/或处理一定数量的境外上市外资股（以下简称“H 股”）和
/或境内上市内资股（以下简称“A 股”）（合称“本议案项下的股份发行”）。
具体授权事项如下：
（一）发行规模：在授权期间内，董事会拟配发、发行，或有条件或无条
件同意配发、发行及/或处理的 H 股/A 股股份数量总计不得超过本议案于 2020
年年度股东大会上通过之日公司已发行 H 股/A 股各自类别股份总数的 20%。
（二）发行方式：配售、发行及/或处理新股，发行可换股债券、认股权证
以及《公司章程》和法律法规允许的其他方式。
（三）先决条件：董事会须在符合相关适用的法律法规、公司股票上市地
有关监管要求、上市规则及《公司章程》的规定，以及在获得中国银行保险监
督管理委员会、中国证券监督管理委员会及/或其他相关政府机关批准（如适用）
的前提下方可行使上述授权。
（四）授权期间：就本议案而言，“授权期间”指本议案获得 2020 年年度
股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：
1.本议案获得 2020 年年度股东大会通过后十二个月届满之日；
2.公司 2021 年年度股东大会结束时；
3.公司股东于任何股东大会上，通过特别决议撤销或修改本议案所述授权
的日期。
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二、募集资金用途
本议案项下的股份发行所募集的资金在扣除发行费用后，将用于充实公司
资本金。
三、其他授权事项
为把握市场时机，提请公司股东大会授权董事会并可由董事会转授权董事
会批准的人士，在 2020 年年度股东大会审议的框架和原则内全权处理本议案项
下的股份发行有关的事项，包括但不限于：
1.根据境内外有关政府机关和监管机构的意见并结合市场环境组织实施本
议案项下的股份发行，包括但不限于确定具体的发行规模、新股类别、发行价
格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行模式、发行对象以及其他所有
与本议案项下的股份发行有关的事项；
2.起草、修改、签署、核证、执行、中止、终止任何与本议案项下的股份
发行有关的文件和协议；
3.委任与本议案项下的股份发行相关的中介机构；
4.根据相关适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求及上市规则就
本议案项下的股份发行向境内外有关政府机关及监管机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府、行政机
构、组织、个人提交的文件(包括但不限于与发行申请、信息披露有关的文件)；
按照国家有关监管部门、证券监管机构及证券交易所的要求，负责办理本议案
项下的股份发行所需的工作；并代表公司做出该等部门和机构认为与本议案项
下的股份发行有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜并在发行完毕
后向工商行政管理部门及其他相关政府部门办理登记、备案等(包括申请变更公
司企业法人登记事项及营业执照等)；
5.办理增加公司的注册资本以及实收资本的相关事宜，以反映公司根据本
议案而获授权发行股份数目，并对《公司章程》及其他相关文件做出其认为适
当及必要的修订，以反映公司注册资本以及实收资本的增加。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
新华人寿保险股份有限公司董事会
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议案十
2020 年度关联交易情况和内部交易评估报告
各位股东：
根据相关监管规定的要求，公司董事会应当每年向股东大会报告关联交易
情况和内部交易评估情况。公司就 2020 年度关联交易情况和内部交易评估情况
形成《2020 年度关联交易情况和内部交易评估报告》。
该报告已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现向股东大会报告。
附件：新华人寿保险股份有限公司 2020 年度关联交易情况和内部交易评估
报告
新华人寿保险股份有限公司董事会
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附件
新华人寿保险股份有限公司
2020 年度关联交易情况和内部交易评估报告
根据《保险公司关联交易管理办法》（银保监发[2019]35 号）以及《新华人
寿保险股份有限公司关联交易管理办法》（新保发[2020]581 号）的规定，公司
应对每年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况形成书面报告，并将该
报告报送董事会、监事会、股东大会。
根据原中国保险监督管理委员会《保险集团并表监管指引 》（保监发
[2014]96 号）的规定，保险集团公司合规部门应每年对集团内部交易情况进行
评估并形成评估报告，评估报告应报董事会和监事会，并向股东大会报告。
现将公司 2020 年度关联交易情况和内部交易评估情况报告如下：
一、2020 年度公司关联交易情况
2020 年公司共发生 731 笔关联交易，金额共计 106.13 亿元，定价公允、审
议合规、报告规范、披露及时，公司没有对关联方进行任何利益输送，没有因关
联交易而承担不合理的风险。
公司 2020 年度发生的重大关联交易、一般关联交易及框架协议执行情况如
下：
（一）重大关联交易情况
2020 年公司共发生 1 笔重大关联交易，关联交易金额 44.99 亿元，关联交
易对象为中国金茂控股集团有限公司。具体内容为公司于 2020 年 3 月 30 日
购买中国金茂控股集团有限公司提供连带责任担保的“光信光乾瑞禾 31 号
集合资金信托计划”，认购金额为 44.99 亿元，该信托计划由公司关联方中国金
茂控股集团有限公司提供连带责任担保。
该交易已按照监管要求履行公司内部关联交易审批程序（经公司董事会审
议通过），按照监管要求向银保监会进行报告，并及时在公司官方网站和中国保
险行业协会网站进行披露。
（二）一般关联交易情况
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2020 年公司共发生 600 笔一般关联交易，关联交易金额共计 53.51 亿元，
关联交易对象主要为新华资产管理股份有限公司、新华资产管理（香港）有限
公司、新华卓越健康投资管理有限公司及其子公司、新华世纪电子商务有限公
司、中国工商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等，主要涉及如下关
联交易类型：
1.资金运用类：在关联方办理活期存款、投资关联方发行的金融产品、向
关联方增资等；
2.保险业务类：公司委托关联方管理境内外资金、向关联方出售保险产品
及关联方代理销售公司保险产品等；
3.利益转移类：向关联方捐赠及与关联方发生的租赁业务等；
4.提供货物或服务类：购买关联方体检服务、物业服务、会议服务等。
公司一般关联交易均按照监管要求履行内部关联交易审批，并按照《保险
公司资金运用信息披露准则第 1 号：关联交易》（保监发〔2014〕44 号）等规
定进行信息披露。
（三）框架协议执行情况
公司 2019 年 2 月与公司关联方新华资产管理股份有限公司签订《2019-2021
年度认购保险资产管理产品、投资集合资金信托计划、保险资金委托管理、购
买顾问咨询服务、委托承销债券（务）、职场租赁、员工团体保险等框架协议》，
该协议按照当时的监管要求履行审议、报告和披露程序。2020 年公司在该框架
协议项下共发生 130 笔框架协议执行情况，关联交易金额共计 7.63 亿元。框架
协议项下的关联交易均按照框架协议的约定执行，交易定价、条件、金额等符
合框架协议要求。
二、2020 年度关联交易管理情况
（一）关联交易制度建设情况
公司严格落实监管规定，根据银保监会《保险公司关联交易管理办法》，进
一步修订、完善 4 部公司关联交易管理制度。目前已形成以《新华人寿保险股份
有限公司关联交易管理办法》为主体、以《新华人寿保险股份有限公司关联交易
管理办法实施细则》、《新华人寿保险股份有限公司关联方管理细则》等为补充，
较为全面、完善的关联交易管理制度体系：
1.修订《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》，规定了关联交易
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的原则、关联方管理、关联交易的审批、披露与报告、关联交易的管理与审计及
法律责任等。贯彻“穿透”核查的监管思路，进一步明确和完善关联方的判断标
准。进一步完善公司关联交易内控体系，明确公司董事会、关联交易控制委员会、
关联交易管理办公室对关联交易的管理职责。优化股东大会、董事会、经营管理
层关联交易审批权限，根据监管规定并结合公司实际调整董事会及经营管理层审
批权限。进一步明确关联交易的豁免事项等。
该制度已于 2020 年 6 月 23 日经公司 2019 年年度股东大会审议通过，并报
送银保监会备案。
2.修订《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法实施细则》，对关联
交易管理职责、关联方信息管理工作、关联交易审批、报告、披露等内容进行细
化规定。设立经营管理层关联交易管理委员会，优化经营管理层关联交易管理审
批权限，建立执委会、关联交易管理委员会、首席执行官、关联交易管理办公室
多层次关联交易审批机制。
3.修订《新华人寿保险股份有限公司关联方管理细则》，对关联方征询、动
态核查、主动管理等内容进行细化规定。明确关联方的范围、征询程序、相关部
门的责任、关联方数据库的更新、确认、报送等事项。
4.制定《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理委员会工作细则》，对关
联交易管理委员会人员组成、工作职责、工作方式等进行明确。
（二）关联交易管理情况
2020 年，公司持续加强关联交易管理，严格落实相关法律法规、监管规定
以及公司制度要求，切实做好各项关联交易管理：
1.优化关联交易管理组织架构
根据《办法》规定，公司对关联交易管理组织架构进行优化调整：
（1）规定董事会对关联交易管理承担最终责任；
（2）调整董事会审计委员会为董事会审计与关联交易控制委员会，负责关
联方识别维护、关联交易管理、审查、批准和风险控制；
（3）董事会审计与关联交易控制委员会下设跨部门的关联交易管理办公室，
负责关联交易的日常管理等具体事务，成员包括法律合规部、人力资源部、财务
部、董事会办公室、风险管理部负责人；
（4）在经营管理层层面，在执委会下设关联交易管理委员会，负责关联方
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更新与维护、关联交易审批、关联交易相关制度及关联交易报告的审批等。
2.开展关联交易培训和宣导
公司全年共开展三次关联交易培训：
（1）2020 年 7 月，公司组织总公司各部门、分公司、子公司开展关联交
易培训，宣导关联交易监管规定及《新华保险股份有限公司关联交易管理办法》。
（2）2020 年 10 月，公司组织公司董事、监事、高级管理人员开展关联交
易相关规则的培训。
（3）2020 年 11 月，公司在法律合规条线系统会上对各分公司进行关联交
易培训，宣导监管规定交易和公司内部管理规定。
除此之外，公司还通过及时下发关联交易制度细则、在日常关联交易工作
中加强沟通等方式提高公司各层级人员的关联交易合规意识。
3.完善关联交易审批机制，严格执行关联交易审批程序
公司在对股东大会、董事会的关联交易权限进行明确规定的基础上，对管理
层关联交易审批权限进行进一步合理划分，对执委会、关联交易管理委员会、首
席执行官、关联交易管理办公室的审批权限和审批职责进行明确，依据权限和职
责建立多层次关联交易审批机制。
公司 2020 年度发生的 731 笔关联交易均严格按照监管规定和内部关联交易
相关规定履行关联交易内部决策程序，确保关联交易的公允性和合规性。需经股
东大会、董事会、管理层审议的关联交易事项，均按规定进行审议。董事会审议
的关联交易，董事会审计与关联交易控制委员会对关联交易的合规性、公允性进
行审查，独立董事对需审批的关联交易发表独立意见，确保审议程序依法合规。
4.关联交易报告和披露
公司严格按照监管规定履行关联交易报告和信息披露义务。2020 年，公司
共在公司网站和中国保险行业协会网站披露了 6 笔关联交易，共向银保监会报送
1 笔重大关联交易。公司按季度向银保监会报送关联交易季度报告（含资金运用
关联交易比例），在公司官方网站和中国保险行业协会网站合并披露季度关联交
易情况，按季度向关联交易控制委员会备案一般关联交易及框架协议执行情况。
5.完善关联交易管理系统
公司不断的优化关联交易系统功能，逐步实现关联交易的自动识别、系统审
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批、报表生成、数据报送等功能：
（1）将公司关联交易全面纳入系统管理，公司在实现总公司各部门、分公
司关联交易在关联交易系统流转后，进一步将子公司1关联交易纳入关联交易系
统管理，实现对全系统关联交易的自动识别。
（2）根据公司制度变化优化调整系统审理权限和流程，公司根据调整后的
关联交易审批权限对系统进行相应优化，目前该项工作正在持续推进中，力求实
现关联交易审批事项均在系统中流转并留痕。
（3）优化报表和数据报送功能，公司根据《中国银保监会办公厅关于印发
保险业监管数据标准化规范（人身保险公司版）的通知》（银保监办发〔2020〕
50 号）的要求，积极配合公司 EAST 系统建设牵头部门落实关联交易部分的系
统改造，对合同系统关联交易模块中的关联方导入功能、关联方类型等 5 项功能
进行改造，实现公司内部系统与监管系统的对接，完成关联交易相关数据报送，
未来将持续通过此方式进行关联交易数据报送。
6.开展关联交易专项审计和排查
公司根据监管规定进行年度关联交易专项审计，对关联方管理、关联交易
审批、关联交易的报告和披露等进行专项审计，并将审计结果报董事会和监事
会。
公司按照监管要求开展关联交易排查，2020 年共开展关联交易排查 3 次，
对公司关联交易制度建设情况、关联交易审查和风险管控、关联交易报告和信
息披露等方面进行全面排查。
（三）关联方信息管理情况
公司按照监管要求对公司关联方进行主动管理、穿透管理。
1.加强关联方主动管理
公司严格按照《新华人寿保险股份有限公司关联方管理细则》的规定，每
季度进行关联方征询，并通过公开信息查询等方式对关联方名单进行核实。2020
年度公司共进行四次关联方征询，收集信息约 4 万条。
公司按季度将更新后的关联方信息档案和关联方管理报告提交关联交易管
理办公室、关联交易管理委员会审核、董事会审计与关联交易控制委员会确认后，
1
《保险公司关联交易管理办法》第十条规定，保险公司控股子公司与保险公司的关联方发生的上述事项，按照保险公司的关
联交易进行管理，但控股子公司为上市公司或已受行业监管的金融机构的除外。
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报送公司董事会、监事会，每年 6 月末及 12 月末按照监管要求向银保监会报送
关联方信息档案。
此外，公司密切关注关联方的信息披露、新闻报道及可能影响关联方身份更
新的所有信息，并及时与关联方进行沟通、核对和确认。
2.强化关联方穿透管理，完善关联方信息
《关于银行业保险业关联交易监管系统上线运行的通知》（银保监办便签
〔2020〕1227 号）对公司关联方管理提出新的要求，要求穿透各层持股比例，
明确具体关联关系、生效时间、失效时间等，形成关联方图谱。
公司结合该要求通过向关联方征询完整信息、公开查询等多种渠道对公司关
联方信息档案进行完善，对关联方涉及到的具体关联关系、持股比例、生效时间、
失效时间等进行补充，形成完整关联方图谱。
三、进一步加强关联交易管理的措施
关联交易管理是公司治理中的重要一环，监管在公司治理自评估、乱象整
治、资金运用风险排查等工作中均将关联交易作为重点内容。下一步，公司将
继续按照“主动管理、职责明确；穿透管理、跟踪资金；总量控制、结构清晰”
的原则，多措并举提升公司关联交易管理水平。
（一）进一步加强关联方管理
为防止关联方识别出现遗漏问题，夯实关联方管理基础，公司将继续按照《新
华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》及《新华人寿保险股份有限公司关
联方管理细则》等内部制度规定，按季度向公司股东及董事、监事、高级管理人
员、子公司、内部工作人员等征询对象征询关联方信息，通过第三方公开渠道对
关联方信息进行核查，并请律师协助复核关联方名单。同时加强主动管理，进行
动态核查，保证公司关联方名单的准确性、完整性和更新的及时性。
为落实监管系统报送要求，提高关联方穿透管理水平，公司将按照《关于银
行业保险业关联交易监管系统上线运行的通知》中对关联方穿透管理的标准来进
行关联方信息统计，进一步强化关联方信息反馈机制，征询完整关联方信息，提
升关联方信息穿透管理水平，未来将继续按照监管要求持续更新关联方信息档
案。
（二）严格执行关联交易管理制度
严格按照《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》《新华人寿保险
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股份有限公司关联交易管理办法实施细则》制度履行关联交易审核、审批、报告、
披露等工作流程，确保关联交易审批、报告及披露符合监管规定和公司制度。
（三）通过各种形式持续开展关联交易培训和宣导
公司将继续通过组织宣导会、培训会、讨论会等形式和日常工作交流提升
相关人员的关联交易合规意识，并定期组织对公司董事、监事和高级管理人员
进行培训。
（四）进一步优化关联交易管理系统
公司将进一步优化关联交易管理系统，完善系统关联方名单更新、关联交
易识别、审批、统计、信息报送等功能。
四、2020 年度内部交易评估
公司严格按照监管要求进行内部交易管理，建立内部交易监测、报告、控
制等机制。
2020 年发生的内部交易包括运营外包服务、投资顾问服务、受托管理资产
服务、认购资管产品服务、体检服务、餐饮服务等类型。
经评估，公司内部交易均严格履行审批程序，执行正常业务标准，遵循商
业原则和一般商务条款，定价参照市场情况确定，符合市场公允原则。
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