新华保险：新华保险H股公告2022-09-27
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NEW CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LTD.
01336
須予披露交易
出售聯合管道公司約3.46%股權
出售聯合管道公司約3.46%股權
董事會宣佈，經董事會於2022年9月26日審議通過，本公司擬與國家管網集團簽訂股
權轉讓協議，本公司擬出售及國家管網集團擬收購本公司持有的全部聯合管道公司約
3.46%股權，股權轉讓對價預計約為人民幣90.70億元，此次交易的經濟行為需要按照
國家法律法規履行審批，最終對價以按照國家法律法規核准或備案的評估值為基準確
定。
上市規則的涵義
由於本次股權轉讓的最高適用百分比率（定義見上市規則第14章）高於5%但低於25%，
本次股權轉讓構成上市規則第14章之須予披露交易，並須遵守公告和申報的規定，但
可豁免遵守股東批准的規定。
聯合管道公司100%股東權益的評估值乃使用收益法評估得出。由於聯合管道公司於本
次股權轉讓前後均不構成本公司附屬公司，故其評估並不構成上市規則第14.61條、第
14.60A條及第14.62條下之盈利預測。
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背景
董事會宣佈，經董事會於2022年9月26日審議通過，本公司擬與國家管網集團簽訂股權轉
讓協議，本公司擬出售及國家管網集團擬收購本公司持有的全部聯合管道公司約3.46%股
權，股權轉讓對價預計約為人民幣90.70億元，此次交易的經濟行為需要按照國家法律法
規履行審批，最終對價以按照國家法律法規履行核准或備案程序的評估值為基準確定。
股權轉讓協議
擬簽訂之股權轉讓協議的主要條款概述如下：
訂約方： a. 賣方：本公司，及
b. 買方：國家管網集團
主題事項： 根據股權轉讓協議，本公司有條件同意出售及國家管網集團有條件
同意收購聯合管道公司約3.46%股權，對應聯合管道公司註冊資本
人民幣2,771,148,147元。
轉讓對價： 根據股權轉讓協議，最終對價以按照國家法律法規履行核准或備案
程序的評估值乘以約3.46%的出售比例確定。根據(i)截至評估基準
日聯合管道公司100%股東權益的初始評估值約為人民幣2,618.56億
元（最終評估值在評估報告按照國家法律法規履行核准或備案後確
定），及(ii)本公司對聯合管道公司的持股比例約3.46%，預計目標股
權的對應轉讓價款約為人民幣90.70億元。
雙方同意聯合管道公司可於評估基準日後對聯合管道公司截至評估
基準日的可分配利潤宣告分紅（「基準日後分紅款」）。
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股轉利息及過渡 訂約方同意，國家管網集團應以目標股權轉讓對價為基數，按照評
期損益： 估基準日5年期貸款市場報價利率(LPR)向本公司支付評估基準日
（不含當日）至交割日（包含當日）之間的利息（「股轉利息」）。
訂約方同意，過渡期損益歸屬於國家管網集團。
支付安排： a. 目標股權轉讓價款及股轉利息應由國家管網集團扣除基準日後
分紅款（如有）後，於交割日後第一個工作日向本公司支付；
b. 基準日後分紅款（如有）由聯合管道公司於交割日後第一個工作
日支付。
先決條件： 本次股權轉讓交割以下條件獲得滿足或被有權豁免方豁免為前提：
a. 訂約方於股權轉讓協議簽署日作出的陳述、承諾及保證截至交
割日在所有重大方面保持真實、準確、完整，並且在所有重要
方面不存在誤導、虛假陳述和遺漏；
b. 訂約方依其內部組織性文件已批准本次股權轉讓、股權轉讓協
議及相關文件；
c. 本公司應出具承諾函，承諾配合辦理國家管網集團受讓聯合管
道公司股權相關的工商變更登記和備案手續；
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d. 股權轉讓協議項下的評估報告已按照國家法律法規履行核准或
備案程序；
e. 本次股權轉讓已獲得國有資產監管機構對目標股權採取非公開
協議方式進行轉讓的認可（包括但不限於書面批准或其他形式
的認可或豁免）；
f. 本次股權轉讓已取得除聯合管道公司工商變更登記外，適用的
中國政府部門的審批、許可、備案和登記。
於本公司與國家管網集團正式簽署股權轉讓協議並確定最終對價後，本公司將就本次股
權轉讓的任何重大變動（如有）作出進一步公佈。
一般資料
本公司
本公司為一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別於聯交所（股份代號：
01336）及上海證券交易所（股份代號：601336）上市。作為中國領先的人壽保險公司之
一，本公司主要在中國從事人壽保險、健康保險、意外傷害保險、保險諮詢及資金運用
業務。
國家管網集團
國家管網集團成立於2019年12月6日，註冊資本人民幣5,000億元，是國務院國有資產監督
管理委員會監管的中央企業。國家管網集團從事油氣幹線管道、儲氣庫、LNG接收站等
基礎設施的投資建設和運營，原油、成品油、天然氣的集約輸送，油氣幹線管網互聯互
通和與社會管道聯通，以及全國油氣管網的運行調度，是我國最大的油氣管網建設及運
營商。於本公告日期，國務院國有資產監督管理委員會為國家管網集團實際控制人。
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據董事經作出一切合理查詢後所深知及確信，國家管網集團及其最終實益擁有人獨立於
本公司及其關連人士。
聯合管道公司
聯合管道公司成立於2015年，註冊資本為人民幣800億元，主要管轄西氣東輸天然氣系
統、中俄東線、烏蘭線、忠武線等管道。於本公告日期，聯合管道公司由本公司持有約
3.46%股權，由國家管網集團持有約96.54%股權。
根據評估報告初稿，聯合管道公司於評估基準日之股東全部權益價值約為人民幣2,618.56
億元。聯合管道公司於2020年12月31日之經審核淨資產為人民幣204,087,755,315元，於
2021年12月31日之經審核淨資產為人民幣220,643,976,293元。聯合管道公司截至2020年
及2021年12月31日止兩個年度的經審核除稅前後利潤列載如下：
截至2020年 截至2021年
12月31日止年度 12月31日止年度
（經審核） （經審核）
人民幣千元 人民幣千元
除稅前溢利 22,464,474 25,284,288
除稅後溢利 17,947,571 19,648,193
本次股權轉讓的財務影響
本公司預計將就本次股權轉讓錄得收益約人民幣5.7億元，即本次股權轉讓所得價款與目
標股權收購價款之間的差額。
本次股權轉讓所得款項擬用於為本公司未來投資提供資金。
本次股權轉讓的原因及裨益
董事認為，本次股權轉讓將有助本公司優化資產結構、聚焦主營業務；同時本次股權轉
讓為本公司一次變現有關投資的良機，使其得以重新分配本公司資源予其他現有業務。
本次股權轉讓完成後，本公司將不再持有聯合管道公司的任何權益。
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董事（包括獨立非執行董事）認為，股權轉讓協議之條款屬公平合理，乃按正常商業條款
訂立，本次股權轉讓符合本公司及股東之整體利益。
上市規則的涵義
由於本次股權轉讓的最高適用百分比率（定義見上市規則第14章）高於5%但低於25%，本
次股權轉讓構成上市規則第14章之須予披露交易，並須遵守公告和申報的規定，但可豁
免遵守股東批准的規定。
聯合管道公司100%股東權益的評估值乃使用收益法評估得出。由於聯合管道公司於本次
股權轉讓前後均不構成本公司附屬公司，故其評估並不構成上市規則第14.61條、第
14.60A條及第14.62條下之盈利預測。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具備以下涵義：
「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，於上
海證券交易所上市及以人民幣交易
「董事會」 指 本公司董事會
「交割日」 指 本次股權轉讓獲得國有資產監管機構對目標股權採取
非公開協議方式進行轉讓的批准及評估報告按照國家
法律法規完成核准或備案程序的當月最後一日
「本公司」 指 新華人壽保險股份有限公司，一間於中國註冊成立的
股 份 有 限 公 司 ， 其 H 股 於 聯 交 所 上 市（ 股 份 代 號 ：
01336），且其A股於上海證券交易所上市（股份代號：
601336）
「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義
「董事」 指 本公司董事
「本次股權轉讓」 指 根據股權轉讓協議所進行的股權轉讓
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「股權轉讓協議」 指 本公司與國家管網集團擬訂立的股權轉讓協議，內容
有關本公司擬出售及國家管網集團擬收購聯合管道公
司約3.46%的股權
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資
股，於聯交所上市及以港元交易
「香港」 指 中國香港特別行政區
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、澳
門特別行政區及台灣
「國家管網集團」 指 國家石油天然氣管網集團有限公司，一家於2019年12
月於中國註冊成立的有限責任公司
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「目標股權」 指 本公司擬出售及國家管網集團擬收購的聯合管道公司
約3.46%股權
「過渡期」 指 評估基準日（不含當日）至交割日（包含當日）期間
「聯合管道公司」 指 國家管網集團聯合管道有限責任公司，一家於2015年
11月於中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期
本公司持有其約3.46%的股權
「評估基準日」 指 2022年5月31日
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「評估報告」 指 與本次股權轉讓項目相關由獨立評估師準備、出具及
備案登記的資產評估報告
承董事會命
新華人壽保險股份有限公司
李全
執行董事
中國北京，2022年9月26日
於本公告日期，本公司執行董事為李全及張泓；非執行董事為楊毅、何興達、楊雪、胡
愛民、李琦強、彭玉龍和Edouard SCHMID；獨立非執行董事為李湘魯、鄭偉、程列、耿
建新和馬耀添。
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