新华保险：新华保险2022年第一次临时股东大会会议材料2022-10-11
新华人寿保险股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二二年十月十日 北京
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新华人寿保险股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会议程
会 议 时 间 ：2022 年 11 月 11 日（星期五）下午 14 点 30 分
会 议 地 点 ：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 21 层
会议召集人：新华人寿保险股份有限公司董事会
议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、审议议案
普通决议事项
1.逐项审议《关于选举公司第八届董事会董事的议案》
2.关于修订《关联交易管理办法》的议案
三、回答股东提问
四、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
五、现场投票表决
六、休会、统计现场表决结果
七、宣布现场表决结果
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议案一
关于选举公司第八届董事会董事的议案
各位股东：
新华人寿保险股份有限公司第七届董事会于 2019 年 7 月成立至今已经届
满。根据《中华人民共和国公司法》《保险公司董事会运作指引》《银行保险机
构公司治理准则》及《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定，需进行董事会换届选举。
根据相关监管规定，经具备提名权的相关各方提名，公司于 2022 年 9 月
26 日召开第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于提名公司第八届董事
会董事候选人的议案》，同意提名以下人员作为公司第八届董事会部分董事候选
人：
执行董事候选人（2 名）：李全先生、张泓先生
非执行董事候选人（3 名）：杨毅先生、何兴达先生、杨雪女士
独立董事候选人（5 名）：耿建新先生、马耀添先生、赖观荣先生、徐徐女
士、郭永清先生
上述第八届董事会董事候选人简历请见附件 1。其中，独立董事候选人赖
观荣先生、徐徐女士及郭永清先生须通过上海证券交易所资格审核，待上海证
券交易所审核及股东大会审议通过后，上述独立董事的任职资格尚需中国银行
保险监督管理委员会核准。根据《公司章程》的规定，董事任期届满未及时改
选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章
程》的规定，履行董事职务，直至新一届董事会就任。因此，所有现任董事仍
将继续履行董事职务，直至第八届董事会就任。
现将以上议案提请股东大会审议。
附件 1：董事候选人简历
附件 2：独立董事提名人声明
附件 3：独立董事候选人声明
新华人寿保险股份有限公司董事会
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附件 1：董事候选人简历
李全先生，59 岁，中国国籍
李全先生自 2019 年 11 月起担任本公司执行董事，2019 年 8 月起担任本公
司首席执行官、总裁，2022 年 9 月 26 日起代行本公司董事长职务，不再担任
总裁职务。李先生现兼任新华资产管理股份有限公司（以下简称“资产管理公
司”）、新华资产管理（香港）有限公司、新华养老保险股份有限公司董事长。
李先生自 2019 年 6 月至 8 月担任本公司临时负责人，2010 年 3 月至 2019 年 9
月担任资产管理公司总裁，2016 年 12 月至 2019 年 9 月兼任资产管理公司副董
事长。李先生 1998 年 5 月至 2010 年 3 月历任博时基金管理有限公司督察长、
副总经理、常务副总经理、党委副书记，1991 年 1 月至 1998 年 4 月历任正大
国际财务有限公司资金部总经理、公司总经理助理，1988 年 7 月至 1990 年 12
月担任中国农村信托投资公司银行部业务经理。李先生于 1988 年取得中国人民
银行研究生部货币银行专业经济学硕士学位。
张泓先生，58 岁，中国国籍
张泓先生自 2021 年 6 月起担任本公司执行董事和副总裁（正职级），2019
年 9 月起任本公司党委副书记（正职级）。张先生曾任中国再保险（集团）股份
有限公司（香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）股票代码：01508）
执行董事、总裁、监事长，中国人寿再保险有限责任公司董事长，中国财产再
保险有限责任公司总经理、董事长，中国大地财产保险股份有限公司董事，中
再资产管理股份有限公司董事，中国核保险共同体主席。张先生曾任职于中国
人民保险公司、中国保险（英国）有限责任公司。张先生拥有国际关系学院英
语专业文学学士学位，具有经济师资格。
杨毅先生，49，中国国籍
杨毅先生自 2018 年 7 月起担任本公司非执行董事，自 2020 年 12 月起兼任
资产管理公司董事。杨先生目前供职于中央汇金投资有限责任公司（以下简称
“汇金公司”），任股权二部副主任。杨先生自 2001 年 3 月至 2018 年 6 月历任
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中国中化集团有限公司保险部项目经理、保险部／综合部部门经理，中化集团
财务有限责任公司投资管理部部门经理、总经理助理兼投资管理部部门经理、
副总经理、党委委员，期间曾兼任中宏人寿保险有限公司、江泰保险经纪股份
有限公司董事。杨先生拥有中国精算师资格、美国寿险管理师资格。杨先生于
1998 年取得南开大学经济学硕士学位，并于 2000 年取得香港科技大学经济学
硕士学位。
何兴达先生，43 岁，中国国籍
何兴达先生自 2021 年 10 月起担任本公司非执行董事，目前供职于汇金公
司，任董事总经理。何先生于 2005 年 7 月加入汇金公司，历任汇金公司银行部
高级副经理，银行机构管理一部高级经理，中央汇金资产管理有限责任公司（以
下简称“汇金资管”）高级经理、资产管理一组组长，汇金公司资本运营部／汇
金资管高级经理、资产管理处处长。何先生于 2005 年 7 月取得清华大学会计学
专业硕士学位。
杨雪女士，48 岁，中国国籍
杨雪女士自 2021 年 10 月起担任本公司非执行董事，目前供职于汇金公司，
任董事总经理。杨女士于 2010 年 12 月加入中国投资有限责任公司（以下简称
“中投公司”），历任中投公司人力资源部高级副经理、高级经理，培训发展组
组长，党委组织部／人力资源部高级经理、培训发展处／党校办公室处长。此
前，杨女士曾任职于法国兴业银行（中国）有限公司、BP 中国投资有限公司（中
国区）等。杨女士于 2010 年 2 月取得美国福坦莫大学工商管理专业硕士学位，
具有企业人力资源管理人员一级资格。
耿建新先生，68 岁，中国国籍
耿建新先生自 2017 年 9 月起担任本公司独立董事。耿先生享受国务院政府
特殊津贴。耿先生同时担任首都在线科技股份有限公司（深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）股票代码：300846）、北方国际合作股份有限公司（深交所
股票代码：000065）独立董事，株州中车时代电气股份有限公司（联交所股票
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代码：03898）独立监事。耿先生曾任中国人民大学商学院会计系二级岗位责任
教授、中国人民大学教授、博士生导师，系常务副主任、商学院党委书记、商
学院学术委员会主席，中国审计学会副会长、学术委员会副主任。耿先生曾任
江河创建集团股份有限公司（上海证券交易所（以下简称“上交所”）股票代码：
601886）、深圳市大富科技股份有限公司（深交所股票代码：300134）独立董事。
耿先生于 1993 年取得中国人民大学管理学博士学位。
马耀添先生，67 岁，中国国籍（香港永久居民）
马耀添先生自 2019 年 12 月起担任本公司独立董事。马先生现任 Liberty
Chambers 大律师事务所大律师。马先生于 1985 年获得香港大律师资格，曾任
香港立法局助理法律顾问，1996 年 2 月至 2015 年 6 月出任香港立法会秘书处
法律顾问。马先生是美国加利福尼亚州非执业律师、香港董事学会资深会员、
香港调解资历评审协会有限公司认可综合调解员、香港仲裁司协会资深会员及
英国特许仲裁司学会资深会员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳国
际仲裁院仲裁员及海南国际仲裁院仲裁员。马先生于 1988 年取得伦敦大学法学
硕士学位，于 2005 年取得北京大学法学博士学位。马先生于 1998 年获委任为
香港太平绅士，并于 2015 年获香港特别行政区行政长官颁授银紫荆星勋章。
赖观荣先生，59 岁，中国国籍
赖观荣先生现任北京中关村科学城建设股份有限公司监事长，农银人寿保
险股份有限公司副董事长（辞任中），中科控股集团有限公司董事，中软国际有
限公司（联交所股票代码：00354）、中信建投证券股份有限公司（联交所股票
代码：06066；上交所股票代码：601066）、东兴证券股份有限公司（上交所股
票代码：601198）独立董事，深圳市远致富海投资管理有限公司首席经济学家
兼投委会委员。赖先生曾任农银人寿保险股份有限公司总裁，华福证券有限责
任公司总裁，闽发证券有限责任公司（现更名为东兴证券股份有限公司（上交
所股票代码：601198））常务副总经理（主持工作）等职务。赖先生于 2001 年
取得厦门大学经济学博士学位， 具有高级经济师资格。
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徐徐女士，44 岁，中国国籍
徐徐女士现任北京工商大学风险管理与保险学系系主任、副教授，中国保
险研究院副院长；兼任北京保险学会学术委员会主任、北京政府采购中心行业
顾问与政采项目论证专家、中国医疗保健国际交流促进会健康保障分会青年委
员会委员。徐女士于 2006 年取得中国人民大学经济学博士学位。
郭永清先生，47 岁，中国国籍
郭永清先生现任上海国家会计学院教授。郭先生同时担任上海昊海生物科
技股份有限公司（上交所股票代码：688366）、上海电力股份有限公司（上交所
股票代码：600021）独立董事。郭先生曾任阳光城集团股份有限公司（深交所
股票代码：000671）、天津创业环保集团股份有限公司（上交所股票代码：600874；
联交所股票代码：01065）、 重庆博腾制药科技股份有限公司（深交所股票代码：
300363）等公司的独立董事。郭先生拥有注册会计师（CPA）资格，于 2002 年
取得上海财经大学会计理论博士学位。
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附件 2：独立董事提名人声明
独立董事提名人声明
提名人新华人寿保险股份有限公司第七届董事会提名薪酬委员会，现提名
耿建新先生、马耀添先生、赖观荣先生、徐徐女士、郭永清先生为新华人寿保
险股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专
长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任新华人
寿保险股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见上述独立董事候选人
声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与新华人寿保险股份有
限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人耿建新、马耀添、赖观荣、徐徐、郭永清具备上市公司运作
的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以
上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验。其中，耿建新、马耀添、赖观荣、郭永清已根据《上市公司高级管理人员
培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。徐徐尚未取得独立董事资
格证书，徐徐已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立
董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（三）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的相关规定；
（四）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职
资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保
险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
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（五）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情
形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股
东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
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席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括新华人寿保险股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内
外上市公司数量未超过五家，被提名人在新华人寿保险股份有限公司连续任职
未超过六年。
六、被提名人耿建新先生、郭永清先生具备较丰富的会计专业知识和经验，
具有会计专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成
分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：新华人寿保险股份有限公司
第七届董事会提名薪酬委员会
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附件 3：独立董事候选人声明
独立董事候选人声明
本人耿建新、马耀添、赖观荣、徐徐、郭永清，已充分了解并同意由提名
人新华人寿保险股份有限公司第七届董事会提名薪酬委员会提名为新华人寿保
险股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立
董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新华人寿保险股份有限公司独立
董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人耿建新、马耀添、赖观荣、徐徐、郭永清具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以
上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验。其中耿建新、马耀添、赖观荣、郭永清已根据《上市公司高级管理人员培
训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，徐徐尚未取得独立董事资格
证书。徐徐已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董
事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（三）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的相关规定；
（四）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职
资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保
险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（五）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情
形。
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三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股
东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
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五、包括新华人寿保险股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内外上
市公司数量未超过五家；本人在新华人寿保险股份有限公司连续任职未超过六
年。
六、耿建新、郭永清具备较丰富的会计专业知识和经验，具有会计专业的
高级职称、副教授及以上职称或者博士学位。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要
求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在
任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海
证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任新华人寿保险股份有限公司独立董事期间，将遵守法律
法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要
求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独
立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根
据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：耿建新、马耀添、赖观荣、徐徐、郭永清
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议案二
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
根据中国银行保险监督管理委员会 2022 年 1 月印发的《银行保险机构关联
交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令[2022]1 号）及上海证券交易
所 2022 年 1 月修订发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监
管指引——交易和关联交易》的相关规定，结合公司关联交易管理实践，公司
拟对《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易
管理办法》”）进行修订，具体修订内容详见附件。
有关详细修订内容采取了删除线及下划线标注文字修订的方式，该方式仅
为方便对照比较。
本议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
附件：《关联交易管理办法》修订内容一览表
新华人寿保险股份有限公司董事会
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附件
《关联交易管理办法》修订内容一览表
现行条款 修订后条款
第一章 总 则 第一章 总 则
第二章 关联方 第二章 关联方
第一节 关联方界定 第一节 关联方界定
第二节 关联方报告与承诺 第二节 关联方报告与承诺关联
第三节 关联方信息管理 方信息管理
第三章 关联交易 第三节 关联方信息管理
第一节 关联交易界定 第三章 关联交易
第二节 关联交易定价 第一节 关联交易界定
第三节 关联交易协议 第二节 关联交易定价
第四节 持续性关联交易协议 第三节 关联交易协议
第四章 关联交易的审批 第四节 持续性关联交易协议
第一节 审批权限 第四章 关联交易的审批
第二节 审批流程 第一节 审批权限
第五章 关联交易的披露与报告 第二节 审批流程
第六章 关联交易的管理与审计 第五章 关联交易的披露与报告
第七章 法律责任 第六章 关联交易的管理与审计
第八章 附 则 关联交易的内部控制
附件一 关联方界定 第一节 管理架构
附件二 关联方报告承诺书 第二节 关联交易管理职责
附件三 关联方交易界定 第三节 子公司关联交易管理
附件四 关联交易分类 第四节 关联交易审计
附件五 关联交易额的累积计算方 第七章 法律责任
式 第八章 附 则
附件六 关联交易信息披露规则 附件一 关联方界定
附件二 关联方报告承诺书
附件三 关联方交易界定
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附件四 关联交易分类
附件五 关联交易额的累积计算
方式
附件六 关联交易信息披露规则
第一条 为规范新华人寿保险股份 第一条 为规范新华人寿保险股份
有限公司（以下简称“公司”）关联交 有限公司（以下简称“公司”）关联交
易，防范关联交易风险，保护公司、全 易管理，防范关联交易风险，保护公司、
体股东、保险消费者和相关利益人的合 全体股东、保险消费者和相关利益人的
法权益，制定本办法。 合法权益，制定本办法。
第二条 本办法的制定依据包括《中 第二条 本办法的制定依据包括
华人民共和国公司法》、《中华人民共和 《中华人民共和国公司法》、《中华人民
国证券法》、《中华人民共和国保险法》、 共和国证券法》、《中华人民共和国保险
中国银行保险监督管理委员会（以下简 法》、中国银行保险监督管理委员会（以
称“银保监会”） 保险公司关联交易管 下简称“银保监会”）《保险公司关联
理办法》、《保险公司信息披露管理办 交易管理办法》、《银行保险机构关联交
法》、《保险公司资金运用信息披露准则 易管理办法》《保险公司信息披露管理
第 1 号：关联交易》、中国证券监督管理 办法》、《保险公司资金运用信息披露准
委员会（以下简称“证监会”）《上市公 则第 1 号：关联交易》、中国证券监督
司信息披露管理办法》、《公开发行证券 管理委员会（以下简称“证监会”） 上
的公司信息披露编报规则第 4 号-保险 市公司信息披露管理办法》、《公开发行
公司信息披露特别规定》、上海证券交易 证券的公司信息披露编报规则第 4 号-
所（以下简称“上交所”）《上海证券交 保险公司信息披露特别规定》、上海证
易所股票上市规则》和《上海证券交易 券交易所（以下简称“上交所”）《上
所上市公司关联交易实施指引》、香港联 海证券交易所股票上市规则》和《上海
合交易所有限公司（以下简称“联交所”） 证券交易所上市公司关联交易实施指
《香港联合交易所有限公司证券上市规 引》、香港联合交易所有限公司（以下
则》（以下简称“《证券上市规则》”）、《企 简称“联交所”）《香港联合交易所有
业会计准则》、《国际财务报告准则》等 限公司证券上市规则》 以下简称“《证
不时发布、修订并适用的法律法规、会 券上市规则》”）《企业会计准则》、《国
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计准则、公司股票上市地证券监管机构 际财务报告准则》等不时发布、修订并
和证券交易所规定、保险监管机构监管 适用的法律法规、会计准则、公司股票
规定以及《新华人寿保险股份有限公司 上市地证券监管机构和证券交易所规
章程》（以下简称“《章程》”）。 定、保险监管机构监管规定以及《新华
人寿保险股份有限公司章程》（以下简
称“《章程》”）。
第三条 公司关联交易应当遵循诚 第三条 公司关联交易应当遵循诚
实信用、合法合规、公平公允的原则。 实信用、合法合规、公平公开公允、穿
透识别、结构清晰的原则。
第四条 公司各级分支机构、控股子 第四条 公司各级分支机构、控股
公司、附属公司（以下统称“所属公 子公司、附属公司（以下统称“所属公
司”）应当遵守本办法，明确关联交易 司”简称“子公司”）应当遵守本办
管理部门，落实职责。 法，明确关联交易管理部门，落实职责。
第五条 公司应予适用的不时发布、 第五条 公司应予适用的不时发
修订的不同法律法规、监管规定、公司 布、修订的不同法律法规、监管规定、
股票上市地上市规则、会计准则（以下 公司股票上市地上市规则、会计准则
统称“法律法规”）对于关联交易规定 （以下统称“法律法规”）对于关联交
存在差异的，按照较严格的规定执行。 易规定不一致的存在差异的，按照较严
本办法未尽事宜，或者本办法的规 格的规定执行。
定与公司应予适用的不时发布、修订的 本办法未尽事宜，或者本办法的规
法律法规以及与《章程》的有关规定不 定与公司应予适用的不时发布、修订的
一致的，以应予适用的不时发布、修订 法律法规以及与《章程》的有关规定不
的法律法规以及《章程》的规定为准。 一致的，以应予适用的不时发布、修订
的法律法规以及《章程》的规定为准。
第六条 公司的关联方包括应予适 第六条 按应予适用的法律法规，
用的法律法规界定的所有关联方： 公司的关联方包括应予适用的法律法
（一）银保监会将关联方分为： 规界定的所有关联方以下类型：
（1）关联法人或其他组织； （一）银保监会规定的银保监会将
（2）关联自然人； 关联方是指与银行保险机构存在一方
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（3）公司或者银保监会根据实质重 控制另一方，或对另一方施加重大影
于形式的原则认定的可能导致利益倾斜 响，以及与银行保险机构同受一方控制
的关联方； 或重大影响的自然人、法人或非法人组
（4）视同关联方。 织，分为：
（二）境内证券监管机构（包括证 （1）关联法人或其他非法人组织；
监会、上交所）将关联方分为： （2）关联自然人；
（1）关联法人； （3）公司或者银保监会根据按照
（2）关联自然人； 实质重于形式和穿透的原则认定的可
（3）视同关联人。 能导致利益倾斜的关联方；。
（三）联交所将关联方分为： （4）视同关联方。
（1）非个人关联人士； （二）境内证券监管机构（包括证
（2）个人关联人士。 监会、上交所）规则下的将关联方分为：
（四）《企业会计准则》、《国际财务 （1）关联法人（或者其他组织）；
报告准则》界定的关联方。 （2）关联自然人；
本条规定的关联方界定的具体标 （3）视同关联人。
准，参见本办法附件一。 （三）联交所规则下的将关联方分
为：
（1）非个人关联连人士；
（2）个人关联连人士。
（四）《企业会计准则》、《国际财
务报告准则》界定的关联方。
本条规定的关联方界定的具体标
准，参见本办法附件一按应予适用的法
律法规为准。
第七条 公司根据实质重于形式的 第七条 公司根据按照实质重于形
原则认定关联方。 式和穿透的原则认定关联方。
第二节 关联方报告与承诺 第二节 关联方报告与承诺信息
第八条 自然人、法人及其它组织应 管理
当自构成公司关联方之日起十个工作日 第八条 自然人、法人及其它非法
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内，按照本办法第十三条规定向公司提 人组织应当自构成公司关联方之日起
供关联方信息。信息如发生变动，应当 十五个工作日内，按照本办法第十三一
在变动后十个工作日内向公司提供。公 条规定向公司提供关联方信息。信息如
司将按照应予适用的法律法规履行报 发生变动，应当在变动后十五个工作日
告、审核、备案和披露义务。 内向公司提供。公司将按照应予适用的
法律法规履行报告、审核、备案和披露
义务。
第九条 持有公司 5%以上股份的股 第九条 持有公司 5%以上股份的股
东之间形成关联关系时，股东应当自关 东之间形成关联关系时，股东应当自关
联关系产生之日起五个工作日内向董事 联关系产生之日起五个工作日内向董
会办公室书面报告。书面报告应当明确 事会办公室书面报告。书面报告应当明
说明该等关联关系的产生原因、现阶段 确说明该等关联关系的产生原因、现阶
与公司存在的任何交易或潜在交易、可 段与公司存在的任何交易或潜在交易、
能对股东地位和公司经营所产生的影响 可能对股东地位和公司经营所产生的
等内容。 影响等内容。
董事会办公室应当自接收到该报告 董事会办公室应当自接收到该报
之日起三日内将上述情况书面通知公司 告之日起三日内将上述情况书面通知
其他股东、董事会、监事会以及公司法 公司其他股东、董事会、监事会以及公
律合规部门等相关部门、机构，并按照 司法律合规部门等相关部门、机构，并
有关规定向银保监会报告股东之间的关 按照有关规定向银保监会报告股东之
联情况。 间的关联情况。
第十条 所属公司应当按照应予适 第十条 所属公司应当按照应予适
用的法律法规和公司的要求，向子公司 用的法律法规和公司的要求，向子公司
管理部门提供其董事、高级管理人员、 管理部门提供其董事、高级管理人员、
监事、主要股东等，以及上述人士的联 监事、主要股东等，以及上述人士的联
系人的信息情况。信息如发生变动，应 系人的信息情况。信息如发生变动，应
当在变动后的十个工作日内向子公司管 当在变动后的十个工作日内向子公司
理部门提供。 管理部门提供。
第十一条 本办法第八条、第九条、 第十一九条 本办法第八条、第九
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第十条规定的有报告义务的关联方，应 条、第十条规定的有报告义务的关联
当同时以书面形式提交报告承诺书，保 方，公司关联方在首次报告时应当同时
证其报告的真实、准确、完整，并承诺 以书面形式提交报告承诺书，保证其报
如因其报告虚假或遗漏给公司造成损失 告的信息真实、准确、完整，并承诺如
的，负责予以赔偿。报告承诺书的格式 因其报告虚假或遗漏给公司造成损失
参见本办法附件二。 的，负责予以赔偿。报告承诺书的格式
参见本办法附件二。
第十二条 法律合规部门在知悉本 第十二条 法律合规部门在知悉本
办法第八条、第九条、第十条规定的情 办法第八条、第九条、第十条规定的情
况时，可主动发送关联方信息征询函， 况时，可主动发送关联方信息征询函，
关联方应当自收到征询函之日起十个工 关联方应当自收到征询函之日起十个
作日内予以书面答复，并同时提交报告 工作日内予以书面答复，并同时提交报
承诺书。 告承诺书。
第三节 关联方信息管理 第三节 关联方信息管理
第十三条 董事会办公室收集与公 第十条 公司关联交易管理办公室
司股东、董事、监事相关的关联方信息 负责关联方的识别、维护，建立、更新
并提交给法律合规部门；子公司管理部 关联方信息档案。
门、人力资源部门及公司其他相关部门 第十三一条 董事会办公室负责收
收集与子公司、内部工作人员等相关的 集和动态管理与公司股东、董事、监事
关联方信息并提交给法律合规部门。法 相关的关联方信息并提交给法律合规
律合规部门对关联方进行界定和核实， 部门；人力资源部门负责收集和动态管
建立关联方信息档案并更新，及时公布 理公司内部工作人员（含总分公司高级
最新的关联方信息。 管理人员）的关联方信息并提交给法律
法律合规部门应当至少每半年更新 合规部门；子公司管理部门、人力资源
一次关联方档案，并于每年 6 月末、12 部门及公司其他相关部门负责收集和
月末向银保监会报送。 动态管理与子公司、内部工作人员等相
关的关联方信息并提交给法律合规部
门；公司其他相关部门在知悉关联方信
息时应及时提供给法律合规部门。法律
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合规部门对关联方进行界定和核实，建
立关联方信息档案并更新，及时公布最
新的关联方信息。
法律合规部门应当至少每半年更
新一次关联方档案，并于每年 6 月末、
12 月末向银保监会报送。
第十四条 董事会办公室、子公司管 第十四条 董事会办公室、子公司
理部门、人力资源部门等部门应当至少 管理部门、人力资源部门等部门应当至
每半年一次向关联方征询对象发送关联 少每半年一次向关联方征询对象发送
方信息征询函，随函发出关联方信息统 关联方信息征询函，随函发出关联方信
计表和关联方承诺函，收集关联方信息 息统计表和关联方承诺函，收集关联方
变动情况及新的关联方信息，并将所收 信息变动情况及新的关联方信息，并将
集信息提供给法律合规部门。关联方征 所收集信息提供给法律合规部门。关联
询对象应当自收到征询函之日起十个工 方征询对象应当自收到征询函之日起
作日内予以书面答复，并同时提交关联 十个工作日内予以书面答复，并同时提
方承诺函。 交关联方承诺函。
第十五条 法律合规部门应当将根 第十五二条 法律合规部门汇总各
据本办法第二章第二节和第三节的规定 部门提交的关联方信息，初步审核后提
收集的关联方信息提交董事会审计与关 交关联交易管理办公室复核，应当将根
联交易控制委员会最终确认。董事会审 据本办法第二章第二节和第三节的规
计与关联交易控制委员会应当将确认的 定收集的关联方信息提交关联交易管
关联方及时报告董事会和监事会。 理办公室应定期将复核后的关联方名
法律合规部门应当通过系统或其它 单报董事会审计与关联交易控制委员
方式向公司各部门和所属公司公布经确 会最终确认。董事会审计与关联交易控
认的关联方信息，并按照法律法规要求 制委员会应当将确认的关联方及时报
进行关联方信息外部报备。 告董事会和监事会。
法律合规部门应当通过系统或其
它他方式向公司各部门、各分支机构和
所属公司子公司公布经确认的关联方
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信息，并按照法律法规要求进行关联方
信息外部报备。
第十六条 公司各部门和所属公司 第十六条 公司各部门和所属公司
的工作人员在日常业务中发现自然人、 的工作人员在日常业务中发现自然人、
法人或其它组织可能符合关联方的条件 法人或其它组织可能符合关联方的条
而未被确认为关联方，或者发现已被确 件而未被确认为关联方，或者发现已被
认为关联方的自然人、法人或其它组织 确认为关联方的自然人、法人或其它组
可能不再符合关联方的条件，或者对于 织可能不再符合关联方的条件，或者对
法律合规部门公布关联方信息之前发生 于法律合规部门公布关联方信息之前
的交易可能涉及关联方的情况，应当及 发生的交易可能涉及关联方的情况，应
时向法律合规部门进行核实，法律合规 当及时向法律合规部门进行核实，法律
部门应当在三个工作日内核实并更新、 合规部门应当在三个工作日内核实并
公布，并按照本办法的有关规定处理。 更新、公布，并按照本办法的有关规定
处理。
第十七条 公司各部门和所属公司 第十七三条 公司各部门、各分支
的工作人员应当对知悉的关联方信息保 机构和所属子公司的工作人员应当对
密，不得违反规定将关联方信息用于关 知悉的关联方信息保密，不得违反规定
联交易管理以外的活动。 将关联方信息用于关联交易管理以外
的活动。
第十八条 关联交易包括应予适用 第十八四条 关联交易是指公司与
的法律法规界定的关联交易，具体定义 关联方之间发生的利益转移事项包括
参见本办法附件三。 应予适用的法律法规界定的关联交易，
具体定义参见本办法附件三。
第十九条 按照应予适用的法律法 第十九条 按照应予适用的法律法
规，关联交易的主要分类如下： 规，关联交易的主要分类类型如下：
（一）与银保监会定义的关联方发 （一）与银保监会定义的关联方发
生的关联交易分为： 生的关联交易分为：
（1）一般关联交易； （1）资金运用类关联交易；
（2）重大关联交易。 （2）服务类关联交易；
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（二）与境内证券监管机构（包括 （3）利益转移类关联交易；
证监会、上交所）定义的关联方发生的 （4）保险业务和其他类型关联交
关联交易分为： 易等。
（1）应当提交董事会审议并及时披 按关联交易金额分为一般关联交
露的关联交易； 易和重大关联交易。一般关联交易；
（2）应当提交股东大会审议并及时 （2）重大关联交易。
披露的关联交易； （二）与境内证券监管机构（包括
（3）免予或者申请豁免按照关联交 证监会、上交所）定义的关联方发生的
易方式进行审议和披露的关联交易； 关联交易分为：
（4）其它类型的关联交易。 （1）应当提交董事会审议并及时
（三）联交所将关联交易分为： 披露的关联交易；
（1）获豁免遵守有关申报、公告及 （2）应当提交股东大会审议并及
独立股东批准规定的关联交易（“完全 时披露的关联交易；
豁免的关联交易”）； （3）免予或者申请豁免按照关联
（2）获豁免遵守有关独立股东批准 交易方式进行审议和披露的关联交易；
规定的关联交易（“部分豁免的关联交 （4）其它他类型的关联交易。
易”）； （三）联交所将关联连交易分为：
（3）获豁免遵守有关申报、年度审 （1）获豁免遵守有关申报、公告
核、公告及独立股东批准规定的持续关 及 独 立 股 东 批 准 规 定 的 关 联 连 交 易
联 交 易 （ “ 完 全 豁 免 的 持 续 关 联 交 （“完全豁免的关联连交易”）；
易”）； （2）获豁免遵守有关独立股东批
（4）获豁免遵守有关独立股东批准 准规定的关联连交易（“部分豁免的关
规定的持续关联交易（“部分豁免的持 联连交易”）；
续关联交易”）； （3）获豁免遵守有关申报、年度
（5）其它关联交易（“不获豁免的 审核、公告及独立股东批准规定的持续
关 联 交 易 及 不 获 豁 免 的 持 续 关 联 交 关联连交易（“完全豁免的持续关联连
易”）。 交易”）；
本条规定的关联交易分类的具体标 （4）获豁免遵守有关独立股东批
准，参见本办法附件四。 准规定的持续关联连交易（“部分豁免
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的持续关联连交易”）；
（5）其它他关联连交易（“不获
豁免的关联连交易及不获豁免的持续
关联连交易”）。
本条规定的关联交易分类的具体
标准，参见本办法附件四按照应予适用
的法律法规确定。
第二十条 关联交易应当按照遵循 第二十五条 关联交易应当按照遵
商业原则和一般商务条款，以公允、合 循商业原则和一般商务条款，以公允、
理条件进行，但应予适用的法律法规另 合理条件进行合理、不优于对非关联方
有规定的除外。 同类交易的条件进行，但应予适用的法
律法规另有规定的除外。
第二十一条 关联交易的定价应当 第二十一条 关联交易的定价应当
公允，参照下列原则执行： 公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的， （一）交易事项实行政府定价的，
可以直接适用该价格； 可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的， （二）交易事项实行政府指导价
可以在政府指导价的范围内合理确定交 的，可以在政府指导价的范围内合理确
易价格； 定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导 （三）除实行政府定价或政府指导
价外，交易事项有可比的独立第三方的 价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考 市场价格或收费标准的，可以优先参考
该价格或标准确定交易价格； 该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三 （四）关联事项无可比的独立第三
方市场价格的，交易定价可以参考关联 方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联 方与独立于关联方的第三方发生非关
交易价格确定； 联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格， （五）既无独立第三方的市场价
也无独立的非关联交易价格可供参考 格，也无独立的非关联交易价格可供参
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的，可以合理的构成价格作为定价的依 考的，可以合理的构成价格作为定价的
据，构成价格为合理成本费用加合理利 依据，构成价格为合理成本费用加合理
润。 利润。
第二十二条 公司按照前条第（三） 第二十二条 公司按照前条第（三）
项、第（四）项或者第（五）项确定关 项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易 联交易价格时，可以视不同的关联交易
情形采用下列定价方法： 情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发 （一）成本加成法，以关联交易发
生的合理成本加上可比非关联交易的毛 生的合理成本加上可比非关联交易的
利定价。适用于采购、销售、有形资产 毛利定价。适用于采购、销售、有形资
的转让和使用、劳务提供、资金融通等 产的转让和使用、劳务提供、资金融通
关联交易； 等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购 （二）再销售价格法，以关联方购
进商品再销售给非关联方的价格减去可 进商品再销售给非关联方的价格减去
比非关联交易毛利后的金额作为关联方 可比非关联交易毛利后的金额作为关
购进商品的公平成交价格。适用于再销 联方购进商品的公平成交价格。适用于
售者未对商品进行改变外型、性能、结 再销售者未对商品进行改变外型、性
构或更换商标等实质性增值加工的简单 能、结构或更换商标等实质性增值加工
加工或单纯的购销业务； 的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关 （三）可比非受控价格法，以非关
联方之间进行的与关联交易相同或类似 联方之间进行的与关联交易相同或类
业务活动所收取的价格定价。适用于所 似业务活动所收取的价格定价。适用于
有类型的关联交易； 所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关 （四）交易净利润法，以可比非关
联交易的利润水平指标确定关联交易的 联交易的利润水平指标确定关联交易
净利润。适用于采购、销售、有形资产 的净利润。适用于采购、销售、有形资
的转让和使用、劳务提供等关联交易； 产的转让和使用、劳务提供等关联交
（五）利润分割法，根据公司与其 易；
关联方对关联交易合并利润的贡献计算 （五）利润分割法，根据公司与其
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各自应该分配的利润额。适用于各参与 关联方对关联交易合并利润的贡献计
方关联交易高度整合且难以单独评估各 算各自应该分配的利润额。适用于各参
方交易结果的情况。 与方关联交易高度整合且难以单独评
公司的关联交易如果无法按第二十 估各方交易结果的情况。
一条规定的原则和本条规定的方法定价 公司的关联交易如果无法按第二
的，应当按照应予适用的法律法规披露 十一条规定的原则和本条规定的方法
该关联交易价格的确定原则及其方法， 定价的，应当按照应予适用的法律法规
并对定价的公允性作出说明。 披露该关联交易价格的确定原则及其
方法，并对定价的公允性作出说明。
第二十三条 公司各部门和所属公 第二十三十六条 公司各部门、各
司的工作人员在对外订立协议，或实施 分支机构和所属公司的工作人员子公
每一项商务交易前，应当先核对关联方 司在对外订立协议，或实施每一项商务
清单，识别是否为关联交易，如属关联 交易前，应当先核对关联方清单，识别
交易或疑似关联交易，应当纳入关联交 是否为关联交易，如属关联交易或疑似
易的管理范畴，并将该项交易的相关材 关联交易，应当基于审慎原则按照本办
料至少提前十个工作日提交公司法律合 法纳入关联交易进行的管理范畴，并同
规部门、风险管理部门。 时将该项交易的相关材料至少提前十
个工作日提交公司法律合规部门、风险
管理部门，按照监管规定可以豁免审议
的关联交易除外。
第二十五条 关联交易协议分为一 第二十五条 关联交易协议分为一
次性关联交易协议和持续性关联交易协 次性关联交易协议和持续性关联交易
议。 协议。
第二十六条 公司不得签署包含以 第二十六十八条 公司不得签署包
下内容的关联交易协议： 含以下内容的关联交易协议：
（一）聘用关联方控制的中介机构 （一）聘用关联方控制的中介机构
提供审计或精算服务； 提供审计或精算服务为上交所规则下
（二）直接或间接向董事、监事、 的关联方提供财务资助，但向非由公司
高级管理人员提供借款，但《章程》另 控股股东、实际控制人控制的关联参股
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有规定并且适用法律法规允许的情况除 公司提供财务资助，且该参股公司的其
外； 他股东按出资比例提供同等条件财务
（三）应予适用的法律法规禁止的 资助的情形除外；
其它情形。 （二）直接或间接向董事、监事、
高级管理人员提供借款，但《章程》另
有规定并且适用法律法规允许的情况
除外；
（三）应予适用的法律法规禁止的
其它他情形。
第二十七条 计算关联交易协议中 第二十七十九条关联交易金额以
的交易额时，按如下方式确定： 交易对价或转移的利益计算。具体交易
（一）保险业务、再保险业务应以 金额按照应予适用的法律法规规定的
保费计算交易额； 计算方式确定 。其中，银保监会规定
（二）保险资金委托管理业务或保 的关联交易金额计算方式如下：
险代理业务，以委托/受托管理费或代理 （一）资金运用类关联交易以保险
费计算交易额； 资金投资金额计算交易金额。其中，投
（三）提供担保、提供财务资助或 资于关联方发行的金融产品且基础资
对外赠与应以担保金额、财务资助金额 产涉及其他关联方的，以投资金额计算
或赠与标的的市场价值计算交易额； 交易金额；投资于关联方发行的金融产
（四）公司与关联方共同出资设立 品且基础资产不涉及其他关联方的，以
公司，应当以公司的出资额作为交易金 发行费或投资管理费计算交易金额；买
额； 入资产的，以交易价格计算交易金额；
（五）公司拟放弃向与关联方共同 （二）服务类关联交易以业务收入
投资的公司同比例增资或优先受让权 或支出金额计算交易金额；
的，应当以公司放弃增资权或优先受让 （三）利益转移类关联交易以资助
权所涉及的金额为交易金额； 金额、交易价格、担保金额、标的市场
公司因放弃增资权或优先受让权将 价值等计算交易金额；
导致公司合并报表范围发生变更的，应 （四）银保监会确定的其他计算口
当以公司拟放弃增资权或优先受让权所 径。
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对应的公司的最近一期末全部净资产为 计算关联交易协议中的交易额时，
交易金额； 按如下方式确定：
（六）其它关联交易应以合同金额 （一）保险业务、再保险业务应以
或成交金额计算交易额。 保费计算交易额；
本条规定的交易额的累积计算方 （二）保险资金委托管理业务或保
式，参见本办法附件五。 险代理业务，以委托/受托管理费或代
理费计算交易额；
（三）提供担保、提供财务资助或
对外赠与应以担保金额、财务资助金额
或赠与标的的市场价值计算交易额；
（四）公司与关联方共同出资设立
公司，应当以公司的出资额作为交易金
额；
（五）公司拟放弃向与关联方共同
投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让
权所涉及的金额为交易金额；
公司因放弃增资权或优先受让权
将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以公司拟放弃增资权或优先受让
权所对应的公司的最近一期末全部净
资产为交易金额；
（六）其它关联交易应以合同金额
或成交金额计算交易额。
本条规定的交易额的累积计算方
式，参见本办法附件五。
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第二十八条 业务发生部门应当严 第二十八条 业务发生部门应当严
格按照关联交易协议履行，如在履行过 格按照关联交易协议履行，如在履行过
程中发生以下情形之一的，应当重新按 程中发生以下情形之一的，应当重新按
照本办法的规定进行审批、报告和披露： 照本办法的规定进行审批、报告和披
（一）协议主要条款发生重大变化； 露：
（二）协议期限即将届满需要续签； （一）协议主要条款发生重大变
（三）超出本办法第三十一条规定 化；
的总交易金额，或者第三十二条规定的 （二）协议期限即将届满需要续
预计总金额，或者第三十四条规定的上 签；
限； （三）超出本办法第三十一二十二
（四）应予适用的法律法规要求的 条规定的总交易金额，或者第三十二条
其它情形。 规定的、预计总金额，或者第三十四条
规定的或金额上限；
（四）应予适用的法律法规要求的
其它他情形。
第二十九条 业务发生部门应当监 第二十九一条 业务发生部门应当
督协议的订立、履行、变更、终止等情 监督协议的订立、履行、变更、终止等
况，并及时将有关情况告知公司法律合 情况，并及时将有关情况告知公司法律
规部门、风险管理部门等相关部门。 合规部门、风险管理部门等相关部门。
第四节 持续性关联交易协议 第四节 持续性关联交易协议
第三十条 针对日常业务中持续、频 第二十二条 公司签署银保监会规
繁发生的关联交易，公司可以签署持续 则下的统一交易协议、上交所规则下的
性关联交易协议。持续性关联交易协议 日常关联交易协议、联交所规则下的持
的期限一般不应超过三年。持续性关联 续性关联交易协议应遵守应予适用的
交易应当遵守应予适用的监管规定。 法律法规。
第三十条 针对日常业务中持续、
频繁发生的关联交易，公司可以签署持
续性关联交易协议。持续性关联交易协
议的期限一般不应超过三年。持续性关
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联交易应当遵守应予适用的监管规定。
第三十一条 公司应当根据协议涉 第三十一条 公司应当根据协议涉
及的总交易金额，按照本办法规定的权 及的总交易金额，按照本办法规定的权
限进行审批，并履行相应的报告和披露 限进行审批，并履行相应的报告和披露
义务（如适用）。 义务（如适用）。
第三十二条 每年新发生的持续性 第三十二条 每年新发生的持续性
关联交易数量较多，需要经常订立新的 关联交易数量较多，需要经常订立新的
持续性关联交易协议等，难以对每份协 持续性关联交易协议等，难以对每份协
议均提交审批的，公司可以在披露上一 议均提交审批的，公司可以在披露上一
年度报告之前，按类别对公司当年度将 年度报告之前，按类别对公司当年度将
发生的持续性关联交易总金额作合理预 发生的持续性关联交易总金额作合理
计，根据预计结果提交审批。 预计，根据预计结果提交审批。
第三十三条 已经按照本办法审批 第三十三条 已经按照本办法审批
通过且正在执行的持续性关联交易协 通过且正在执行的持续性关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重 议，如果执行过程中主要条款未发生重
大变化的，公司应当按照应予适用的法 大变化的，公司应当按照应予适用的法
律法规在年度报告和中期报告中按要求 律法规在年度报告和中期报告中按要
披露协议的实际履行情况，并说明是否 求披露协议的实际履行情况，并说明是
符合协议的规定。 否符合协议的规定。
对于本办法第三十二条规定的预计 对于本办法第三十二条规定的预
范围内的持续性关联交易，公司应当按 计范围内的持续性关联交易，公司应当
照应予适用的法律法规在年度报告和中 按照应予适用的法律法规在年度报告
期报告中予以分类汇总披露。 和中期报告中予以分类汇总披露。
第三十四条 公司与联交所界定的 第三十四条 公司与联交所界定的
关联方发生本办法第十九条规定的部分 关联方发生本办法第十九条规定的部
豁免的持续关联交易和不获豁免的持续 分豁免的持续关联交易和不获豁免的
关联交易的，还应当遵守如下处理原则： 持续关联交易的，还应当遵守如下处理
（一）就每项关联交易订立最高全 原则：
年限额（“上限”），并披露该上限额的计 （一）就每项关联交易订立最高全
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算基准。公司确定上限时，必须参照根 年限额（“上限”），并披露该上限额的
据其已发表资料中确定出来的以往交易 计算基准。公司确定上限时，必须参照
及数据。如公司以往不曾有该等交易， 根据其已发表资料中确定出来的以往
则须根据合理的假设订立上限，并披露 交易及数据。如公司以往不曾有该等交
假设的详情。此全年上限必须以币值来 易，则须根据合理的假设订立上限，并
表示，而非以所占公司全年收益的某个 披露假设的详情。此全年上限必须以币
百分比来表示。 值来表示，而非以所占公司全年收益的
（二）与关联方就每项关联交易订 某个百分比来表示。
立书面协议，协议内容应当反映一般商 （二）与关联方就每项关联交易订
务条款，并列出付款额的计算基准。协 立书面协议，协议内容应当反映一般商
议期限因交易性质必须超过三年的，需 务条款，并列出付款额的计算基准。协
取得独立财务顾问的书面确认意见。 议期限因交易性质必须超过三年的，需
（三）遵守申报、公告、及/或独立 取得独立财务顾问的书面确认意见。
股东批准、以及年度审核的规定。 （三）遵守申报、公告、及/或独
立股东批准、以及年度审核的规定。
第三十五条 公司应当遵循联交所 第三十五条 公司应当遵循联交所
《证券上市规则》的规定，独立董事每 《证券上市规则》的规定，独立董事每
年均须审核部分豁免的持续关联交易以 年均须审核部分豁免的持续关联交易
及不获豁免的持续关联交易，并在年度 以及不获豁免的持续关联交易，并在年
报告及账目中确认如下事项： 度报告及账目中确认如下事项：
（一）该等交易属于公司日常业务； （一）该等交易属于公司日常业
（二）该等交易是按照一般商务条 务；
款进行，或如可供比较的交易不足以判 （二）该等交易是按照一般商务条
断该等交易的条款是否一般商务条款， 款进行，或如可供比较的交易不足以判
则对公司而言，该等交易的条款不逊于 断该等交易的条款是否一般商务条款，
独立第三方可取得或提供（视属何情况 则对公司而言，该等交易的条款不逊于
而定）的条款；及 独立第三方可取得或提供（视属何情况
（三）该等交易是根据有关交易的 而定）的条款；及
协议条款进行，而交易条款公平合理， （三）该等交易是根据有关交易的
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并且符合公司股东的整体利益。 协议条款进行，而交易条款公平合理，
并且符合公司股东的整体利益。
第三十六条 公司应当遵循联交所 第三十六条 公司应当遵循联交所
《证券上市规则》的规定，对于部分豁 《证券上市规则》的规定，对于部分豁
免的持续关联交易以及不获豁免的持续 免的持续关联交易以及不获豁免的持
关联交易，审计师每年均须致函公司董 续关联交易，审计师每年均须致函公司
事会（函件副本须于公司年度报告付印 董事会（函件副本须于公司年度报告付
前至少十个工作日送交联交所），确认如 印前至少十个工作日送交联交所），确
下事项： 认如下事项：
（一）该等交易经公司董事会审批； （一）该等交易经公司董事会审
（二）若涉及由公司提供货物或服 批；
务，则交易遵循了公司的定价政策； （二）若涉及由公司提供货物或服
（三）该等交易是根据有关交易的 务，则交易遵循了公司的定价政策；
协议条款进行；及 （三）该等交易是根据有关交易的
（四）并未超出之前公告披露的上 协议条款进行；及
限。 （四）并未超出之前公告披露的上
限。
第三十七条 已按照本办法规定进 第三十七条 已按照本办法规定进
行审批、报告或披露的持续性关联交易 行审批、报告或披露的持续性关联交易
协议，在协议有效期间，按年累计未超 协议，在协议有效期间，按年累计未超
过上限的单笔关联交易可不再按照本办 过上限的单笔关联交易可不再按照本
法的规定进行逐笔审批、报告或披露， 办法的规定进行逐笔审批、报告或披
但应当在向监管机构报送的季度报告中 露，但应当在向监管机构报送的季度报
说明执行情况。持续性关联交易协议应 告中说明执行情况。持续性关联交易协
当明确或预估关联交易金额。 议应当明确或预估关联交易金额。
第三十八条 业务发生部门负责对 第三十八二十三条 业务发生部门
持续性关联交易协议进行监督和实时监 负责对统一交易协议、日常关联交易协
控，包括交易次数、每笔交易额、已发 议、持续性关联交易协议进行监督和实
生交易额等情况。 时监控，包括交易次数、每笔交易额、
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对于可能超总交易金额或上限的交 已发生交易额等情况。
易事项，业务发生部门应当提前采取预 对于可能超总交易金额或上限的
控措施，严格控制后续交易金额，并将 交易事项，业务发生部门应当提前采取
有关情况告知公司法律合规部门、风险 预控措施，严格控制后续交易金额，并
管理部门等相关部门，按照应予适用的 将有关情况告知公司法律合规部门、风
法律法规要求履行相应审批、披露程序。 险管理部门等相关部门，按照应予适用
的法律法规要求履行相应审批、报告和
披露程序。
第二十四条 公司应当按照应予适
用的法律法规、本办法及公司相关制度
履行关联交易审批程序。
第三十九条 首席执行官负责审批 第三十九 首席执行官负责审批以
以下关联交易： 下关联交易：
（一）未达到董事会及股东大会审 （一）未达到董事会及股东大会审
批标准，且交易金额在公司上一年度末 批标准，且交易金额在公司上一年度末
经审计净资产的 0.25%以下的关联交 经审计净资产的 0.25%以下的关联交
易； 易；
（二）根据应予适用的法律法规可 （二）根据应予适用的法律法规可
以由首席执行官审批的其它关联交易。 以由首席执行官审批的其它关联交易。
以上关联交易首席执行官可根据需 以上关联交易首席执行官可根据
要提交执行委员会审批，可将有关权限 需要提交执行委员会审批，可将有关权
全部或部分地授予公司高级管理人员、 限全部或部分地授予公司高级管理人
部门主要负责人等其他人士。 员、部门主要负责人等其他人士。
第四十条 执行委员会负责审批以 第四十条 执行委员会负责审批以
下关联交易： 下关联交易：
（一）未达到董事会及股东大会审 （一）未达到董事会及股东大会审
批标准，且交易金额超过公司上一年度 批标准，且交易金额超过公司上一年度
末经审计净资产的 0.25%、低于公司上 末经审计净资产的 0.25%、低于公司上
一年度末经审计净资产的 0.5%的关联 一年度末经审计净资产的 0.5%的关联
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交易； 交易；
（二）根据应予适用的法律法规可 （二）根据应予适用的法律法规可
以由执行委员会审批的其它关联交易。 以由执行委员会审批的其它关联交易。
以上关联交易执行委员会可根据需 以上关联交易执行委员会可根据
要提交董事会审批。 需要提交董事会审批。
第四十一条 董事会负责审批以下 第四十一二十五条 董事会负责审
关联交易： 批以下关联交易：
（一）公司与上交所定义的关联自 （一）公司与上交所定义的关联自
然人发生的交易金额在 30 万元以上的 然人发生的交易金额（包括承担的债务
关联交易（受赠现金资产、单纯减免上 和费用）在 30 万元以上，且未达到股
市公司义务的债务除外）； 东大会审批标准的关联交易（受赠现金
（二）公司与上交所定义的关联法 资产、单纯减免上市公司义务的债务除
人发生的交易金额在 300 万元以上，且 外）；
占公司最近一期经审计净资产绝对值 （二）公司与上交所定义的关联法
0.5%以上的关联交易（受赠现金资产、 人发生的交易金额（包括承担的债务和
单纯减免上市公司义务的债务除外）； 费用）在 300 万元以上，且占公司最近
（三）公司与银保监会定义的关联 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，
方发生的重大关联交易，以及与银保监 且未达到股东大会审批标准的关联交
会定义的同一个关联方之间单笔或年度 易（受赠现金资产、单纯减免上市公司
累计交易金额占公司上一年度末经审计 义务的债务除外）；
净资产的 0.5%以上的一般关联交易； （三）公司与银保监会定义的关联
（四）联交所规定的部分豁免的关 方发生的重大关联交易，以及与银保监
联交易及部分豁免的持续关联交易； 会定义的同一个关联方之间单笔或年
（五）因首席执行官为关联交易的 度累计交易金额占公司上一年度末经
一方或在审议关联交易可能影响交易公 审计净资产的 0.5%以上的一般关联交
允性，而需回避导致首席执行官无法进 易；
行审批的关联交易； （四）公司与银保监会定义的关联
（六）根据应予适用的法律法规应 方签订的统一关联交易协议。
当由董事会审批的其它关联交易。 （五四）联交所规定的部分豁免的
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以上关联交易董事会可根据需要提 关联连交易及部分豁免的持续关联连
交股东大会审批。 交易；
（五）因首席执行官为关联交易的
一方或在审议关联交易可能影响交易
公允性，而需回避导致首席执行官无法
进行审批的关联交易；
（六）根据应予适用的法律法规应
当由董事会审批的其它他关联交易。
以上关联交易董事会可根据需要
提交股东大会审批。
第四十二条 股东大会负责审批以 第四十二十六条 股东大会负责审
下关联交易： 批以下关联交易：
（一）公司与上交所定义的关联方 （一）公司与上交所定义的关联方
发生的交易（公司受赠现金资产、单纯 发生的交易（公司受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外），交易金 减免上市公司义务的债务除外），交易
额在 3000 万元以上，且占上市公司最近 金额在 3000 万元以上，且占上市公司
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
联交易； 的关联交易；
（二）联交所规定的不获豁免的关 （二）联交所规定的不获豁免的关
联交易及不获豁免的持续关联交易； 联连交易及不获豁免的持续关联连交
（三）公司为关联方提供应适用的 易；
法律法规和《章程》允许的担保，无论 （三）公司为关联方提供应予适用
金额大小； 的法律法规和《章程》允许的担保，无
（四）由于关联董事回避导致董事 论金额大小；
会无法进行表决的关联交易（包括出席 （四）由于关联董事回避导致董事
董事会会议的非关联董事人数不足三人 会无法进行表决的关联交易（包括出席
的）； 董事会会议的非关联董事人数不足三
（五）没有明确约定具体交易总额 人的）；
上限或无法确定交易总额的持续性关联 （五）没有明确约定具体交易总额
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交易协议； 上限或无法确定交易总额的日常关联
（六）根据应予适用的法律法规应 交易、持续性关联交易协议；
当由股东大会审批的其它关联交易。 （六）根据应予适用的法律法规应
本条规定的关联交易事项，应当经 当由股东大会审批的其它他关联交易。
董事会审议后，再提交股东大会审批。 除第（四）项外，本条规定的关联
但应予适用的法律法规未作要求的除 交易事项，应当经董事会审议后，再提
外。 交股东大会审批。但应予适用的法律法
规未作要求的除外。
第四十三条 与关联方发生的以下 第四十三二十七条 与关联方发生
关联交易，免予根据应予适用的法律法 的以下关联交易，免予根据应予适用的
规以关联交易方式进行审批： 法律法规以关联交易的方式进行审批：
（一） 银保监会界定的以下关联 （一） 银保监会界定的以下关联
交易： 交易：
1. 银保监会界定的下列关联交易， 1. 银保监会界定的下列关联交
可以免予按照关联交易的方式进行审议 易，可以免予按照关联交易的方式进行
和披露，但在统计关联交易金额与比例 审议和披露，但在统计关联交易金额与
时应当合并计算： 比例时应当合并计算：
（1）与关联自然人单笔交易额在 （1）与关联自然人单笔交易额在
50 万元以下或与关联法人单笔交易额 50 万元以下或与关联法人单笔交易额
在 500 万元以下的关联交易； 在 500 万元以下的关联交易，且交易后
（2）一方以现金认购另一方公开发 累计未达到重大关联交易标准的；
行的股票、公司债券或企业债券、可转 （2）一方以现金认购另一方公开
换债券或其他衍生品种； 发行的股票、公司债券或企业债券、可
（3）按照关联交易有关协议约定产 转换债券或其他衍生品种；
生的后续赎回、赔付、还本付息、分配 （3）按照关联交易有关协议约定
股息和红利、再保险摊回赔付、调整再 产生的后续赎回、赔付、还本付息、分
保险手续费等交易； 配股息和红利、再保险摊回赔付、调整
（4）在关联方办理活期存款业务； 再保险手续费等交易；
（5）银保监会规定的其他情形。 （4）（3）在关联方办理活期存款
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2. 银保监会界定的下列关联交易， 业务；
可以免予按照关联交易的方式进行审议 （5）银保监会规定的其他情形。
和披露，但应当在交易协议签订后的 15 2. 银保监会界定的下列关联交
个工作日内报告银保监会并说明原因， 易，可以免予按照关联交易的方式进行
在统计关联交易金额与比例时应当合并 审议和披露，但应当在交易协议签订后
计算： 的 15 个工作日内报告银保监会并说明
（1）同一自然人同时担任保险公司 原因，在统计关联交易金额与比例时应
和其他法人的独立董事且不存在其他构 当合并计算：
成关联方情形的，该法人与保险公司进 （4）（1）同一自然人同时担任保
行的交易； 险公司银行保险机构和其他法人的独
（2）交易的定价为国家规定的； 立董事且不存在其他构成关联方情形
（3）银保监会规定的其他情形。 的，该法人与保险公司进行的交易；
（二）上交所界定的以下关联交易： （5）（2）交易的定价为国家规定
（1）一方以现金方式认购另一方公 的；
开发行的股票、公司债券或企业债券、 （6）（3）银保监会规定的其他情
可转换公司债券或者其它衍生品种； 形。
（2）一方作为承销团成员承销另一 （二）上交所界定的以下关联交
方公开发行的股票、公司债券或企业债 易：
券、可转换公司债券或者其它衍生品种； （1）公司单方面获得利益且不支
（3）一方依据另一方股东大会决议 付对价、不附任何义务的交易，包括受
领取股息、红利或者报酬； 赠现金资产、获得债务减免、无偿接受
（4）除为关联人提供担保外，与关 担保和财务资助等；
联自然人单笔交易额低于 30 万元或与 （2）关联人向公司提供资金，利
关联法人单笔交易额在 500 万元以下的 率水平不高于贷款市场报价利率，且公
关联交易； 司无需提供担保；
（5）上海证券交易所认定的其他交 （13）一方以现金方式认购另一方
易。 公开发行的股票、公司债券或企业债
（三）联交所界定的以下关联交易： 券、可转换公司债券或者其它他衍生品
（1）完全豁免的关联交易； 种；
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（2）完全豁免的持续关联交易； （24）一方作为承销团成员承销另
（四）根据应予适用的法律法规免 一方公开发行的股票、公司债券或企业
予按照关联交易方式进行审批的其它情 债券、可转换公司债券或者其它他衍生
形。 品种；
根据某一监管机构或交易所应予适 （35）一方依据另一方股东大会决
用的法律法规免予按照关联交易进行审 议领取股息、红利或者报酬；
批的关联交易，仍须遵循其它监管机构 （46）除为一方参与另一方公开招
或交易所的审批要求。 标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形
成公允价格的除外；
（7）公司按与非关联人同等交易
条件，向公司董事、监事和高级管理人
员，直接或者间接地控制公司的法人
（或者其他组织）的董事、监事和高级
管理人员，及其关系密切的家庭成员提
供担保外，与产品和服务；
（8）关联自然人单笔交易额低于
30 万元或与关联法人单笔交易额在
500 万元以下的关联交易交易定价为国
家规定；
（59）上海证券交易所上交所认定
的其他交易。
（三）联交所界定的以下关联连交
易：
（1）完全豁免的关联连交易；
（2）完全豁免的持续关联连交易；
（四）根据应予适用的法律法规免
予按照关联交易方式进行审批的其它
他情形。
同一交易同时构成多个监管规则
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下的关联交易时，根据某一监管机构或
交易所应予适用的法律法规规则免予
按照关联交易的方式进行审批的关联
交易，仍须遵循其它他监管机构或交易
所规则的审批要求。
第四十四条 需经公司首席执行官 第四十四条 需经公司首席执行官
或执行委员会审批的关联交易，由公司 或执行委员会审批的关联交易，由公司
业务发生部门将拟达成的关联交易事项 业务发生部门将拟达成的关联交易事
提出书面报告，经公司经济事项发生单 项提出书面报告，经公司经济事项发生
位财务部门、公司法律合规部门、风险 单位财务部门、公司法律合规部门、风
管理部门等相关部门初步审核，由业务 险管理部门等相关部门初步审核，由业
发生部门提交首席执行官或执行委员会 务发生部门提交首席执行官或执行委
审批，并履行审计与关联交易控制委员 员会审批，并履行审计与关联交易控制
会备案程序。 委员会备案程序。
第四十五条 需经董事会审批的关 第四十五二十八条 需经董事会审
联交易，应当经公司经济事项发生单位 批的关联交易，应当经公司经济事项发
财务部门、公司法律合规部门、风险管 生单位财务部门、公司法律合规部门、
理部门等相关部门初步审核后，由业务 风险管理部门等相关部门初步审核后，
发生部门提交执行委员会审议，执行委 由业务发生部门提交执行委员会审议，
员会审议后提交董事会审计与关联交易 执行委员会审议通过后提交董事会审
控制委员会，经审计与关联交易控制委 计与关联交易控制委员会，经审计与关
员会出具专业意见书后，提交董事会审 联交易控制委员会出具专业意见书审
议，并按照应予适用的法律法规报告监 查后，提交董事会审批议，并按照应予
事会。 适用的法律法规报告监事会。
银保监会规定的重大关联交易应由 银保监会规定的重大关联交易应
董事会批准的，该董事会会议由过半数 由董事会批准的，该董事会会议由过半
的非关联董事出席即可举行，董事会会 数的非关联董事出席即可举行，董事会
议所作决议须经参会的非关联董事 2/3 会议所作决议须经参会的非关联董事
以上通过。 2/3 以上通过。
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董事会审计与关联交易控制委员会 董事会审计与关联交易控制委员
应当就重大关联交易的合规性、公允性 会应当就重大关联交易的合规性、公允
和必要性以及是否损害保险公司和保险 性和必要性以及是否损害保险公司和
消费者利益发表书面意见。 保险消费者利益发表书面审查意见。
第四十六条 需经股东大会审批的 第四十六二十九条 需经股东大会
关联交易，应当按照本办法第四十五条 审批的关联交易，应当按照本办法第四
由董事会审议通过后，再提交股东大会 十五二十八条由董事会审议通过后，再
审议。 提交股东大会审议。
股东大会审议应当先行审议董事会 股东大会审议应当先行审议董事
审计与关联交易控制委员会的专业意见 会审计与关联交易控制委员会的专业
书、独立董事意见、公司议案等材料后 意见书审查意见书、独立董事意见、公
再以普通决议通过。 司议案等材料后再以普通决议通过。
除法律法规另有规定外，股东大会 除法律法规另有规定外，股东大会
对关联交易的决议不得采取通讯表决方 对关联交易的决议不得采取通讯表决
式。 方式。
第四十七条 对于根据银保监会、交 第四十七三十条 对于根据银保监
易所等规定的应由股东大会或董事会审 会、交易所等规定的应由股东大会或董
批的关联交易，董事会办公室应当将关 事会审批的关联交易，董事会办公室应
联交易事项在提交董事会审议之前获得 当将关联交易事项在提交董事会审议
独立董事的认可，独立董事应当根据应 之前获得独立董事的认可，独立董事应
予适用的法律法规的要求审议并发表书 当根据应予适用的法律法规的要求审
面意见。 议并发表书面意见。独立董事应当对银
独立董事应当对银保监会规定的重 保监会规定的重大关联交易的公允性、
大关联交易的公允性、合规性、内部审 合规性、内部审查程序执行履行情况以
查程序执行情况以及对保险消费者权益 及对保险消费者权益的影响进行审查
的影响进行审查。 并发表书面意见。
第四十九条 业务发生部门根据本 第四十九三十二条 业务发生部门
章节的规定准备的书面报告，应确保其 根据本章节提交的规定准备的书面报
真实、准确、完整，内容包括： 告关联交易议案等汇报材料，应确保其
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（一）交易目的、概述及交易标的 真实、准确、完整，内容包括：
基本情况； （一）交易目的、概述及交易标的
（二）交易各方的关联关系和关联 基本情况；
方基本情况； （二）交易各方的关联关系和关联
（三）关联交易协议的主要内容； 方基本情况；
（四）本年度与该关联方累计已发 （三）关联交易协议的主要内容；
生的关联交易金额总和； （四）本年度（或连续十二个月）
（五）交易的定价政策，成交价格 与该关联方累计已发生的关联交易金
与市场公允价格的差异，如果差异较大， 额总和；
应说明原因； （五）交易的定价政策，成交价格
（六）对公司本期和未来财务状况 与市场公允价格的差异，如果差异较
及经营成果的影响； 大，应说明原因；
（七）中介机构出具的报告（如适 （六）对公司本期和未来财务状况
用）； 及经营成果的影响；
（八）其它有助于说明交易情况的 （七）中介机构出具的报告（如适
材料，以及根据应予适用的法律法规需 用）；
要披露的内容。 （八）其它他有助于说明交易情况
根据本办法由首席执行官审批的关 的材料，以及根据应予适用的法律法规
联交易的书面报告只需具备前述（一） 需要披露的内容。
至（四）项内容。 根据本办法由首席执行官审批的
关联交易的书面报告只需具备前述
（一）至（四）项内容。
第五十条 董事会对关联交易进行 第五十三十三条 董事会、董事会
审议或发表意见时，与关联交易有利害 审计与关联交易控制委员会对关联交
关系的董事（“关联董事”）应当回避。 易进行审议或发表意见时，与关联交易
有利害关系的董事（“关联董事”）应
当回避。
第五十一条 关联董事，是指交易的 第五十一三十四条 关联董事，是
一方，或者在审议关联交易时可能影响 指交易的一方，或者在审议关联交易时
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该交易公允性的董事，同时也包括根据 可能影响该交易公允性的董事，同时也
应予适用的法律法规被视为关联董事或 包括根据应予适用的法律法规被视为
限制其投票和/或审议权利的董事。包括 关联董事或限制其投票和/或审议权利
但不限于： 的董事。包括但不限于：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接 （二）为拥有交易对方的直接或者
控制人； 间接控制人权的；
（三）在交易对方任职，或者在能 （三）在交易对方任职，或者在能
直接或间接控制该交易对方的法人或其 直接或间接控制该交易对方的法人或
它组织、该交易对方直接或间接控制的 其它他组织、该交易对方直接或间接控
法人或其它组织任职； 制的法人或其它他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间 （四）为交易对方或者其直接或间
接控制人的关系密切的家庭成员（包括 接控制人的关系密切的家庭成员（包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）； 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
（五）为交易对方或者其直接或间 母）；
接控制人的董事、监事或高级管理人员 （五）为交易对方或者其直接或间
的关系密切的家庭成员； 接控制人的董事、监事或高级管理人员
（六）在交易或安排中有重大利益； 的关系密切的家庭成员；
（七）监管机构或者公司基于其它 （六）在交易或安排中有重大利
理由认定的其独立商业判断可能受到影 益；
响的人士。 （七六）监管机构或者公司基于其
它他理由认定的其独立商业判断可能
受到影响的人士。
第五十三条 关联股东，是指交易的 第五十三十六条 关联股东，是指
一方，或者在审议关联交易时可能影响 交易的一方，或者在审议关联交易时可
该交易公允性的股东，同时也包括根据 能影响该交易公允性的股东，同时也包
应予适用的法律法规被视为关联股东或 括根据应予适用的法律法规被视为关
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限制其投票和/或审议权利的股东，包括 联股东或限制其投票和/或审议权利的
但不限于： 股东，包括但不限于：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接 （二）为拥有交易对方的直接或者
控制人； 间接控制人权的；
（三）被交易对方直接或者间接控 （三）被交易对方直接或者间接控
制； 制；
（四）与交易对方受同一法人或者 （四）与交易对方受同一法人或者
自然人直接或间接控制； 自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联方 （五）在交易对方任职，或者在能
存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 直接或间接控制该交易对方的法人或
其它协议而使其表决权受到限制和影 其他组织、该交易对方直接或者间接控
响； 制的法人或其他组织任职；
（六）在交易或安排中有重大利益； （六）为交易对方或者其直接或者
（七）经监管机构认定的可能造成 间接控制人的关系密切的家庭成员；
公司利益对其倾斜的股东。 （五七）因与交易对方或者其关联
方存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其它他协议而使其表决权受到限
制和影响；
（六）在交易或安排中有重大利
益；
（七八）经监管机构认定的可能造
成公司利益对其倾斜的股东。
第五十四条 公司发生的以下关联 第五十四三十七条 公司发生的以
交易，应当及时披露： 下关联交易，应当及时披露：
（一）银保监会规定的以下关联交 （一）银保监会规定的以下关联交
易： 易：
（1）重大关联交易； （1）重大关联交易；
（2）统一交易协议的签订、续签或 （2）统一交易协议的签订、续签
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实质性变更； 或实质性变更；
（3）银保监会要求报告的其他交 （3）银保监会要求报告或逐笔披
易。 露的其他交易。
（二）上交所规定的以下关联交易： （二）上交所规定的以下关联交
（1）与关联自然人发生的交易金额 易：
在 30 万元以上的关联交易； （1）与关联自然人发生的交易金
（2）与关联法人发生的交易金额在 额（包括承担的债务和费用）在 30 万
300 万元以上，且占公司最近一期经审 元以上的关联交易；
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （2）与关联法人发生的交易金额
（3）经股东大会审批的关联交易。 （包括承担的债务和费用）在 300 万元
（三）联交所规定的部分豁免的关 以上，且占公司最近一期经审计净资产
联交易、部分豁免的持续关联交易、不 绝对值 0.5%以上的关联交易；
获豁免的关联交易及不获豁免的持续关 （3）经股东大会审批的关联交易。
联交易。 （三）联交所规定的部分豁免的关
上述第（二）项规定的应予披露的 联连交易、部分豁免的持续关联连交
关联交易，还应当取得公司独立董事的 易、不获豁免的关联连交易及不获豁免
事前认可，并予披露。 的持续关联连交易。
上述第（二）项规定的应予披露的
关联交易，还应当取得公司独立董事的
事前认可，并予披露。
第五十五条 根据《上海证券交易所 第五十五三十八条 根据《上海证
上市公司关联交易实施指引》第八章的 券交易所上市公司关联交易实施指引》
规定，公司拟购买关联人资产的价格超 第八章的规定，公司拟购买上交所规则
过账面值 100%的重大关联交易时，公司 下的关联人资产的，按照规定须提交股
除公告溢价原因外，还应当遵守该章关 东大会审议且成交价格超过相比交易
于盈利预测报告、定价依据、股东网络 标的账面价值溢价超过 100%的重大关
投票等相关规定。 联，如交易时，公司除公告溢价对方未
提供在一定期限内交易标的盈利担保、
补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司
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应当说明具体原因外，还，是否采取相
关保障措施，是否有利于保护公司利益
和中小股东合法权益。
公司因购买或者出售上交所规则
下的关联方资产可能导致交易完成后
公司控股股东、实际控制人及其他关联
人对公司形成非经营性资金占用的，应
当遵守该章关于盈利预测报告、定价依
据、股东网络投票等相关规定。在公告
中明确合理的解决方案，并在相关交易
实施完成前解决。
第五十八条 关联交易信息披露的 第五十八四十一条 关联交易信息
主要内容，参见本办法附件六。 披露的主要内容，参见本办法附件六应
当符合应予适用的法律法规。
第五十九条 业务发生部门应在本 第五十九四十二条 业务发生部门
办法第五十四条第（一）项规定的关联 应在本办法第五十四三十七条第（一）
交易发生后十五个工作日内按规定要求 项规定的关联交易发生协议签订后十
报告银保监会。报告应经公司财务部门、 五个工作日内按规定要求逐笔报告银
法律合规部门等相关部门审核。 保监会。报告应经公司财务部门、法律
公司应于银保监会规定的时间报送 合规部门等相关部门审核。
定期关联交易报告。业务发生部门应当 公司应于银保监会规定的时间报
在每季度结束后 5 日内梳理该季度发生 送定期季度关联交易报告情况。业务发
的关联交易，向公司法律合规部门提供 生部门原则上应当在每季度结束后 5
该季度关联交易统计情况。公司法律合 日内梳理该季度发生的关联交易，向公
规部门形成定期关联交易报告后经公司 司法律合规部门提供该季度关联交易
关联交易相关部门审核后报送银保监 统计情况。公司法律合规部门形成定期
会。 关联交易报告后经公司关联交易相关
部门审核后报送银保监会。
第六十条 公司控股子公司之间发 第六十条 公司控股子公司之间发
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生的银保监会定义的重大关联交易事 生的银保监会定义的重大关联交易事
项，应当在交易发生前至少十个工作日 项，应当在交易发生前至少十个工作日
提交公司法律合规部门、风险管理部门。 提交公司法律合规部门、风险管理部
门。
第六章 关联交易的管理与审计 第六章 关联交易的管理与审计
第六十二条 股东大会、董事会及董 内部控制
事会审计与关联交易控制委员会、执行 第一节 管理架构
委员会及关联交易管理办公室、监事会 第六十二四十四条 股东大会、董
应当根据法律法规及《章程》规定的权 事会及董事会审计与关联交易控制委
限对关联交易实施管理。 员会、监事会、经营管理层、执行委员
会及关联交易管理办公室、监事会应当
根据法律法规及《章程》规定的权限对
关联交易实施管理。
第四十五条 董事会对关联交易管
理承担最终责任，审计与关联交易控制
委员会、涉及业务部门、风险审批及合
规审查的部门负责人对关联交易的合
规性承担相应责任。
董事会应当每年向股东大会就公
司关联交易整体情况作出专项报告。
第六十三条 董事会审计与关联交 第六十三四十六条 董事会审计与
易控制委员会由三名以上董事组成，由 关联交易控制委员会由三名以上董事
独立董事担任负责人。审计与关联交易 组成，由独立董事担任负责人。
控制委员会设立跨部门的关联交易管理 审计与关联交易控制委员会公司
办公室，成员包括法律合规部、人力资 设立跨部门的关联交易管理办公室，成
源部、财务部、董事会办公室、风险管 员包括业务、财务、人力、董办、合规、
理部等部门负责人，并指定一名高级管 风控等相关部门负责人法律合规部、人
理人员担任负责人。审计与关联交易控 力资源部、投资部、财务部、董事会办
制委员会和关联交易管理办公室分别在 公室、风险管理部等部门负责人，并指
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董事会、审计与关联交易控制委员会授 定一名高级管理人员担任负责人法律
权范围内履行公司关联交易日常管理职 合规部门为牵头部门。
责。 审计与关联交易控制委员会和关
联交易管理办公室分别在董事会、审计
与关联交易控制委员会授权范围内按
照法律法规及本办法的规定履行公司
关联交易日常管理职责。
第六十四条 董事会审计与关联交 第六十四十七条 董事会审计与关
易控制委员会的关联交易管理主要职责 联交易控制委员会的关联交易管理主
如下： 要职责如下：
（一）统筹管理关联方的识别和维 （一）统筹管理关联方的识别和维
护，确认公司的关联方，并向董事会和 护，确认公司的关联方，并向董事会和
监事会报告； 监事会报告；
（二）统筹管理关联方信息档案的 （二）统筹管理关联方信息档案的
更新、维护，通过关联交易管理办公室 更新、维护，通过关联交易管理办公室
加强对关联方信息档案更新、维护的主 加强对关联方信息档案更新、维护的主
动管理，通过公开渠道查询等方式对有 动管理，通过公开渠道查询等方式对有
关信息进行必要的核实验证，并对可疑 关信息进行必要的核实验证，并对可疑
信息和有关媒体报道给予关注； 信息和有关媒体报道给予关注；
（三）负责关联交易管理、审查、 （二三）负责关联交易管理、审查、
批准和风险控制； 批准和风险控制；
（四）审查关联交易管理制度和重 （三四）审查关联交易管理制度，
大关联交易的标准，审查重大关联交易 和重大关联交易的标准，审查需董事会
并就其合规性、公允性和必要性以及是 审议的重大关联交易，重点关注关联交
否损害公司和保险消费者利益向董事会 易的并就其合规性、公允性和必要性以
发表书面意见； 及是否损害公司和保险消费者利益向
（五）就关联交易管理制度的执行 董事会发表书面意见；
情况以及关联交易情况向董事会做专项 （五）就关联交易管理制度的执行
报告； 情况以及关联交易情况向董事会做专
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（六）统筹管理关联交易信息披露 项报告；
工作； （四六）统筹管理关联交易信息披
（七）监管规定、本办法规定由董 露工作；
事会审计与关联交易控制委员会承担的 （五七）监管规定、本办法规定由
其他职责。 董事会审计与关联交易控制委员会承
担的其他职责。
第六十五条 关联交易管理办公室 第六十五四十八条 关联交易管理
负责公司日常关联交易管理具体事务， 办公室负责公司日常关联交易管理具
主要职责如下： 体事务，主要职责如下：
（一）组织公司董事会办公室、人 （一）负责管理关联方的识别和维
力资源部、财务部、法律合规部、风险 护，组织公司董事会办公室、人力资源
管理部等相关部门按照监管要求识别关 部、财务部、法律合规部、风险子公司
联方，更新、维护、发布并定期向银保 管理部等部门等相关部门按照监管要
监会报送关联方信息档案； 求收集关联方信息，识别关联方，建立、
（二）组织相关业务部门履行关联 更新、维护关联方信息档案、发布并定
交易审批程序，定期将一般关联交易报 期向银保监会报送关联方信息档案；
董事会审计与关联交易控制委员会备 （二）组织相关业务部门履行关联
案； 交易审批程序，定期将一般关联交易报
（三）拟定公司关联交易管理制度 董事会审计与关联交易控制委员会备
及其实施细则； 案；
（四）按照监管要求制定公司关联 （三）拟定公司关联交易管理制度
交易季度报告和年度报告； 及其实施细则；
（五）组织公司相关业务部门、董 （四）按照监管要求制定编制公司
事会办公室、法律合规部、风险管理部 关联交易季度报告和、年度报告等定期
等相关部门按照监管要求落实关联交易 报告；
信息披露工作； （五）组织公司相关业务部门、董
（六）制定提高关联交易管理效率、 事会办公室、法律合规部、风险管理部
加强风险控制的举措，提升公司关联交 等相关部门按照监管要求落实关联交
易管理水平； 易信息披露工作；
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（七）落实审计与关联交易控制委 （六）制定提高关联交易管理效
员会工作要求； 率、加强风险控制的举措，提升公司关
（八）监管规定、本办法规定由关 联交易管理水平根据公司关联交易管
联交易管理办公室承担的其他职责。 理制度和细则进行关联交易审批和审
查；
（七）落实审计与关联交易控制委
员会工作要求；
（八）监管规定、本办法规定由关
联交易管理办公室承担的其他职责。
第六十六条 在识别和管理关联交 第六十六四十九条 在识别关联方
易过程中，如出现较大争议事项的，公 和管理关联交易过程中，如出现较大争
司法律合规部门应当及时将事项提交关 议事项的，公司法律合规部门应当及时
联交易管理办公室审定，关联交易管理 将事项提交关联交易管理办公室审定，
办公室不能审定时，应当及时提交董事 关联交易管理办公室不能审定时，应当
会审计与关联交易控制委员会审定。 及时提交董事会审计与关联交易控制
委员会审定。
第六十七条 监事会应当对关联交 第六十七条 监事会应当对关联交
易的审议、表决、披露、履行等情况进 易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并根据法律法规在年度报告中发 行监督并根据法律法规在年度报告中
表意见。 发表意见。
第六十八条 公司各部门、所属公司 第二节 关联交易管理职责
应当按照职责分工落实关联交易管理的 第六十八五十条 公司各部门、所
具体工作。 属公司应当按照职责分工落实关联交
易管理的具体工作。
第六十九条 公司持股 5%以上的股 第六十九 公司持股 5%以上的股
东、主要股东、董事、监事、高级管理 东、主要股东、董事、监事、高级管理
人员等应当按照本办法的规定，及时向 人员等应当按照本办法的规定，及时向
公司报告关联方信息，配合公司关联交 公司报告关联方信息，配合公司关联交
易管理工作，履行法规规定的相关关联 易管理工作，履行法规规定的相关关联
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交易程序。 交易程序。
联交所《证券上市规则》规定的关 联交所《证券上市规则》规定的关
联方的联系人，适用前款规定。 联方的联系人，适用前款规定。
第七十条 公司法律合规部门负责 第七十五十一条 公司法律合规部
研究拟订公司关联交易管理相关制度， 门负责牵头关联交易管理办公室相关
关联方信息的管理，协调进行关联交易 工作，协助研究拟订公司关联交易管理
识别，对关联交易协议进行法律审核， 相关制度及细则，协助进行关联方信息
协助关联交易的后续管理、关联交易定 的管理，协调进行关联交易识别，对关
期报告，并协调相关部门向银保监会进 联交易协议进行法律审核，协助关联交
行重大关联交易报告、信息披露。 易的后续管理、关联交易定期报告，并
协调相关部门向银保监会进行重大关
联交易报告、信息披露。
五十二条 风险管理部负责关联交
易的风险审查，参与关联交易的审核。
第七十一条 董事会办公室负责向 第七十一五十三条 董事会办公室
股东、董事、监事征询关联方信息，协 负责收集和动态管理向股东、董事、监
调独立董事、董事会审计与关联交易控 事征询关联方信息，协调独立董事、董
制委员会、董事会及股东大会的相关工 事会审计与关联交易控制委员会、董事
作，进行关联交易的披露事宜，向相关 会及股东大会的相关工作，进行关联交
部门提供独立董事、董事会审计与关联 易的披露事宜，向相关部门提供独立董
交易控制委员会的意见及董事会及股东 事、董事会审计与关联交易控制委员会
大会的批准文件。 的意见及董事会、及股东大会的批准文
件。
第五十四条 人力资源部门负责收
集和动态管理总分公司高级管理人员、
关键岗位人员及其他内部工作人员的
关联方信息，并按要求及时提供给法律
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合规部门。
第七十二条 公司经济事项发生 第七十二五十五条 公司经济事项
单位财务部门负责核实业务发生部门提 发生单位财务部门负责核实业务发生
供的关联交易数额，通过监控财务收支 部门提供的关联交易数额关联交易的
情况协助识别关联交易，并判断关联交 财务审查，通过监控财务收支情况协助
易的类别，对关联交易协议进行财务审 识别关联交易，并判断关联交易的类
核。 别，对关联交易协议进行财务审核。
公司会计部协助对关联交易协议进 公司会计部协助对关联交易协议
行监控，按照有关会计准则的要求进行 进行监控，按照有关会计准则的要求进
披露。 行披露。
第五十六条 信息技术部门负责关
联交易管理相关系统的开发、优化与维
护，监管报送系统的对接，提取保险业
务关联交易数据，提升关联交易的信息
化管理水平。
第七十六条 本办法中关于所属公 第七十六五十九条 本办法中关于
司关联方和关联交易管理的相关规定， 所属公司关联方和关联交易管理的相
如涉及构成公司所属公司的资产管理公 关规定，如涉及构成公司所属公司的资
司时，保险资金运用和委托管理关联交 产管理公司时，保险资金运用和委托投
易由公司资金运用管理部门统一归口， 资部门管理关联交易由公司资金运用
并由公司资金运用管理部门作为业务发 管理部门统一管理委托投资涉及的关
生部门，履行公司内部及本办法规定的 联交易事项归口，督促各受托人履行职
相应审批、报告、披露等职责。 责，通过委托投资指引、委托管理协议
等形式明确受托方的关联交易管理职
责，包括建立穿透监测、识别审查、评
估在内的风险控制机制等，切实有效监
督和评估受托人的履职情况。
委托投资涉及的关联交易并由公
司投资资金运用管理部门作为业务发
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生部门，履行公司内部及本办法规定的
相应审批、报告、披露等职责。
第八十条 资金运用关联交易应符 第八十六十条 公司投资部门统计、监
合银保监会规定的以下比例要求： 控资金运用类关联交易比例及执行情
（一）公司对全部关联方的投资余 况，资金运用关联交易应符合银保监会
额，合计不得超过公司上一年度末总资 规定的以下比例要求。：
产的 30%与上一年度末净资产二者中金 （一）公司对全部关联方的投资账
额较低者； 面余额，合计不得超过公司上一年度末
（二）公司投资未上市权益类资产、 总资产的 30%与上一年度末净资产二者
不动产类资产、其他金融资产和境外投 中金额较低者；
资的账面余额中，对关联方的投资金额 （二）公司投资未上市权益类资
不 得 超 过 上 述 各 类 资 产 投 资 限 额 的 产、不动产类资产、其他金融资产和境
50%； 外投资的账面余额中，对关联方的投资
（三）公司对单一关联方的全部投 金额不得超过上述各类资产投资限额
资余额，合计不得超过保险公司上一年 的 50%；
度末总资产的 15%； （三）公司对单一关联方的全部投
（四）公司投资金融产品，若底层 资账面余额，合计不得超过保险公司上
基础资产涉及控股股东或控股股东的关 一年度末总资产的 15%；
联方，公司购买该金融产品的份额不得 （四）公司投资金融产品，若底层
超过该产品发行总额的 60%。 基础资产涉及控股股东或控股股东的
公司与控股子公司的投资金额应当 关联方，公司购买该金融产品的份额不
合并计算并符合上述比例要求。 得超过该产品发行总额的 60%。
对关联交易超过规定比例的，不得 公司与控股子公司的投资金额应当合
新增此类关联交易。 并计算并符合上述比例要求。
对关联交易超过规定比例的，不得
新增此类关联交易，并采取相应的压降
措施。
第七十五条 …分公司风险管理部 第七十五六十二条 分公司风险合
是分公司及辖属机构关联交易的归口管 规管理部门是分公司及辖下属机构关
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理部门，分公司财务部、办公室、核保 联交易的归口综合管理部门，分公司财
核赔、客户服务等相关部门应当协助风 务部、办公室、人力资源部、核保核赔、
险管理部履行管理职责。 客户服务等相关部门应当协助风险合
规管理部门履行管理职责。
第七十五条 所属公司应当明确关 第三节 子公司关联交易管理
联交易归口管理部门，识别和管理所辖 第六十三条 公司按照应予适用的
区域内发生的关联交易，按照法律法规 法律法规对子公司关联交易进行管理。
及公司要求履行相应职责。除本办法对 公司应当对子公司与公司关联方发生
有关流程另有规定外，所属公司应当每 的关联交易事项进行管理，明确管理机
半年向公司法律合规部门提交其上半年 制，加强风险防控。
度关联交易制度、协议执行以及关联交 第六十四条 公司子公司管理部门
易管理的综合报告。… 负责子公司关联交易需求的发起、审批
和报告，负责收集子公司关联方和关联
交易信息、数据，并按要求提交法律合
规部门。
第六十五条 子公司应当制定关联
交易管理制度，明确关联交易管理职责
和流程，并报公司子公司管理部门、法
律合规部门备案。子公司应当根据监管
规定、公司制度向公司报送关联交易信
息。
第七十五条 所属公司应当明确关
联交易归口管理部门，识别和管理所辖
区域内发生的关联交易，按照法律法规
及公司要求履行相应职责。除本办法对
有关流程另有规定外，所属公司应当每
半年向公司法律合规部门提交其上半
年度关联交易制度、协议执行以及关联
交易管理的综合报告。
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第六十六条 公司应当对子公司关
联交易管理情况进行监督。
第七十七条 董事会应当授权公司 第四节 关联交易审计
内部审计部门或委托外部专业机构每年 第七十七六十七条 董事会应当授
至少组织一次关联交易专项审计，对公 权公司内部审计部门或委托外部专业
司年度（一般为一个财务会计年度）关 机构每年至少组织一次关联交易专项
联交易事项的真实性、准确性进行完整 审计，对公司年度（一般为一个财务会
的审计和检查。法律法规对审计有特殊 计年度）关联交易事项的真实性、准确
要求的，从其规定。 性进行完整的审计和检查。法律法规对
审计有特殊要求的，从其规定。
公司不得聘用关联方控制的会计
师事务所、专业评估机构、律师事务所
提供审计、评估等服务。
第七十八条 专项审计的范围应当 第七十八六十八条 专项审计的范
涵盖与关联交易管理相关的各部门、所 围应当涵盖与关联交易管理相关的各
属公司。专项审计完成后，应当形成书 部门、所属公司子公司。专项审计完成
面报告，由首席执行官审批后报送董事 后，应当形成书面报告，由首席执行官
会和监事会。 审批后报送董事会和监事会。
第七十九条 公司法律合规部门应 第七十九条 公司法律合规部门应
当对每一会计年度关联交易情况和关联 当对每一会计年度关联交易情况和关
交易管理制度执行情况准备书面报告， 联交易管理制度执行情况准备书面报
并将该报告报送首席执行官审核后，由 告，并将该报告报送首席执行官审核
董事会办公室上报董事会、监事会和股 后，由董事会办公室上报董事会、监事
东大会。 会和股东大会。
第六十九条 公司不得通过掩盖关
联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避
重大关联交易审批或监管要求。
公司不得利用各种嵌套交易拉长
融资链条、模糊业务实质、规避监管规
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定，不得为股东及其关联方违规融资、
腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。
第七十条 公司不得借道不动产项
目、非保险子公司、信托计划、资管产
品投资，或其他通道、嵌套方式等变相
突破监管限制，为关联方违规提供融
资。
第八十二条 公司股东大会、董事 第八十二七十一条 公司股东大
会、公司首席执行官应当严格按照法律 会、董事会、公司首席执行官经营管理
法规及本办法规定的程序审查关联交 层应当严格按照法律法规及本办法规
易，对违反法律法规及本办法规定所作 定的程序审查关联交易，对违反法律法
决议承担相应责任。 规及本办法规定所作决议承担相应责
任。
第八十五条 公司的各部门、所属公 第八十五七十四条 公司的各部
司及其工作人员对公司的关联方及关联 门、各分支机构和所属公司子公司及其
交易信息负有保密义务，除为确认及披 工作人员对公司的关联方及关联交易
露关联交易之目的，不得利用关联方信 信息负有保密义务，除为确认及披露关
息进行其它任何活动。有关人员不当使 联交易之目的，不得利用关联方信息进
用关联交易信息，给公司造成损失的， 行其它他任何活动。有关人员不当使用
应当承担赔偿责任。 关联交易信息，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第八十六条 公司董事、监事、高级 第八十六七十五条 公司董事、监
管理人员、业务发生部门等相关部门和 事、高级管理人员、业务发生部门等相
经办人员应严格按照本办法规定履行义 关部门和经办人员应严格按照本办法
务。违反规定的，应按公司规定给予处 规定履行义务。违反规定的，应按公司
罚。给公司造成损失的，应当依法承担 规定给予处罚问责处理；。给公司造成
相应责任。 损失的，应当依法承担相应责任。
第八十七条 对于未按照规定报告 第八十七七十六条 对于未按照规
关联方、违规开展关联交易等情形，审 定报告关联方、违规开展关联交易等情
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计与关联交易控制委员会、独立董事或 形，审计与公司应当按照内部问责制度
者监事会可以提出问责建议，经董事会 对相关人员进行问责，并将问责情况报
审议通过后执行。 关联交易控制委员会、独立董事或者监
事会可以提出问责建议，经董事会审议
通过后执行。
第八十八条 公司董事会、审计与关 第八十八条 公司董事会、审计与
联交易控制委员会、独立董事或者监事 关联交易控制委员会、独立董事或者监
会在关联交易日常监督或专项审计中可 事会在关联交易日常监督或专项审计
以提出纠正建议，可以对存在失职行为 中可以提出纠正建议，可以对存在失职
的董事及高级管理人员提出罢免建议。 行为的董事及高级管理人员提出罢免
建议。
第八十九条 公司董事会对公司关 第八十九七十七条 公司董事会对
联交易管理承担最终责任。审计与关联 公司关联交易管理承担最终责任。审计
交易控制委员会、相关业务部门负责人 与关联交易控制委员会、涉及相关业务
与合规负责人对关联交易的合规性承担 部门负责人与合规负责人风险审批及
直接责任，但有充分证据表明其已经履 合规审查的部门负责人对关联交易的
行勤勉尽责义务的除外。 合规性承担相应责任，但有充分证据表
明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第九十条 本办法所称“元”，是指 第九十七十八条 本办法所称
以中国法定货币人民币为计量的货币单 “元”，是指以中国法定货币人民币为
位。 计量的货币单位。
本办法所称“以上”含本数，“超 本办法所称“以上”含本数，“以
过”不含本数。 下”“超过”不含本数。
第九十一条 本办法所称“财务部 第九十一七十九条 本办法所称
门”，是指财务部或投资部。 “财务部门”，是指财务部或投资部。
本办法所称“业务发生部门”，是指负
责关联交易协议签订及执行的总公司
部门、分公司及子公司。
本办法所称控股子公司，是指对该
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子公司的持股比例达到 50%以上，或者
持股比例虽不足 50%，但通过表决权、
协议等安排能够对其施加控制性影响。
控股子公司包括直接、间接或共同控制
的子公司或非法人组织。
第八十条 公司应制定管理细则细
化本办法的实施，包括关联方认定及管
理、经营管理层关联交易审批、资金运
用关联交易比例控制、子公司关联交易
管理等关联交易具体管理事宜。
注：本次修订仅涉及条文序号调整的，未在对比表中一一列明。
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