新华人寿保险股份有限公司

       董事会提名薪酬委员会工作细则
                      第一章        总 则

    第一条 为便于新华人寿保险股份有限公司（下称“公司”）

董事会提名薪酬委员会规范、高效开展工作，公司董事会根据《新

华人寿保险股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《董事会

议事规则》和相关法律、法规、规范性文件的规定，制定本细则。

    第二条 提名薪酬委员会是根据《公司章程》规定设立的董

事会专业委员会，对董事会负责，根据董事会授权协助董事会履

行职责，就相关议案进行审议后形成专业意见提交董事会。

                     第二章        人员组成

    第三条 提名薪酬委员会委员由公司董事会选举产生，由三

名以上非执行董事组成，其中独立董事应占多数。

    第四条 提名薪酬委员会成员应当具有较强的识人、用人和

薪酬管理能力，具备五年以上在企事业单位或者国家机关担任领

导或者管理职务的任职经历。

    第五条 提名薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任。

主任委员的职责主要为：

    （一）负责召集、主持提名薪酬委员会会议，组织委员会有

效运作并履行职责；

    （二）督促、检查提名薪酬委员会的工作；
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    （三）确定每次会议的议题和议程；

    （四）提议召开临时会议；

    （五）向董事会报告提名薪酬委员会的工作；

    （六）董事会授权的其他职责。

    主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员

共同推选一名独立董事委员代行主任委员的职务。

   第六条 委员的任期与同届董事会董事的任期相同。委员任

期届满，连选可以连任。

   第七条 委员在任期届满以前, 董事会不得无故免除其委员

职务。如委员在任职期间出现丧失董事任职资格情形的，该委员

应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

   第八条 委员在任职期间不再担任公司董事时，自动丧失委

员资格。

    委员在任期届满前可以向董事会提出辞去委员职务的申请，

辞职报告中应当对辞职原因及需要公司董事会及公司股东予以

关注的事项进行说明。

   第九条 提名薪酬委员会因委员辞职、免职或其他原因而导

致人数低于三人时，董事会应尽快选举产生新的委员。

    在提名薪酬委员会委员人数达到三人之前，委员会的职权暂

由公司董事会代为行使。

   第十条 《公司章程》中关于董事的规定适用于提名薪酬委

员会委员。

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                      第三章       职责权限

   第十一条      提名薪酬委员会的主要职责如下：

       （一）拟订董事和高级管理人员（高级管理人员的界定同《公

司章程》的规定，下同）的选聘标准和方案，并向董事会提出建

议；

       （二）定期评价公司董事会和管理层架构、职数及组成（包

括技能、知识及经验等）是否合理，并向董事会提出建议；

       （三）对董事、首席执行官、总裁（首席运营官）及其他高

级管理人员（含董事会秘书）及重要子公司的董事长、监事长、

总裁候选人进行初步审核，并向董事会提出建议；

       以上重要子公司的范围名单由董事会定期或者不定期地审

议决定；

       （四）拟订董事和公司高级管理人员考核办法和薪酬方案，

对董事的业绩和行为进行评估，并向董事会提出建议；

       （五）提名董事会下设各专业委员会（提名薪酬委员会除外）

除主任委员以外的其他委员人选；

       （六）审议公司整体（含公司高级管理人员）人力资源和薪

酬战略及其基本制度，并向董事会提出建议；

       （七）审核首席执行官对公司内设部门及分支机构负责人

（审计责任人除外）的绩效考核及薪酬水平评估，并向董事会提

出建议；

       （八）审议公司内部组织架构设置方案，并向董事会提出建

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议；

       （九）审阅及／或批准《香港上市规则》第十七章所述有关

股份计划的事宜；

       （十）董事会授予的其他相关职责；

       （十一）《香港上市规则》附录 14《企业管治守则》及《企

业管治报告》中有关原则及守则条文中所建议的其他职权。

       公司股票上市地上市规则对提名薪酬委员会的职责有特别

规定的，从其规定。

   第十二条      按照董事会的工作安排或在董事会的具体授权

下，委员会可对其职责范围内的相关工作的贯彻落实情况进行调

查，调查方式包括但不限于：

   （一） 在公司系统内展开调查研究；

   （二） 要求公司高级管理人员向其直接报告工作或接受工

作质询。

       该调查可以由提名薪酬委员会要求经营管理层进行，也可以

在职权范围内直接进行，或者委托独立的中介机构进行。如有必

要，委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，与此相关的全

部费用由公司承担。

   第十三条      提名薪酬委员会有权了解其职责范围内的中国

银行保险监督管理委员会和其他外部监管机构对公司的调查结

果。

   第十四条      对于委员合理的补充资料要求，公司不得拒绝或

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者故意拖延。一般情况下，公司应当在委员提出补充资料的要求

之日起三日内，向委员提交补充资料。

   第十五条   委员会应当每年向董事会报告工作情况，也可以

根据情况向董事会提交临时报告。

                  第四章       议事规则

   第十六条   委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议

每年四次。委员会应根据职责制定当年定期会议计划，委员应根

据会议计划提前安排好工作时间出席会议。

   第十七条   主任委员可以根据需要提议召开临时会议，董事

会或半数以上提名薪酬委员会委员也有权提议召开临时会议。

   第十八条   委员会会议以现场会议为主，也可以视情况采用

通讯会议或者其他有利于委员沟通和发表意见的形式召开，但通

讯会议等其他形式不是委员会会议的主要形式。

    必要时, 委员会临时会议可以在保障委员充分表达意见的

前提下,采用电子邮件、电话或传真等方式发表意见或出具专业

意见书。

   第十九条   委员会定期会议应于会议召开五日前以电子邮

件、传真等方式发出会议通知,临时会议应于会议召开三日前按

照前述方式发出会议通知。会议通知应至少包括以下内容:

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议议程、讨论事项及相关材料；

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    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

   第二十条   委员会会议召开前，应告知委员会议讨论事项并

提供相关材料。委员应充分阅读会议材料，依据其自身判断明确、

独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。确实难以形成一致

意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

   第二十一条 委员会会议应由三名以上委员参加方能举行，且

其中至少包括一名独立董事。

   第二十二条 委员会可以要求公司人力、财务等相关部门负责

人列席会议，也可邀请公司其他董事、高级管理人员以及中介机

构列席会议。监事可以列席委员会会议。

   第二十三条 如采用通讯会议等形式,则委员以电子邮件、电

话或传真等方式发表意见即视为出席了会议。

   第二十四条 委员应认真履行职责，按时参加委员会会议和

活动。出席会议和发表意见的情况将纳入对该董事的考核范围。

   第二十五条 委员会审议会议议题可采用集中审议、自由发

言的形式进行讨论,但应保持会议秩序。

   第二十六条 委员可以采用口头或者书面等方式发表意见。

   第二十七条 委员会会议召开时，与所审议议题有利害关系

的委员应回避。有利害关系的委员回避后委员会人数不足三人时,

该议题应提交董事会，由公司董事会对其进行审议和表决。

   第二十八条 参加委员会会议的所有人员均对会议所议事项

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有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行

为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及

有关保密协议的规定承担法律责任。

   第二十九条 董事提名、任职资格审查工作程序：

    （一）有董事提名权的股东或者机构以书面形式提交董事候

选人名单及其个人资料；

    （二）提名薪酬委员会根据法律、法规、监管要求和章程规

定对董事候选人进行审查，并向董事会提交审查意见。

   第三十条    董事薪酬管理、绩效考核工作程序：

    提名薪酬委员会拟定董事的考核办法和薪酬方案，对董事的

业绩和行为进行评估，并向董事会提出建议。

   第三十一条 高级管理人员提名、任职资格审查工作程序：

    （一）董事长提名董事会秘书、审计责任人，首席执行官提

名总裁（首席运营官）、副总裁等其他高级管理人员，提名人以

书面形式向董事会提交候选人名单及其个人资料；

    （二）提名薪酬委员会根据法律、法规、监管要求和章程规

定对高级管理人员候选人进行审查，必要时应进行候选人面试。

每一候选人的面试过程至少应有三名提名薪酬委员会委员参加，

其中至少包括一名独立董事；

    （三）提名薪酬委员会向董事会提交面试结果（如必要）及

审查意见。

   第三十二条 高级管理人员薪酬管理工作程序：

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    （一）提名薪酬委员会对高级管理人员总体薪酬方案提出专

业意见，报董事会审议批准；

    （二）经营管理层根据董事会批准的总体薪酬方案向提名薪

酬委员会提交已聘高级管理人员的职责分工及薪资标准的建议；

    （三）提名薪酬委员会对经营管理层提交的建议提出专业意

见，报董事会审批；

    （四）经营管理层按照董事会审议批准后的薪资标准执行；

    （五）高级管理人员职级和薪资标准的调整和变动，需经提

名薪酬委员会审议后报董事会审批；

    （六）对新聘任的高级管理人员，由提名人提出其薪资标准

建议，提名薪酬委员会审查其任职资格的同时对其职级和薪资标

准进行审议，并向董事会提出建议。

   第三十三条 高级管理人员绩效考核工作程序：

    （一）考核方案的确定

    提名薪酬委员会对高级管理人员聘期及根据公司发展战略

确定的年度考核方案提出专业意见，报董事会审批后执行。考核

方案主要包括关键绩效指标、重点工作指标、首席执行官评价及

其权重等内容。

    （二）考核方案的组织实施

    考核方案报经董事会批准后，由公司负责组织实施并向提名

薪酬委员会报告，提名薪酬委员会负责监督。

    1.提名薪酬委员会可以依据考核方案要求经营管理层提供

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以下材料：公司主要财务指标和经营目标完成情况、公司高级管

理人员考核方案中涉及指标完成情况、公司高级管理人员薪酬分

配计划及测算依据及其他相关材料；

       2.提名薪酬委员会可以依据考核方案听取公司高级管理人

员述职报告、专题汇报，进行专项调研和考察；

       3.提名薪酬委员会根据考核方案，形成聘期或年度考核结果

的评估和更改依据，报董事会审批。

       （三）考核方案的调整

       提名薪酬委员会可以对考核方案提出调整意见，报董事会审

批。

       （四）考核结果报告

       提名薪酬委员会根据考核方案对经营管理层提出的绩效奖

金发放、职级晋降、职务任免建议提出专业意见，报董事会审议。

               第五章       专业意见书及会议纪要

   第三十四条 委员会会议所审议的议案经过讨论后，应当形

成专业意见书，并由出席会议的委员签名。专业意见书的内容应

包括但不限于：

       （一）委员会就该议题所形成的明确意见；

       （二）委员就该议题所发表的不同意见。

   第三十五条 委员会会议应保障各位委员能够充分发表个人

意见。如有异议，应单独载入专业意见书。对于因故无法出席会

议的委员，有权在会后得到全部会议材料，并可就会议审议事项

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补充发表意见，单独提交董事会。

   第三十六条 委员会会议通过的专业意见书应当以书面形式

报公司董事会。对于需要独立董事发表独立意见的事项，应由独

立董事出具独立意见后一并报董事会审议。专业意见书必须遵守

《公司章程》、本细则及有关法律、法规、公司股票上市地上市

规则和规范性文件的规定。

   第三十七条 委员会每次会议后应当形成会议纪要。会议纪

要应如实记录每位委员发表意见的情况，出席会议的委员有权要

求在纪要上对其在会议上的发言作出说明性的记载；如参会委员

对专业意见书有异议的，应将其意见记载于会议纪要。会议纪要

应至少包括以下内容:

    （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）其他应当在会议纪要中说明和记载的事项。

   第三十八条 委员会专业意见书及会议纪要作为董事会的会

议资料由公司永久保存。

                      第六章        附 则

   第三十九条 本细则未尽事宜,依照法律、法规、公司股票上

市地上市规则、监管规定及《公司章程》等有关规定执行。

   第四十条   本细则所称“以上”含有本数。

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   第四十一条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效，并

由公司董事会负责解释和修订。




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