百隆东方股份有限公司                                   募集资金管理制度



                       百隆东方股份有限公司
                         募集资金管理制度
                             （2013年修订版）

                                 第一章 总 则

    第一条 为了规范百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管
理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于进一步规范
上市公司募集资金使用的通知》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行可分离交易的可转换公司债券
等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。

    第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公
司或控制的其他企业遵守本制度。

    第四条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募
集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

    公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易
所备案并在其网站上披露。

                           第二章 募集资金的存储

    第五条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金
专项存储制度。

    第六条 募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金

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专户”）集中管理。

    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

    第七条 公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），并
在协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。协议至少应当包括以
下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

    （二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%
的，公司应当及时通知保荐机构；

    （三）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；

    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更登原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新协议签订后
2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

                         第三章 募集资金的使用和管理

    第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海
证券交易所并公告。

    第九条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益
为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。

    第十条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度
履行资金使用审批手续。


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    第十一条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立
项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建
立项目档案。

    公司财务会计部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原
始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。

    第十二条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通
过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；

    （四）募集资金投资项目出现的其他异常情形。

    第十四条 公司使用募集资金不得有如下行为：

    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利
用募投项目获取不正当利益。

    第十五条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹


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资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表意见
后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照
变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案
并公告。
    使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途；

    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；


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    （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

    （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金用途（如适
用）；

    （六）暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
过或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在2个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，
须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

    公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超
过超募资金总额的 30%。
    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审
议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见
并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助并披露。

    第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。



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    第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐
机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

                         第四章 募集资金投向变更

    第二十条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金
投资项目。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。

    第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

    第二十二条 公司应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。

    公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

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    （七）上海证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当参照相关规定进行
披露。

    第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换

    入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

               第五章 募集资金使用情况的报告、监督和责任追究

    第二十五条 公司内部审计部门应当每半年对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括
募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。


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    第二十六条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说
明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审
核报告。

    专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说
明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基
本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在
年度报告中披露。

    第二十七条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请
注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事
会应当予以积极配合，由公司承担必要的费用。

    董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易
所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形
的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。

    第二十八条 违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，
致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。

                                 第六章 附则

    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日
起生效实施。

    第三十条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵
触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

    第三十一条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及公司章程的规定执行。




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