百隆东方股份有限公司
二零一二年度股东大会
会议资料
二零一三年五月
百隆东方股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
百隆东方股份有限公司
2012 年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）
2012 年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证
监会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司章程》和公司《股东大会议事规则》
的规定，特制定本须知。
一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全
体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不
得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表
要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发言的
主题，并填写后附的《股东发言申请表》。
三、未在规定时间内完成登记的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有
本次会议的发言权和表决权。
四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东代
表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序
根据登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。股东
或股东代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。在股东
大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。
临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股
东代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司
的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代
表不再进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制
止。
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六、会议主持人可指定有关人员有针对性地和回答股东或股东代表的问题，回
答每个问题的时间不应超过五分钟。
七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，
对每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无
法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的
票将作无效票处理。
八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票
人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核
表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。
九、公司董事会聘请国浩律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，
并出具法律意见书。
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百隆东方股份有限公司 2012 年度股东大会
股东发言申请表
日期：2013 年 5 月 10 日
股东名称： 股东账号：
发言主题：
主要内容：
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目 录
一、百隆东方股份有限公司 2012 年度股东大会议程
二、百隆东方股份有限公司 2012 年度股东大会议案：
1、审议《2012 年度董事会工作报告》；
2、审议《2012 年度监事会工作报告》；
3、审议《2012 年度财务工作报告》；
4、审议《2012 年度利润分配预案》；
5、审议《2012 年年度报告》全文及摘要；
6、审议继续聘任天健会计师事务所（特殊合伙）为 2013 年审计机
构的议案；
7、审议修订《百隆东方募集资金管理制度》的议案；
8、审议推举俞星担任公司独立董事的议案；
9、会议听取《2012 年度独立董事述职报告》。
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2012 年度股东大会议程
会议召集人：公司董事会
现场会议开始时间：2013年5月10日（星期五）10：00。
现场会议地点：宁波市江东区江东北路475号和丰创意广场意庭楼17楼。
股权登记日：2013年5月3日（星期五）。
出席现场会议登记时间：2013年5月7日 8:30-17:00。
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始
三、会议审议下列议案：
1、审议《2012 年度董事会工作报告》；
2、审议《2012 年度监事会工作报告》；
3、审议《2012 年度财务工作报告》；
4、审议《2012 年度利润分配预案》；
5、审议《2012 年年度报告》全文及摘要；
6、审议继续聘任天健会计师事务所（特殊合伙）为 2013 年审计机构的议案；
7、审议修订《百隆东方募集资金管理制度》的议案；
8、审议推举俞星担任公司独立董事的议案；
四、会议听取《2012 年度独立董事述职报告》。
五、股东发言、提问，公司集中回答股东问题。
六、推举计票人、监票人
七、对大会议案进行投票表决
八、收集表决票并计票、宣布表决结果
九、律师发表见证意见
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十、宣读股东大会决议
十一、董事长宣布股东大会闭幕
百隆东方股份有限公司
2013 年 5 月 10 日
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关于审议《2012 年度董事会工作报告》
（ 议 案 一）
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
棉花作为公司主营产品色纺纱的主要原材料，2012 年棉花价格大幅波动，导致棉纺织行业
整体景气度下滑。面对严峻的经营形势，公司坚持“去库存化”工作，及时消化库存高价原材
料，不惜压缩短期公司毛利率水平，确保维持公司长期趋稳的利润水平。在经营管理方面，公
司冷静应对、主动求变，坚持以技术创新为核心、以产品创新为载体、以市场创新为归宿、以
管理创新为保障，并通过优化资源配置、强化精细管理、深化节能减排等一系列组合措施，提
升企业的竞争力，确保企业在全行业整体不景气的形势之下全年经营业绩仍能保持国内纺织行
业中的领先地位，在由中国纺织工业联合会统计中心发布的“2011-2012 年度棉纺织行业竞争力
20 强企业名单中，百隆东方位列前三。此外，2012 年公司依靠积极转变发展方式、加快转型升
级步伐，积极推进海外生产基地建设，为公司的可持续发展集聚了后劲。2012 年 6 月 12 日，
公司股票正式在上海证券交易所主板上市交易。2012 年，百隆东方继续入选宁波市纳税 50 强
企业；同时，获得中国纺织工业联合会的"质量管理示范单位奖"、宁波市"优秀总部经济企业"、
"宁波市优秀创新团队"、"宁波市环保示范（绿色）企业"等奖项、并已验收通过"宁波市和谐企
业"、"宁波市学习型企业"等项目。回顾 2012 年的工作成果，公司管理层提出 2013 年工作方针：
优化流程、深化工作、提高效益，对广大股民负责。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,770,164,250.81 4,761,186,013.96 0.19
营业成本 4,054,843,530.25 3,440,482,619.68 17.86
销售费用 128,946,662.56 111,224,162.71 15.93
管理费用 266,993,882.62 264,523,410.87 0.93
财务费用 26,455,467.25 6,260,394.90 322.58
经营活动产生的现金流量净额 1,258,524,338.94 437,240,628.39 187.83
投资活动产生的现金流量净额 -2,621,268,072.32 -797,891,748.54 228.52
筹资活动产生的现金流量净额 1,193,416,424.50 306,498,017.30 289.37
研发支出 119,562,686.10 122,303,040.43 -2.24
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
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营业收入
项目 变动比例（%）
本期数 上年期数
色纺纱 3,880,182,323.65 4,020,886,254.05 -3.50
材料 889,981,927.16 740,299,759.91 20.22
合计 4,770,164,250.81 4,761,186,013.96 0.19
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
产品类别 项目 本期数 上期数 变动比例（%）
销售量 101,098 88,014 14.87
色纺纱 生产量 90,536 100,033 -9.49
库存量 17,152 28,157 -39.08
说明：除销售量外，各年还有少量样品用纱等减少库存数。
(3) 主要销售客户的情况
前五名客户销售金额合计 1,036,947,721.01
占年销售总金额比例（%） 21.74
具体情况：
序号 客户名称 销售金额（元） 占营业总收入比例（%）
1 客户一 422,066,850.70 8.85
2 客户二 269,657,407.56 5.65
3 客户三 129,516,695.16 2.72
4 客户四 127,278,484.59 2.67
5 客户五 88,428,283.00 1.85
合计 1,036,947,721.01 21.74
3、 成本
(1) 成本分析表
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单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
棉纺行业 直接材料 2,496,470,151.92 77.75 2,331,415,133.65 80.92 7.08
直接人工 274,173,535.02 8.54 189,532,623.25 6.58 44.66
制造费用 230,256,898.55 7.17 180,589,480.22 6.27 27.50
燃料动力及
210,146,005.89 6.54 179,724,695.05 6.24 16.93
其他
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
色纺纱 直接材料 2,496,470,151.92 77.75 2,331,415,133.65 80.92 7.08
直接人工 274,173,535.02 8.54 189,532,623.25 6.58 44.66
制造费用 230,256,898.55 7.17 180,589,480.22 6.27 27.50
燃料动力及
210,146,005.89 6.54 179,724,695.05 6.24 16.93
其他
(2) 主要供应商情况
编号 供应商名称 采购金额 占采购总金额比例
1 供应商一 280,052,048.07 13.86
2 供应商二 196,535,565.83 9.73
3 供应商三 144,763,220.82 7.16
4 供应商四 110,426,426.3 5.46
5 供应商五 57,623,550.81 2.85
合计 789,400,811.83 39.06
4、 费用
项目 本期发生额 上期发生额 增 减 比 例 变动 30%以上原因
（%）
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销售费用 128,946,662.56 111,224,162.71 15.93
管理费用 266,993,882.62 264,523,410.87 0.93
财务费用 26,455,467.25 6,260,394.90 322.58 主要是列入财务费用的汇兑收
益减少所致
所 得 税 费 52,553,428.23 102,368,419.27 -48.66 主要系本年度利润总额减少所
用 致
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 119,562,686.10
本期资本化研发支出 0.00
研发支出合计 119,562,686.10
研发支出总额占净资产比例（%） 2.06
研发支出总额占营业收入比例（%） 2.51
6、 现金流
项目 本期数 上年同期数 变 动 比 例 变动主要原因
（%）
收到的其他与经营活 系政府补贴收入、利息
85,420,040.42 158,421,260.60 -46.08
动有关的现金 收入减少所致
购买商品接受劳务支 系采购减少所致，减少
3,097,424,608.77 3,889,213,757.58 -20.36
付的现金 金额达 7.92 亿元
支付的各项税费 主要系利润总额减少
253,857,590.26 347,887,816.53 -27.03 相应减少企业所得税
所致
取得投资收益所收到 主要系处置交易性金
的现金 47,468,777.46 68,333,204.04 -30.53 融资产的投资收益减
少所致
处置固定资产无形资 系处置固定资产减少
86,630,561.64
产和其他长期资产收 49,283,587.65 -43.11 所致
回的现金净额
系收回交易保证金、投
收到其他与投资活动 26,337,900.00
122,309,444.28 364.39 资保证金及预收资产
有关的现金
转让款所致
购建固定资产、无形 315,685,141.40 236,078,435.31 33.72 主要是募投项目新增
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资产和其他长期资产 在建工程、固定资产购
支付的现金 置支出
主要系委托贷款、理财
投资支付的现金 3,279,020,230.00 646,200,000.00 407.43 产品及投资宁波通商
银行股权支出
支付其他与投资活动 主要系支付银行定期
557,324,510.31 96,914,978.91 475.07
有关的现金 存款支出所致
分配股利、利润或偿 系利息支出减少所致
36,665,619.49 67,272,136.96 -45.50
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动 主要系借款保证金支
527,477,834.77 116,683,910.41 352.06
有关的现金 出增加
7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
不适用
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
不适用
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 12.74
棉纺行业 4,770,164,250.81 4,054,843,530.25 15 0.19 17.86
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 11.10
色纺纱 3,880,182,323.65 3,211,046,591.38 17.24 -3.50 11.45
个百分点
减少 19.27
材料 889,981,927.16 843,796,938.87 5.19 20.22 50.88
个百分点
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2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内销售 2,457,581,973.02 -2.85
国外销售 1,422,600,350.63 -4.59
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
货币资金 1,928,507,428.85 22.23 1,114,416,875.58 16.88 73.05
交易性金融
9,543,106.50 0.11 1,816,643.05 0.03 425.32
资产
应收票据 41,724,526.60 0.48 49,381,074.72 0.75 -15.51
应收账款 324,218,508.97 3.74 264,446,436.47 4.00 22.60
预付账款 55,922,098.98 0.64 90,033,238.16 1.36 -37.89
应收利息 31,132,687.54 0.36 5,564,261.60 0.08 459.51
其他应收款 24,011,657.81 0.28 25,066,490.24 0.38 -4.21
存货 1,929,239,129.25 22.24 2,854,904,820.58 43.23 -32.42
其他流动资
1,987,375,816.00 22.91 646,200,000.00 9.79 207.55
产
长期股权投
677,420,230.00 7.81 0.00 0.00
资
固定资产 1,188,592,357.29 13.70 1,016,020,646.88 15.39 16.99
在建工程 178,822,062.79 2.06 247,807,729.09 3.75 -27.84
无形资产 271,046,613.68 3.12 277,524,043.32 4.20 -2.33
长期待摊费
4,377,112.75 0.05 249,293.42 0.00 1,655.81
用
递延所得税
6,585,802.90 0.08 10,337,826.06 0.16 -36.29
资产
其他非流动
17,772,104.92 0.20 0.00 0.00
资产
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短期借款 1,438,915,985.86 16.58 1,644,078,321.67 24.90 -12.48
交易性金融
6,310,553.48 0.07 2,609,850.68 0.01 141.80
负债
应付账款 92,559,115.54 1.07 211,871,373.75 3.21 -56.31
预收账款 277,563,794.21 3.20 219,209,646.86 3.32 26.62
应付职工薪
53,272,208.06 0.61 47,799,884.80 0.72 11.45
酬
应交税费 26,608,102.14 0.31 -94,121,426.81 -1.43 128.27
应付利息 10,998,081.22 0.13 6,654,866.00 0.10 65.26
其他应付款 101,410,183.77 1.17 80,481,084.67 1.22 26.00
一年内到期
436,133,194.52 5.03 43,779,739.74 0.66 896.20
非流动负债
长期借款 19,821,178.79 0.23 42,517,001.79 0.64 -53.38
长期应付款 103,179,267.23 1.19 507,462,832.00 7.68 -79.67
专项应付款 0.00 0.00 37,522,186.68 0.57 -100
其他非流动
310,822,029.43 3.58 285,330,853.40 4.32 8.93
负债
实收资本 750,000,000.00 8.65 600,000,000.00 9.09 25.00
资本公积 3,059,643,585.28 35.26 1,231,751,952.75 18.65 148.40
货币资金：货币资金比年初增加 73.05%，主要系 2012 年度公司上市募集资金及经活动现金流量
净额增加所致；
交易性金融资产：交易性金融资产比年初增加 425.32%，主要系因远期外汇合约公允价值变动金
额增加所致；
预付账款：预付账款年末比年初减少 37.89%，主要系 2012 年度公司去库存化，控制采购量，相
应减少了采购业务的预付供应商货款所致；
应收利息：应收利息比年初增加 459.51%，系银行定期存款、委托贷款、理财产品的应收利息增
加；
存货：存货比年初减少 32.42%，主要系公司 2012 年度销售量大于生产量而使库存商品减少、原
材料及在产品库存减少所致；
其他流动资产：其他流动资产比年初增加 207.55%，主要系公司购买银行理财产品所致；
长期股权投资：长期股权投资为 2012 年度新增加项目，主要系公司投资持股宁波通商银行股份
有限公司所致；
长期待摊费用：长期待摊费用比年初增加 1655.81%，主要系应摊销的办公楼装修费用所致，因
年初金额较小而使增长幅度较大；
递延所得税资产：递延所得资产比年初减少 36.29%，主要系内部未实现销售利润的递延所得税
资产减少所致；
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百隆东方股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
其他非流动资产：其他非流动资产为 2012 年度新增项目，内容是以公司所属子公司百隆集团有
限公司和澳门百隆离岸商业服务有限公司为受益人的“汇丰人寿保险单”相应支出金额；
交易性金融负债：交易性金融负债比年初增加 141.80%，系远期外汇合约公允价值变动所致；
应付账款：应付账款比年初减少 56.31%，主要系采购应付原材料款项减少所致；
应交税费：应交税费比年初增加 128.27%，主要系 2012 年度公司原材料采购减少后，相应减少
增值税进项税额所致；且按照 2012 年度会计准则规定，增值税未抵扣税额转入其他流动资产科
目反映，使应交税费期末余额增加。
应付利息：应付利息比年初增加 65.26%，主要系期末应付未付的短期借款利息增加所致；
一年内到期非流动负债：一年内到期的非流动负债比年初增加 896.20%，主要系将在一年内到期
的长期应付款、长期借款转入所致；
长期借款：长期借款比年初减少 53.38%，系向香港上海汇丰银行有限公司的长期借款到期或转
入一年内到期的非流动负债所致；
长期应付款：长期应付款比年初减少 79.67%，主要系长期应付款将于一年内到期而转至一年内
到期的非流动负债所致；
专项应付款：专项应付款本年全部减少，系子公司淮安百隆实业有限公司收到的政府拆迁补偿
款，因新厂区已建成投产而转为递延收益所致；
资本公积：资本公积比年初增加 148.40%，系公司 2012 年度发行股票，股本溢价而产生。
2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
期初有交易性金融资产 1,816,643.05 元，已在本期全部出售，本期新增 9543106.5 元，本期
增减变动 7,791,075.06 元，期末 9543106.5 元。可参考（十）财务报告 14-其他重要事项(六)以
公允价值计量的资产和负债相关数据。
(四) 核心竞争力分析
公司长期致力于新产品的研发创新，2004 年 9 月由国家纺织产品开发中心评定的“国家级
棉色纺纱开发基地”落户宁波百隆。公司于 2008 年通过高新技术企业评审并于 2011 年期满后
顺利完成复审工作。同年，公司获得宁波百隆色纺纱工程（技术）中心的认定，该中心主要将
纤维化学改性、绿色染整、特种纺织三方学科相结合，当前主要研究方向为广泛开展流行色彩、
新材料、染整或纺纱新工艺、新产品的研究，并成功实现从棉花加工、染整、纺纱的全过程开
发攻关，具体开展和拟开展的技术攻关包括：新型阳离子改性纤维素纤维及差异化可染混纺纱
线；改性纤维素纤维的染色产品与其它纤维的色纺纱；新型色纺纱的纺纱工艺和风格；流行色
彩研究和流行色卡等。2009 年 7 月公司顺利通过中国棉纺织协会“国家棉色纺纱精品基地”资
格的认定。
近年来，公司通过对棉、粘胶、莫代尔、天丝、竹纤维等深度改性，大幅提高其染色深度
及改善后续染色工序的节能减排；公司通过创新纺纱风格使花式效果越加丰富多彩，推出的产
品包括新型竹节纱、AB 纱、XY 纱、点子纱、段彩纱等；公司通过纤维组分灵活搭配，将混纺组
分从棉扩展至有机棉、丝光羊毛、空调 Outlast 纤维、蛋白纤维、珍珠纤维、海藻纤维、Amicor
抗菌纤维、抗紫外线涤纶等各类新型纤维，突出纤维的环保、功能、时尚、科技以及产品高附
加值等优势，为客户提供生态环保、健康关爱、时尚个性的新产品。随着社会大众对色彩科学
认识的逐步加深，色彩逐渐与产品附加值直接挂钩，因此对流行色彩的研究、把握和应用已列
入公司研发的核心内容。与此同时，把握流行趋势的产品设计能力，引领色纺纱产品流行趋势
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百隆东方股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
正有序转化为企业的核心竞争力。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 持有非上市金融企业股权情况
占该公 报告期
所持 最初投 持有数量 报告期
司股权 期末账面价值 所有者 会计核 股份来
对象 资金额 损益
比例 （元） 权益变 算科目 源
名称 （元） （股） （元）
（%） 动（元）
宁 波
通 商
银 行 长期股 股权受
0 490,680,000 9.4 677,420,230.00
股 份 权投资 让、增资
有 限
公司
合计 0 490,680,000 / 677,420,230.00 / /
2011 年，我公司及其他无关联公司与印尼国际银行、Western Oceanic Bridge Limited 签署
《关于宁波国际银行之股权转让协议》（宁波国际银行后更名为宁波通商银行股份有限公司），
我公司受让宁波国际银行 9.4%股权；2012 年 9 月 19 日，经公司第一届董事会第十九次会议审
议同意按持股比例向通商银行增资 430,593,320.00 元，增资后持股比例不变。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
委托贷款项目情况
单位:元 币种:人民币
抵
押 资金来
贷 贷 借
借款 物 源并说
委托贷款金 款 款 款 是否 是否关 是否展 是否涉
方名 或 明是否
额 期 利 用 逾期 联交易 期 诉
称 担 为募集
限 率 途
保 资金
人
浙 江 补
天 星 充
8 个
实 业 50,000,000 6.6 流 无 否 否 否 否 否
月
集 团 动
有 限 资
- 15 -
百隆东方股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
公司 金
宁 波
补
市 海
充
城 投
6 个 流
资 开 400,000,000 6.00 无 否 否 否 否 否
月 动
发 有
资
限 公
金
司
截止本报告出具日，委托贷款本金及收益已全部收回。
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
投资 资金 签约 投资
投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉
类型 来源 方 份额
0 0 0 00 0 0 0 0 否
银 行 自 有 交 通 2012-10-15 日滚动型
10 否
理财 资金 银行 起 （T+0)
银 行 自 有 中 国 2012-9-13 日滚动型
3 否
理财 资金 银行 起 （T+1)
2012-9-28
银 行 自 有 兴 业 3 个月固定
1 至 332,054.79 否
理财 资金 支行 期限
2013-1-7
银 行 自 有 民 生 2012-11-28
1 周滚动型 122,739.72 否
理财 资金 银行 起
银 行 自 有 民 生 2012-11-29 双周滚动
1 125,808.22 否
理财 资金 银行 起 型
2012-12-6
银 行 自 有 民 生 35 天 固 定
1 至 225,342.47 否
理财 资金 银行 期限
2013-1-10
2012-11-29
银 行 自 有 恒 生 45 天 固 定
1 至 598,575.00 否
理财 资金 银行 期限
2013-1-14
2012-12-17
银 行 自 有 恒 生 1 个月固定
1 至 839,700.00 否
理财 资金 银行 期限
2013-1-17
2012-12-14
银 行 自 有 建 设 94 天 固 定
1 至 376,515.07 否
理财 资金 银行 期限
2013-3-18
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百隆东方股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
尚未使用募集
募集年 募集方 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募
资金用途及去
份 式 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额
向
在募集资金专
首次发 户内以活期或
2012 197,789.16 139,406.32 139,406.32 58,382.84
行 定期存单形式
存放
合计 / 197,789.16 139,406.32 139,406.32 58,382.84 /
本次发行募集资金总额为人民币 204,000.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人
民币 197,789.16 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金（包括超募资金）139,406.32
万元，尚未使用募集资金总额 58,382.84 元，未使用募集资金均以活期或定期存款形式在募集资
金专户中存放（尚未使用的募集资金金额不包含存款利息收入）。本公司已披露的关于募集资金
使用的相关信息及时、真实、准确、完整、不存在募集资金管理违规的情形。
(2) 募集资金承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
变
更
原
因
及
是 未达
募
否 是否 是否 到计
承诺 募集资金 募集资金 募集资金 产生 集
变 符合 项目 预计 符合 划进
项目 拟投入金 本年度投 实际累计 收益 资
更 计划 进度 收益 预计 度和
名称 额 入金额 投入金额 情况 金
项 进度 收益 收益
变
目 说明
更
程
序
说
明
山 东
邹 城
年 产
25,000 否 39,840.00 14,680.86 14,680.86 是 36.85%
吨 色
棉 纺
项目
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百隆东方股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
江 苏
淮 安
高 档
纺 织 否 66,388.80 33,165.10 33,165.10 是 49.96%
品 生
产 项
目
合计 / 106,228.80 47,845.96 47,845.96 / / / / / /
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百隆东方股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
4、 主要子公司、参股公司分析
名 称 所 处 主营业务 注册资本
序号 总资产 净资产 净利润
行业
宁波百隆纺织有 制 造 针织品及其他织品、工业用特种纺织品制造 USD2000 万
1 851,069,919.39 471,747,247.88 -18,031,923.71
限公司 业 元
宁波海德针织漂 制 造 纺织原材料（散纤维）及纺织品染色、漂洗加工；USD1000 万
2 264,227,403.15 210,145,418.61 10,121,722.29
染有限公司 业 针织品制造；高档织物面料的织染及后整理加工。元
余姚百利特种纺 制 造 针织布及散纤维染色加工，工业用特种纺织品的制 HKD1715 万
3 44,669,980.29 38,839,747.23 2,604,000.50
织染整有限公司 业 造（不涉及配额及许可证商品） 元
曹县百隆纺织有 制 造 棉灰纱、工程用特种纺织品及其他纺织品生产（非 HKD12000
4 294,311,585.32 136,878,142.57 -37,797,490.62
限公司 业 许可证管理商品）；销售本公司产品 万元
南宫百隆纺织有 制 造 生产和销售棉纱、工程用特种纺织品及其他纺织品 USD500 万
5 46,485,361.25 42,126,685.28 -4,487,923.06
限公司 业 （涉及许可证管理的凭许可证经营） 元
麦盖提九九棉业 制 造 许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件 CNY2500 万
有限公司 业 或颁发的许可证书、资质证书为准）：籽棉加工 元
6 一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的 374,442,084.12 107,840,744.21 15,559,054.76
项目除外）：籽棉收购，皮棉、棉籽、棉短绒、棉
麻制品、纺织品的销售
深圳百隆东方纺 商业 从事纯棉纱、棉混纺纱、纯棉股线、棉混纺股线的 CNY2000 万
织有限公司 批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管 元
7 48,817,622.58 32,554,721.15 8,436,238.49
理商品、涉及配额，许可证管理及其他专项规定管
理的商品，按国家有关规定办理申请）
阿克苏地区久久 制 造 普梳、精梳棉片的生产、自产产品的销售及上述产 USD500 万
8 103,177,236.67 41,641,696.91 -2,960,226.98
棉纺有限公司 业 品的代加工业务 元
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百隆东方股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
喀什地区久久棉 制 造 普梳、精梳棉片的生产、自产产品的销售及上述产 HKD3000 万
9 73,774,991.14 36,228,111.76 -2,664,677.10
纺有限公司 业 品的代加工业务 元
阿克苏地区百隆 制 造 许可经营项目：籽棉收购、加工 CNY435 万
10 棉业有限责任公 业 一般经营项目：脱绒、皮棉销售 元 99,738,916.07 21,604,015.58 14,487,615.60
司
淮安百隆实业有 制 造 生产工程用特种纺织品、棉纺织品、散纤维染色，USD4999 万
限公司 业 销售本公司产品；高档织物面料的织染及后整理加 元
11 961,509,538.15 226,179,870.27 -35,338,572.64
工（经营范围中涉及专项审批的，需办理专项审批
后方可经营）
淮安新国纺织有 制 造 采用高新技术的产业用特种纺织品的生产、销售；USD3330 万
限公司 业 高档纺织面料的织造及后整理加工；自营和代理各 元
12 378,325,384.74 204,565,076.69 -11,226,882.16
类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外）
山东百隆纺织有 制 造 从事工程用特种纺织品、纺织品、色纺织品、麻灰 USD2000 万
13 212,046,640.76 124,441,839.85 -4,551,515.31
限公司 业 纺织品的生产、销售 元
百隆纺织（深圳）制 造 生产经营各款纯棉、涤棉色纺倍捻股线，及各款纯 HKD1000 万
有限公司 业 棉、涤棉色纺倍捻股线的批发、进出口业务及相关 元
配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的
14 47,145,386.03 34,689,125.47 6,459,756.40
商品按国家有关规定办理）
增加：普通货运（凭道路运输经营许可证经营，有
效期至 2012 年 6 月 30 日）
尉犁县九九棉业 制 造 许可经营项目（具体经营项目、期限以有关部门的 CNY500 万
有限公司 业 批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：籽棉 元
加工
15 75,746,385.15 15,282,009.34 9,817,191.64
一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的
项目除外）：籽棉收购、皮棉经营；棉籽、棉短绒、
棉副产品加工、经营；纺织品，棉麻制品经营
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百隆东方股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
沙雅九九棉业有 制 造 许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文 CNY3000 万
限公司 业 件或颁布发的许可证、资质证书为准）：棉花收购 元
加工销售
16 84,414,415.82 44,695,937.79 4,926,542.55
一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的
除外）：棉籽，棉短绒，棉副产品加工生产销售，
棉麻制品，纺织品
百隆东方投资有 商业 经营范围及实际从事的业务均为投资及控股 CNY3999 万
17 1,234,385,279.56 294,552,124.86 1,872,653.56
限公司 元
百隆东方（香港）商业 经营范围及实际从事的业务均为投资及持有物业 HKD600 万
18 47,245,989.15 -3,024,451.69 -2,614,718.54
有限公司 元
百隆集团有限公 商业 经营范围及实际从事的业务均为棉纱贸易 HKD500 万
19 422,081,650.21 84,642,050.87 6,327,485.85
司 元
东方香港有限公 商业 经营范围及实际从事的业务均为物业投资及控股 HKD50 万元
20 22,714,423.62 -414,142.78 -557,696.84
司
百隆澳门离岸商 商业 经营范围为商业代办及中介服务；遥距售卖业务；MOP500 万
21 业服务有限公司 提供文件服务；接待客户，为其提供资讯、预定、元 1,099,614,678.14 353,986,640.64 73,253,515.17
登记及接洽订单服务；调查及发展业务。
淮安国安贸易有 商业 CNY600 万
22 纺织、服装及家庭用品批发、零售 6,362,997.42 5,984,256.16 -15,743.84
限公司 元
百隆（越南）有 制 造 USD2500 万
23 生产、加工、销售各类纱线及副产品。 33,362,934.31 33,362,934.31 -35.69
限公司 业 元
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5、 非募集资金项目情况
单位:元 币种:美元
本年度投入金 累计实际投入 项目收益情
项目名称 项目金额 项目进度
额 金额 况
百隆（越南）
25,000,000.00 5,300,000.00 5,300,000.00
有限公司
合计 25,000,000.00 / 5,300,000.00 5,300,000.00 /
2012 年 11 月，经百隆东方第一届董事会第二十一次会议审议通过《对外投资议案》，
公司将在越南西宁省设立百隆（越南）有限公司，首次注册资金 2500 万美元，经营范围：
生产、加工、销售各类纱线及副产品。报告期内，百隆东方已完成对百隆（越南）有限公司
的首次出资 USD 530.00 万元。目前百隆（越南）有限公司正处于筹建期。
(六) 公司控制的特殊目的主体情况
报告期内，公司无控制的特殊目的主体。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
纺纱是传统产业，但随着科技进步和消费升级产生了革命性的变化，色纺纱便是在这
种变化下繁衍出的新兴分支产业之一。色纺纱行业出现在上世纪 80 年代以后，所谓色纺纱，
就是先将纤维染色，再将两种或两种以上不同颜色的纤维经过充分混合后纺制而成的、具有
独特混色效果的纱线。色纺纱因其通过“先染色、后纺纱”的新技术手段，缩短了后续加工
企业的生产流程，降低了生产成本，尤其是突破性地解决了传统染整行业污染大的问题，极
大地降低了能源的消耗和环境的破坏，且织成布后的布面呈现出多彩色、手感柔和、立体感
强的风格，因此具有较高的附加值。相对于采用“先纺纱、后染色”的传统工艺，色纺纱有
较强的市场竞争力和较好的市场前景。色纺纱适用于制作内衣、休闲装、运动装、商务装、
衬衫、袜类等所有服饰产品，也适用于制作床上用品、毛巾、装饰布等家纺产品。
截至 2012 年，我国色纺纱产能超 500 万锭，约占整体棉纺产能的约 4.5%，纯棉产品则
占据色纺纱的多数产能。目前，公司拥有的色纺纱自有及外协加工总产能达到 100 万锭左右。
由于色纺纱工艺复杂，具有较高的进入门槛，对企业的经营、技术、管理水平等综合能力要
求较高。目前色纺纱产能产量小的状况，并非由于其需求小，而是因为生产过程复杂，国内
多数企业无法生产，供给有限。同时，色纺纱生产对企业的资金实力和规模也有较高要求，
因为批量小，品种多，当产量较小时单位产品分担的成本较大，只有大企业凭借规模效应才
能形成低成本优势，从而有效扩展市场份额。进入壁垒高有利于现有企业的良性发展。
随着人们生活水平的不断提高，终端服装行业步入品牌化时代，纺织品已经不再是单纯
的实用消费品，除了基本的御寒遮体等功能外，更多的是要体现时尚、健康、舒适、运动、
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百隆东方股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
环保等元素。这就对纺织品的设计和开发提出了更高的要求。由于色纺纱产品的时尚性、环
保性和科技性，继国际性品牌广泛应用色纺纱之后，国内近年来兴起的以经营休闲服饰为主
的品牌运营商亦开始大量采用色纺纱作为其加工原料，色纺纱整体市场容量有望加速扩大。
色纺、混纺等新型纱线的需求随着消费结构的升级增长迅速。毛衫的应用相对成熟，外衣化
是增长的主要方向；针织面料领域应用的势头较好，运动服装面料、家居服面料、户外服装
面料是主要的增长点；梭织面料领域应用尚处在起步阶段，增长潜力巨大，特别是家用纺织
面料、衬衣及休闲装面料领域的应用。未来，随着人们服装品位的提升，以及对自然色的追
求，色纺纱在纺织面料中的应用比例将会逐步提高。作为纺织业中的朝阳产业，目前色纺尚
处在起步阶段，未来产业前景非常广阔，发展空间巨大。
技术升级引领新产品开发将成为重要竞争优势。终端需求的不断变化考验的是色纺纱企
业如何准确把握市场需求，利用最新的工艺技术和理念，持续推出符合市场流行趋势的新产
品能力。色纺纱产业领域的技术创新主要体现在流行色、纤维组合、纱线风格等方面，色纺
纱行业的领先者将会是可持续利用自身强大的技术开发和营销能力，引导终端消费方向，并
将其转化为经营效益的企业。
(二) 公司发展战略
公司以“全球色纺纱行业主导者”这一目标为企业愿景，始终秉承“技术创新是不可复
制的核心竞争力”的理念，自主制定“产品特色差异化、产品质量标准化、产品功能价值化、
成本优势领先化、产业链条增值化”的创新发展战略。
公司将从以下六个方面入手提高公司的综合竞争能力：
1、明确市场定位，开发客户满意的产品，提高产品竞争力；
2、始终为客户提供优质服务，关注客户需求并积极满足客户个性化需求；
3、从品牌管理、产品研发、管理创新和营销运作等方面不断提高综合竞争力；
4、坚持培育新的竞争优势，在更为开放的市场中寻找新的增长点；
5、不断提高企业的适应能力和柔软性，对市场环境和需求的变化做出快速反应，以此来
把握住难以预测的未来；
6、高瞻远瞩、及时准确地制定和调整企业战略。
(三) 经营计划
2013 年，公司将通过募投项目的实施，海外工厂的建设，扩大公司色纺纱生产规模，
同时保持现有经营优势及营销优势，结合优质的品牌技术创新优势，并充分发挥资金充裕、
低利率融资平台等财务优势，推动整体产能扩张，提高产品市场占有率；公司将持续加大新
产品的研发力度，推出更多创新产品，保持产品竞争能力和议价能力。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013 年，公司募投项目将按计划建设，募集资金基本可以满足项目实施进度对资金的
需求。公司越南项目建设 2013 年处于建设期，首期注册资金 2500 万美元，将全部以自有资
金投入。
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百隆东方股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
(五) 可能面对的风险
1、原材料价格波动
棉花是公司色纺纱产品的主要原材料，棉花成本占公司主营业务成本的 70%以上。除受棉花
种植面积、气候等自然条件影响，全球棉花供求形势、国家棉花政策等也会对棉花价格产生
直接影响。
对策：公司将密切关注国内外棉花价格变动情况，利用多年积累的市场采购经验，通过多种
采购方式和合理储备相结合，最大限度地降低因原材料价格波动对产品成本造成的不利影
响。
2、市场竞争加剧
纺织行业作为我国传统的支柱行业，在国民经济中占有重要地位。色纺行业与传统纺织行业
不同，公司起点较高，生产规模、产品质量、技术水平和经济效益等指标均在全国同行业中
排名前列，并一直定位于中高档色纺纱的生产和销售，已经形成了一定的行业准入门槛，但
在纺织行业整体受到挑战的情况下，不排除有传统纺织行业公司进入利润水平较高的色纺行
业可能性，届时公司经营将会面临较大的行业竞争风险
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司一直以来坚持可持续发展经营的理念，在谋求业务发展的同时亦重视对投资者的
投资回报，力求实现公司和股东的同步发展。
公司将在充分考虑股东要求和意愿的基础上，平衡对股东分红及公司保留发展现金的关
系，坚持股利分配政策的连贯性和一致性，通过建立更加科学、合理的投资者回报机制，在
兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化。
公司于 2011 年 11 月 22 日召开 2011 年第五次临时股东大会，审议通过了上市后的股利
分配计划并对《百隆东方股份有限公司章程（草案）》中的股利分配政策进行了修订。
公司现行的股利分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，但利润
分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在满足原材料集中采购的资金需求，可预期的重
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百隆东方股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
大投资计划或重大现金支出的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金
分红，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；
（三）公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的百分之十五；
（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于汇报投资者和分享企业价值考
虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准；
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利的派发事项。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
（六）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者
的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利
润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
自上市以来，公司严格按照现行的现金分红政策执行，不存在违反相关约定的情形。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细
披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报
分红年度合并 表中归属
每 10 股送 每 10 股派
每 10 股转 现金分红的 报表中归属于 于上市公
分红年度 红股数 息数(元)
增数（股） 数额（含税） 上市公司股东 司股东的
（股） （含税）
的净利润 净利润的
比率(%)
2012 年 1.05 78,750,000.00 251,299,388.06 31.34
2011 年 951,484,717.18
2010 年 930,126,192.32
五、 积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
2012 年度社会责任报告详见上海证券交易所披露公告。
该议案已通过公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议表决。
百隆东方股份有限公司董事会
2013年5月10日
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关于审议《2012 年度监事会工作报告》
（ 议 案 二）
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第一届监事会成立至今，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和《监事会议事规则》等有关规则的要求，从切实维护公司利益和股东权益出
发，认真履行监督职责，对公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事
会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行
为。同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中
不存在违规操作行为。现将2012年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况，报告期内本公司第一届监事会共举行了六次会议，
审议通过了如下事项：
（一）《2011年度监事会工作报告》；
（二）《2011年度财务决算报告》；
（三）《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
（四）《关于使用超募资金归还银行贷款以及暂时性补充流动资金的议
案》；
（五）《关于修改公司章程的议案》；
（六）《审议2012年半年报》；
（七）《审议2012年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（八）《审议对子公司提供担保的议案》；
（九）《审议2012年三季报》；
（十）《审议关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》
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百隆东方股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
二、监事会独立意见
2012年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有
关规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员列席
了公司董事会会议，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，
对公司依法运作情况进行了检查。
（一）公司依法运作情况，报告期内公司监事会依法对公司运作情况进行
了监督，认为公司股东大会和董事会会议的决策程序合法，公司董事会和经营
管理团队切实、 有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司
章程》关规定；未发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有
违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2012年，公司召开年度股东大会1次、临时股东大会2次，上述股东大会形
成的决议均已得到有效落实。
（二）检查公司财务情况
为确保广大股东的利益，报告期内监事会对公司财务进行了监督，认为公
司的财务制度健全，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准
则及其他相关财务规定的要求执行。公司2012年度财务报告由天健会计师事务
所审计，出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的实际财
务状况和经营成果。
（三）对关联交易的意见
1、报告期内公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公平，未发
现损害公司及股东利益的情况。本届监事会将在剩下的任期内，密切监督各项
关联交易，以保护本公司和本公司其他股东的利益。
（四）内部控制执行情况
公司能认真按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规
范》等文件的精神，遵循内部控制的基本原则，公司经营效益稳步提升，运行
质量不断提高，保障了公司资产的安全。公司内部控制组织机构完整，内部审
计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分
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百隆东方股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
有效。
2012年度，公司能较好地按照《企业内部控制基本规范》及公司相关内部
控制制度执行，执行情况良好。
三、2013年工作计划
2013年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公
司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为
维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。
其次，监事会将加强对公司投资、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。
上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生
重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的
内部监控措施，防范或有风险。
该议案已通过公司第一届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议表决。
百隆东方股份有限公司监事会
2013年5月10日
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关于审议《2012 年度财务工作报告》
（ 议 案 三）
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2012 年度会计报表已经天健会计师审计，并出具无保留意见审计报告，
现将相关财务决算情况报告如下：
一、资产负债情况
截止 2012 年 12 月 31 日公司资产总额合计 86.76 亿元，负债合计 28.78 亿
元，所有者权益合计 57.98 亿元，资产负债率 33.17%，流动比率 2.59，速动比
率 1.80。
1、公司年末资产总额合计 86.76 亿元，比上年末末的 66.03 亿元增加 20.73
亿元，增长率为 31.39%。2012 年末资产增长的主要原因是公司 2012 年度上市募
集资金后货币资金增加、相应的运用资金进行理财业务的其他流动资产增加所
致，此外还包括公司固定资产投入增加、投资宁波通商银行的长期股权投资增加。
在资产总计中，公司 2012 年末存货余额 19.29 亿元，比上年末（即年初）
的 28.55 亿元减少 9.29 亿元，减少 32.43%，公司去库存化效果良好。
2、公司年末负债合计 28.78 亿元，比上年末的 30.35 亿元减少 1.57 亿元，
降低 5.17%。主要是公司年末短期借款、长期借款减少所致。
3、公司年末所有者权益合计 57.98 亿元，比上年末的 35.68 亿元增加 23.30
亿元，增长率为 65.30%，主要系公司 2012 年度发行股票增加实收资本和资本公
积，以及 2012 年度经营净利润增加所有者权益所致。
公司资产负债率由上年末的 45.96%，下降到本年末的 33.17%，下降了 12.79
个百分点。
二、经营情况
公司 2012 年完成营业总收入 47.70 亿元，发生营业成本 40.55 亿元、营业
税金及附加 3,648 万元、销售费用 1.29 亿元、管理费用 2.67 亿元、财务费用
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百隆东方股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
2,645 万元、营业外收入 5,493 万元；实现利润总额 3.038 亿元，净利润 2.513
亿元，归属于母公司所有者的净利润也为 2.513 亿元。
1、公司 2012 年度实现营业总收入 47.70 亿元，比上年度增加 8,978 万元，
增长 0.19%，其中色纺纱销售量完成 101,098 吨，比上年增长 14.87%；色纺纱主
营业务收入 38.80 亿元，比上年减少 1.41 亿元，减少率为 3.45%；其他业务收
入完成 8.90 亿元，比上年增加 1.5 亿元，增长 20.22%。
2、公司 2012 年度发生营业成本 40.55 亿元，比上年度增加 6.14 亿元，增
长 17.22。其中色纺纱销售主营业务成本增加 3.298 亿元，增长 11.45%，其他业
务成本增加 2.85 亿元，增长 50.89%。
3、公司 2012 年度发生销售费用 1.289 亿元，比上年度增加 1,772 万元，增
长 15.93%，主要系 2012 年度销售量增加相应增加运费及报关费用、工资及工资
性支出增加所致。
4、公司 2012 年度管理费用支出 2.67 亿元，比上年度增加 247 万元，增长
0.93%。
5、公司 2012 年度财务费用支出 2,645 万元，比上年度增加 2,019.5 万元，
主要系 2012 年度列入财务费用的汇兑收益减少所致，同时 2012 年度理财业务利
息收入列入了投资收益项目反映。
6、公司 2012 年度营业外收入 5,493 万元，比上年度减少 5,566 万元，减少
50.32%，主要系政府补助收入减少所致。
7、公司 2012 年度净利润 2.51 亿元，比上年度减少 7.16 亿元，降低幅度为
74%。
公司 2012 年度基本每股收益为 0.37 元，净资产收益率为 4.33%。
三、现金流量情况
公司 2012 年现金及现金等价物净增加额为-1.71 亿元，比上年度减少 1.205
亿元，主要为：
1、2012 年度经营活动产生的现金流量净额 12.585 亿元，比上年度增加 8.213
亿元，主要系 2012 年度销售商品收到的现金增加和采购（购买商品）支付的现
金减少所致。
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百隆东方股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
2、2012 年度投资活动产生的现金流量净额-26.21 亿元，比上年度减少 18.23
亿元，主要系购置固定资产等支出、投资宁波通商银行支出、以及理财业务支出
增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额 11.93 亿元，比上年度增加 8.63 亿元，主
要系公司 2012 年度发行股票募集资金增加筹资活动现金流入、公司借款保证金
支出增加相应增加筹资活动现金流出所致。
该议案已通过公司第一届董事会第二十六次会议、公司第一届监事会第十八
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议表决。
百隆东方股份有限公司董事会
2013年5月10日
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关于审议《2012 年度利润分配预案》
（ 议 案 四）
尊敬的各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊合伙）出具的审计报告：2012 年度母公司实
现的净利润 243,687,775.27 元，减去按 10%提取法定盈余公积 24,368,777.53
元，当期可供分配的母公司净利润为 219,318,997.74 元。
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟决定以 2012 年 12 月 31 日总
股本 750,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股分派现金股利 1.05 元（含税），
共计分红 78,750,000.00 元。剩余未分配利润结转至以后年度分配。
该议案已通过公司第一届董事会第二十六次会议、公司第一届监事会第十八
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议表决。
百隆东方股份有限公司董事会
2013年5月10日
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百隆东方股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
百隆东方股份有限公司
关于审议《2012 年年度报告》全文及其摘要
（ 议 案 五）
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2012年年度报告全文及摘要已经公司第一届董事会第二十六次会议、公
司第一届监事会第十八次会议审议通过。公司《2012年年度报告》全文及摘要详
见上海证券交易所网站；2012年年报摘要同时刊登在《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券时报》和《证券日报》。
现请各位股东及股东代表予以审议表决。
百隆东方股份有限公司董事会
2013年5月10日
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百隆东方股份有限公司
关于审议继续聘任天健会计师事务所（特殊合伙）
为 2013 年审计机构的议案
（ 议 案 六）
尊敬的各位股东及股东代表：
天健会计师事务所作为公司上市审计中介机构，已与我公司合作多年，在为
公司提供审计服务时，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完
成了各项审计任务。
公司拟继续聘任天健会计师事务所为我公司2013年度审计机构，聘任期一
年。同时授权公司董事长根据实际年度审计工作情况，决定审计费用。
该议案已通过公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议表决。
百隆东方股份有限公司董事会
2013年5月10日
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百隆东方股份有限公司
关于审议修订《百隆东方募集资金管理制度》的议案
（ 议 案 七）
尊敬的各位股东及股东代表：
中国证券监督管理委员会于2012年12月19日颁布了《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，为加强对公司募集资金的管
理，提高募集资金使用效益，根据《监管要求》、《证券法》等相关法律法规，公
司拟对现行的《百隆东方募集资金管理制度》进行修订，内容详见附件。
该议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议表决。
百隆东方股份有限公司董事会
2013年5月10日
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百隆东方股份有限公司
募集资金管理制度
（2013年修订版）
第一章 总 则
第一条 为了规范百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管
理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于进一步规范
上市公司募集资金使用的通知》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行可分离交易的可转换公司债券
等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公
司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募
集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易
所备案并在其网站上披露。
第二章 募集资金的存储
第五条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金
专项存储制度。
第六条 募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金
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专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），并
在协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。协议至少应当包括以
下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%
的，公司应当及时通知保荐机构；
（三）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更登原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新协议签订后
2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用和管理
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海
证券交易所并公告。
第九条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益
为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度
履行资金使用审批手续。
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百隆东方股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
第十一条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立
项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建
立项目档案。
公司财务会计部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原
始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
第十二条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通
过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现的其他异常情形。
第十四条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利
用募投项目获取不正当利益。
第十五条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表意见
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后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照
变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案
并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
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（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金用途（如适
用）；
（六）暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
过或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在2个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，
须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超
过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审
议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见
并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助并披露。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
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充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐
机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金
投资项目。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
第二十二条 公司应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
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（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当参照相关规定进行
披露。
第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的报告、监督和责任追究
第二十五条 公司内部审计部门应当每半年对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括
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百隆东方股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十六条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说
明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审
核报告。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说
明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基
本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在
年度报告中披露。
第二十七条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请
注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事
会应当予以积极配合，由公司承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易
所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形
的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十八条 违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，
致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。
第六章 附则
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日
起生效实施。
第三十条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵
触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十一条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及公司章程的规定执行。
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百隆东方股份有限公司
关于审议推举俞星担任公司独立董事的议案
（ 议 案 八）
尊敬的各位股东及股东代表：
根据有关法规和本公司章程，经公司董事会推荐俞星先生担任公司独立董
事，同时推举俞星担任公司董事会薪酬考核委员会主任委员。任期与公司第一届
董事会任期一致。（后附俞星简历）
该议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议表决。
百隆东方股份有限公司董事会
2013 年 5 月 10 日
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俞星简历
俞星 先生，1963 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。
先后供职于宁波五矿机械进出口公司、宁波海田控股集团有限公司。现担任宁波
海田控股集团有限公司 经理。多年从事进出口贸易、投资等相关工作，具有丰
富经验。
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2012年度独立董事述职报告
作为百隆东方的独立董事，2012年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规和《公司章程》
的规定，忠实履行职责，积极出席会议，认真审计董事会各项议案，对公司部分
重大事项发表了独立意见，较好地维护了中小投资者的合法权益。
现将2012年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
朱北娜 女士，独立董事，1958 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，高级经济师、高级工程师、教授级高级工程师。1983 年毕业于华东
纺织工学院（现更名为“东华大学”），曾担任中国纺织工业部副处长，现担任中
国棉纺织（色织）行业协会会长，不存在影响独立性的情况。
陈 勇 先生，独立董事，1956 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历，会计专业副教授。1982 年毕业于中南财经政法大学，先后担任
四川省轻工业厅计划财务处副主任科员，浙江财经学院教务处副科长、会计系副
主任、财政经济研究所副所长。现担任浙江财经学院东方金融与经贸研究中心主
任、浙江兄弟科技股份有限公司和浙江双箭橡胶股份有限公司独立董事，不存在
影响独立性的情况。
金小龙 先生，独立董事，1962 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历。1984 年毕业于杭州大学，先后担任宁波市对外经济贸易委员会
团工委副书记、宁波大学团委书记及党委宣传部副部长、中化宁波进出口公司党
总支副书记兼副总经理、宁波市对外招商中心主任、宁波市纺织品进出口公司党
总支书记兼副总经理。现担任宁波市昆仑国际经贸有限公司党总支书记兼总经
理、宁波市国际贸易投资发展有限公司副董事长兼总经理、宁波宁兴（集团）有
限公司董事兼副总经理，不存在影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
董事会出席情况
董事姓名 本 年 应 参 加 董 出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲
事会次数 自参加会议
朱北娜 13次 13次 0次 否
陈 勇 13次 13次 0次 否
金小龙 13次 13次 0次 否
（二）出席股东大会情况
2012年度公司共召开3次股东大会。独立董事亲自出席1次。
（三）审议议案的情况
我们在召开董事会前，认真审阅会议议案，积极了解议案相关情况，充分利
用自身的专业知识参加各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学
决策发挥了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2012年2月23日的第一届董事会第十四次会议，我们对《关于补充确认关联
交易的议案》进行了会前审阅，在与公司及审计机构沟通后，发表了同意的独立
意见。
（二） 对外担保情况
2012年9月19日的第一届董事会第十四次会议，我们对《为子公司提供担保
的议案》进行了审议，并发表了同意的独立意见。我们认为公司的担保对象均为
控股子公司，担保风险可控，担保事项审议流程符合法律和《公司章程》的有关
规定。
（三） 募集资金的使用情况
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百隆东方股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
2012年7月9日的第一届董事会第十七次会议，我们对《以募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金的议案》、《使用超募资金归还银行贷款以及暂时性补
充流动资金的议案》进行了审议，并发表了同意的独立意见。同时我们及时了解
到公司已于2012年11月13日将暂时性补充流动资金的2.57亿元超募资金按承诺
全部归还至募集资金专户并完成公告。
2012年11月16日的第一届董事会第二十二次会议，我们对《使用超募资金
永久性补充流动资金的议案》进行了审议，并发表同意的独立意见。
公司募集资金不存在违规使用的情况，审批程序符合有关法律法规和《公
司章程》有关规定。
（四） 高级管理人员提名情况及薪酬情况
公司高级管理人员薪酬考虑了公司实际情况和经营成果，有利于公司长期
稳定发展。
（五） 业绩预告情况
自2012年6月12日公司上市以来，公司共发布了两次业绩预告，分别为《2012
年度半年度业绩预告》、《2012年度业绩预减公告》，就公司业绩与上年同期发
生变化，及时向市场进行了预告。
（六） 聘任或更换会计师事务所情况
2012年度，公司继续聘任天健会计师事务所（特殊合伙）（以下简称“天
健所”）为公司2012年审计机构。我们认为天健所在为公司提供审计服务时，恪
尽职守、遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
在2012年审计及年报编制过程中，与公司外部审计机构保持了密切沟通，
积极了解公司经营及财务状况，
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
2012年度，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》等相关文件要求，公司对《公司章程》中现金分红相关条款进行了及时
修订。我们认为本次修订有利于保障公司股东的权益，符合上市公司及全体股东
的整体利益。
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百隆东方股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
根据天健会计师事务所（特殊合伙）出具的审计报告：2012 年度母公司实
现的净利润 243,687,775.27 元，减去按 10%提取法定盈余公积 24,368,777.53
元，当期可供分配的母公司净利润为 219,318,997.74 元。
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟决定以 2012 年 12 月 31 日总
股本 750,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股分派现金股利 1.05 元（含税），
共计分红 78,750,000.00 元。剩余未分配利润结转至以后年度分配。
我们认为该预案符合《公司章程》及相关规定，有利于维护公司正常生产经
营和健康持续发展，同时亦综合考虑了对现有投资者的合理回报，对该预案我们
表示同意。
该议案待董事会审议后尚需提交公司2012年度股东大会审议。
（八） 公司及股东承诺履行情况
2012年度，未发生公司及股东承诺而未按规定履行的情况。
（九） 信息披露执行情况
除按照独立董事议事规则的规定对相关事项发表独立意见以外，我们亦持
续关注了公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司内部制度的有关规定，真实、准
确、及时、完整地做好信息披露工作。
截止2012年12月31日，公司共发布临时公告38个，定期报告2个，公司所披
露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十） 内部控制执行情况
上市以来，公司内部控制工作在公司董事会、监事会全力支持下得到有效
推进，我们将在更长的一段时间内督促公司进一步完善并深化公司内部控制。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
2012年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议
事规则》等有关规定的要求召集董事会会议，公司董事能够按时出席董事会和股
东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相
应的决策，为公司持续经营发展提供了保障。公司董事会下设战略决策委员会、
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百隆东方股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在2012年内积极开展各项工作，充
分发挥专业职能作用，运作规范。
四、总体评价及建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对董
事会决议的重大事项均要求公司提供相关资料，事先进行认真审核，并独立审慎、
客观地行使了表决权。在维护全体股东利益方面，监督公司及时、准确、完整履
行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权。
在新的一年里，我们必将用自身具备的专业知识及技能，勤勉尽责、忠实
履行独立董事职责，在公司董事会决策中发表专业意见，促进董事会决策以及公
司管理层策略的准确、科学；及时深入了解公司的经营管理情况，切实维护公司
和广大投资者，特别是中小投资者的利益。
最后，对公司董事会、公司管理层及相关工作人员在2012年度给予我们工作
的协助，表示感谢！
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